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Altamir

Interim / Quarterly Report Aug 29, 2014

1100_ir_2014-08-29_0426ad9c-a2b8-4099-ad3d-498f1bfda499.pdf

Interim / Quarterly Report

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1 ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

2 0,4459 arrondis à 0,45

3 Hors sociétés détenues au travers du fonds VIII LP dont l'EBITDA moyen a progressé de 10% sur le premier semestre

incendie (BtoB et Oil & Gas), la maintenance d'équipements de sécurité dans le secteur aérien (extincteurs, masques à oxygène, canots de sauvetage..).

L'activité de cession s'élève à €42,3M contre €36,1 M au premier semestre 2013 (englobe les revenus liés et divers autres revenus) et se compose de :

  • o la cession de Buy Way a été finalisée début avril pour un montant de €40,0M, soit 8,3 x l'investissement initial, dividende perçu en 2013 inlus. L'opération prévoit deux compléments de prix dus en 2015 et 2016 pour un montant additionnel équivalent à 1,2x le prix d'acquisition. Ces compléments de prix n'ont pas été valorisés.
  • o la vente d'actions sur le marché de la société cotée DBV Technologies a généré un produit de €1,3M. DBV Technologies est la dernière société de « venture capital » dans le portefeuille d'Altamir.
  • o une remontée de €O,8M de Garda suite à un refinancement de la dette.
Portefeuille
Altamir/France VIII - B
Prix de
revient
(en M€)
Juste
valeur
(en M $\varepsilon$ )
% du portefeuille en
juste valeur
Infopro 31,8 79,9 15,6%
Altran 50,5 68,6 13,4%
Albioma (ex Séchilienne Sidec) 50.1 55,9 10,9%
GFI 48,5 55,0 10,8%
THOM Europe (Histoire d'Or - Marc Orian) 40.2 42,0 8,2%
Inseec 32,3 32,3 6,3%
Snacks développement 31,9 31,9 6,2%
Capio 20,9 26,8 5,2%
Amplitude 21,5 26,3 5,1%
Texa 20,5 25,8 5,1%
Total 10 lignes 348,2 444,4 87%

4 Hors sociétés détenues au travers du fonds VIII LP

5 Année fiscale se clôturant au 30 juin

• Le portefeuille détenu au travers du Fonds VIII-LP : toutes les sociétés (Cole Haan, Garda, Global Logic, One Call, Rhiag) ont bien performé à l'exception de Rue21 dont les résultats sont en-dessous des attentes. La valeur globale du portefeuille a progressé de 17.2% sur le semestre.

E) Trésorerie

Au 30 juin 2014, Altamir affiche une trésorerie nette de €88,4M (contre €82,1M au 31 décembre 2013).

Pour la période allant du 1er août 2014 au 31 janvier 2015, la Gérance a décidé de maintenir la part d'Altamir dans tout nouvel investissement du fonds Apax France VIII-B à la limite haute de son engagement (280 millions d'euros), soit 40% de tout nouvel engagement pris par le fonds Apax France VIII-B.

F) Autres évènements intervenus au cours du premier semestre 2014

La Société a distribué un dividende de €0,456 par action aux associés commanditaires le 22 mai 2014.

Altamir a sollicité l'AMF afin de lui soumettre son analyse quant à la non application des dispositions de la Directive AIFM au regard de la réglementation applicable (article L.532-9) et a donc considéré qu'elle n'était pas un FIA. L'AMF n'a pas soulevé d'objection à cette analyse, compte tenu de l'état actuel des textes mais a néanmoins indiqué que cela ne préjugeait pas de toute position que pourraient prendre les autorités européennes ou les juridictions compétentes à l'avenir.

Courant juin, Altamir a été informée par l'acquéreur de Buy Way, Chenavari, qu'un procureur Belge avait ouvert une instruction judiciaire contre Buy Way, suite à plusieurs plaintes déposées par le régulateur Belge (SPFE). L'amende encourue par la société est estimée à environ 1 millions €.

G) Principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2014

Courant juillet, les fonds gérés par Apax France ont finalisé l'acquisition de SK Firesafety Group permettant à Altamir de réaliser son engagement d'investissement à hauteur de €28,4M.

Suite au refinancement de la dette de Thom Europe par une émission high yield, la société a récupéré €16,0M fin juillet, soit 40% de son investissement initial.

Courant juillet, les fonds conseillés par Apax Partners LLP se sont engagés à prendre une participation dans la société financière chinoise China Huarong AM et à investir dans la société financière indienne cotée, Chola.

$6$ 0,4459 $\in$ arrondis à 0,45 $\in$

En août 2014, les fonds conseillés par Apax Partners LLP ont signé un accord pour acquérir Answers Corporation, la société mère de Answers.com, un leader dans les solutions marketing basées sur le « cloud ». L'opération devrait intervenir au cours du dernier trimestre 2014.

Il Informations financières

A) Valorisation des titres en portefeuille

Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.

En résumé :

Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).

B) Comptes consolidés au 30 juin 2014

Compte de résultat consolidé (IFRS)

(en milliers d'euros) 30 juin 2014
6 mois
30 juin 2013
6 mois
31 décembre
2013 12 mois
pro-forma
Variations de juste valeur du
portefeuille
68 321 22 148 86 310
Ecarts de valorisation
sur
cessions de la période
$-2529$ 5 2 2 8 9 577
du
Autres
revenus
portefeuille
133 127 298
Résultat du portefeuille de
participations
65 925 27 503 96 185
Résultat opérationnel brut 56 774 20 562 81 297
Résultat opérationnel net 47 095 16 479 63 944
Résultat net revenant aux
actionnaires ordinaires
48 134 18 0 5 2 65 944
Résultat par action ordinaire
en euros
1,32 0,49 1,81

Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2014 reflète :

a. L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent

b. Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.

Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan consolidé (IFRS)

(en milliers d'euros) 30 juin 2014 31 décembre
2013
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 522 368 495 464
TOTAL ACTIFS COURANTS 88 629 82 361
TOTAL ACTIF 610 997 577825
TOTAL CAPITAUX PROPRES 574 593 542809
PART REVENANT AUX COMMANDITES ET
PORTEURS D'ACTIONS B
30 460 28 306
AUTRES PASSIFS NON COURANTS 5477 5883
AUTRES PASSIFS COURANTS 467 828
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 610.997

$\overline{577825}$

C) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.

Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.

D) Actionnariat

Au 30 juin 2014, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.

La société Moneta Asset Management, domiciliée 17 rue de la Paix, 75002 Paris, a déclaré avoir franchi le 24 avril 2014 :

  • A la hausse, le seuil de 10% et de 15% du capital et des droits de vote d'Altamir soit 18,03% du capital et des droits de vote suite à la réception de procurations en vue de l'assemblée générale des actionnaires de la société Altamir;
  • A la baisse, le seuil de 10% et 15% du capital et des droits de vote d'Altamir soit 9,97% du capital et des droits de vote suite à l'expiration de ces mêmes procurations.

D'autre part, le concert formé par les sociétés Amboise SNC et Apax Partners SA, domiciliées au 45 Avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, et contrôlées par M. Maurice Tchenio, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 27 mai 2014, les seuils de 25% du capital et des droits de vote d'Altamir et détenir 25,01% du capital et des droits de vote répartis de la façon suivante :

Actions et droits de vote % capital et droits de vote
Amboise SNC 8 904 511 24,39
Apax Partners SA 226 310 0,62
Total Maurice Tchenio 9 130 821 25.01

Ce franchissement de seuil résulte d'acquisitions d'actions Altamir sur le marché.

E) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à €260 000.

III) Principaux risques

La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2013 déposé le 8 avril 2014 sous le numéro D.14-0307.

Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.

Les facteurs de risques sont listés en section IV du complément d'information pages 155 et suivantes.

IV) Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Maurice Tchenio

Président de la Gérance d'Altamir

30 juin 2014 31 décembre 2013 30/06/2013 Pro-forma
(en euros) Note 6 mois 12 mois 6 mois
Variations de juste valeur 6.7 68 321 184 86 310 324 22 147 858
Ecarts de valorisation sur cessions de la période 6.17 -2 529 003 9 576 944 5 228 185
Autres revenus du portefeuille 6.18 132 642 298 045 127 369
Résultat du portefeuille de participations 65 924 823 96 185 313 27 503 412
Achats et autres charges externes 6.19 -8 565 942 -16 174 337 -8 256 125
Impôts, taxes et versements assimilés 6.20 -726 164 1 486 624 1 519 198
Autres produits 6.21 331 267 4 000 0
Autres charges 6.22 -190 001 -205 001 -205 001
Résultat opérationnel brut 56 773 983 81 296 600 20 561 484
Part revenant aux porteurs de parts C d'Apax France VIIIB
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B
6.14 405 861
-10 084 932
-3 073 349
-14 279 219
-2 699 226
-1 383 212
Résultat opérationnel net 47 094 912 63 944 031 16 479 046
Produits des placements de trésorerie 6.3 482 549 1 415 608 936 253
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 6.3 21 213 50 771 14 085
Intérêts, produits et charges assimilés 6.23 535 070 533 749 622 256
Autres charges financières 0 0 0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires 48 133 743 65 944 160 18 051 640
Résultat par action 6.25 1,32 1,81 0,49
Résultat par action dilué 6.25 1,32 1,81 0,49
(en euros) Note 30 juin 2014 31 décembre 2013 30 juin 2013
Résultat net de la période 48 133 743 65 944 160 18 051 640
Gains (pertes) actuariels sur avantages postèrieurs à
l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat 0 0
0
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la
vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de
couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat 0 0
0
Autres éléments du résultat global 0 0
0
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 48 133 743 65 944 160 18 051 640
Attribuable :
* aux propriétaires de la société mère
* aux participations ne donnant pas le contrôle
10
(en euros) Note 30 juin 2014 31 décembre 2013 30 juin 2013
Résultat net de la période 48 133 743 65 944 160 18 051 640
Gains (pertes) actuariels sur avantages postèrieurs à
l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat 0 0 0
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la
vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de
couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat 0 0 0
Autres éléments du résultat global 0 0 0
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 48 133 743 65 944 160 18 051 640
Attribuable :
0
510 986 271
491 125 584
7 480 897
3 900 599
3 900 599
522 367 767
495 463 901
214 141
46 949 181
46 827 261
41 465 554
35 249 362
88 628 876
82 361 105
610 996 643
577 825 006
219 259 626
219 259 626
102 492 980
102 492 980
0
0
416 633 045
437 718
289 310
3 900 599
420 822 954
284 482
195 939
32 366 525
65 119 312
97 681 776
518 504 730
219 259 626
102 492 980
204 706 905
155 112 218
154 962 810
48 133 743
65 944 160
18 051 640
574 593 255
542 808 984
494 767 056
30 459 567 15 409 738
5 444 811 5 411 857
32 080 32 080
0
5 476 891 5 411 857
70 000 0
0
393 381 826 168
2 915 025
3 545 1 355
1 052
466 926 827 523
2 916 077
610 996 643 518 504 730
28 305 745
5 850 672
5 882 752
577 825 006
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR
(en euros) Capital social Prime Actions
propres
Réserves Résultat de
l'exercice
TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2012
Résultat de la période
219 259 626 102 492 980 -244 200 113 127 168 57 054 273
18 051 640
491 689 848
18 051 640
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 0 0 0 0 18 051 640 18 051 640
Opérations sur actions propres -62 832 44 585 0 -18 247
Affectation du résultat 57 054 273 57 054 273
Distribution de dividendes avril 2012 porteurs actions ordinaires -14 956 185 -14 956 185
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2013 219 259 626 102 492 980 -307 032 155 269 841 18 051 640 494 767 056
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR
(en euros) Capital social Prime Actions
propres
Réserves Résultat de
l'exercice
TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2012 219 259 626 102 492 980 -244 200 113 127 168 57 054 273 491 689 848
Résultat de la période 65 944 160 65 944 160
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 0 0 0 0 65 944 160 65 944 160
Opérations sur actions propres 50 421 79 740 130 161
Affectation du résultat 57 054 273 -57 054 273 0
Distribution de dividendes mai 2013 porteurs actions ordinaires -14 956 185 -14 956 185
Cession de la marque 1 000 1 000
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2013 219 259 626 102 492 980 -193 779 155 305 997 65 944 160 542 808 984
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR
(en euros) Capital social Prime Actions
propres
Réserves Résultat de
l'exercice
TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2013
Résultat de la période
219 259 626 102 492 980 -193 779 155 305 997 65 944 160
48 133 743
542 808 984
48 133 743
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 0 0 0 0 48 133 743 48 133 743
Opérations sur actions propres -107 575 32 466 -75 109
Affectation du résultat 65 944 160 -65 944 160 0
Distribution de dividendes mai 2014 porteurs actions ordinaires -16 274 362 -16 274 362
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2014 219 259 626 102 492 980 -301 356 205 008 261 48 133 743 574 593 255
12

5. Tableau des flux de trésorerie

30 juin 2014 31 décembre 2013 30 juin 2013 Pro-forma
(en euros) Note 6 mois 12 mois 6 mois
Acquisitions de participations $-19013669$ $-92493016$ $-7354343$
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille $-3046029$ $-268940$ $-78961$
Remboursement de comptes courants aux sociétés du portefeuille 18 977 024 598 580 539 428
Cessions de participations 42 227 148 115 230 519 35 937 334
Distribution par les sociétés du portefeuille $\Omega$ $\Omega$ $\Omega$
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés $\mathbf{0}$ $\theta$ $\mathbf{0}$
Dividendes encaissés 132 643 298 045 127 369
Charges opérationnelles $-9429213$ $-17727997$ $-8082950$
Produits de placements encaissés 503 762 1466379 950 338
Produits exceptionnels divers $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$
Flux de trésorerie opérationnels 30 351 666 7 103 570 22 038 213
Dividendes versés aux actionnaires A $-16274362$ $-14956185$ $-14956185$
Placement AARC 0 $-20000000$ $-20000000$
Placement Allianz $\mathbf{0}$ $-15000000$ $\mathbf{0}$
Appel de fonds Apax France VIII-B $\Omega$ 64 691 $\Omega$
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B $-7931110$ $-10055006$ $-10055006$
Variation du découvert bancaire 70 000
Flux de trésorerie de financement -24 135 472 -59 946 500 -45 011 191
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 6 216 192 -52 842 928 -22 972 978
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 35 249 362 88 092 290 88 092 290
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6.3 41 465 554 35 249 362 65 119 312

6. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS

6.1 Entité présentant les états financiers

Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FCPR Apax France VIII-B qu'il détient à 99.90%. Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.

La Société est domiciliée en France. Le siège social est situé 45 avenue Kléber, 75016 Paris.

6.2 Base de préparation

a) Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels d'Altamir au 30 juin 2014 sont établis suivant les normes comptables internationales

IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.

Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

Instruments dérivés

En application d'IAS 39, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période dans le poste «variation de juste valeur ». La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sous-jacentes estimé à la date de clôture.

• Prêts et créances

En application d'IAS 39, ces investissements sont classés en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de la période dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Endettement et capitaux propres

La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18% du résultat net comptable retraité tel que défini dans les statuts § 25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2%, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.

La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est considérée comme étant due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces parts, ainsi que les parts elles-mêmes, sont considérées comme des dettes, en application des critères d'analyse d'IAS 32.

La rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture. En application des statuts, les sommes versées au porteur d'actions B et à l'associé commandité ne prennent pas en compte les plus-values latentes.

La Société a émis des bons de souscription d'actions B.

Les bons de souscription en actions B (BSA B) donnent à leur détenteur le droit de souscrire à une action B de la Société pour un BSA B détenu et pour un prix de souscription égal à 10 €. Ces BSA B permettent au gérant, seul détenteur, de modifier la répartition des actions B entre les membres des équipes de gestion. Du point de vue de l'émetteur Altamir, la valeur des BSA B n'est donc pas dépendante de la valeur des actions B et doit être maintenue en IFRS pour leur prix de souscription. Les BSA B sont enregistrés en dettes non courantes au bilan.

Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

(c) Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période. Les revenus des dépôts à terme sont enregistrées à la ligne « produits des placements de trésorerie » et les revenus des SICAV sont enregistrées à la ligne « produits nets sur cession de VMP ».

(d) Régime fiscal

La Société a opté pour le statut fiscal des sociétés de capital-risque au 1er janvier 1996. Elle est exonérée d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes.

La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée en charge au compte de résultat.

(e) Information sectorielle

La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.

6.4 Détermination de la juste valeur

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans ajustement sauf dans les cas prévus par la norme IFRS 13.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »). mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact majeur sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables importantes.

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données non observables.

6.5 Evénements importants de la période

6.5.1 Investissements et cessions

La société a investi €3.1M au 30 juin 2014 qui se décomposent principalement comme suit :

En direct :

$\circ$ €3M dans Altrafin

Au travers du FCPR Apax France VIII-B :

  • o Des cessions aux managers et un remboursement de compte courant ce qui entraine une diminution de notre cout d'acquisition pour un montant de €0.05M dans le Groupe Snacks Développement
  • o €0.01M dans le Groupe Inseec

Au travers du FCPR Apax VIII LP :

  • o Suite à la clôture définitive des souscriptions du fonds Apax VIII LP, le pourcentage de détention d'Altamir dans GlobalLogic a été ajusté, ce qui a entrainé une diminution du prix d'acquisition de €0.2M
  • o Suite à la clôture définitive des souscriptions du fonds Apax VIII LP, le pourcentage de détention d'Altamir dans Garda World Security Corporation a été renforcé, ce qui a entrainé une augmentation du prix d'acquisition de €0.009M
  • o Suite à la clôture définitive des souscriptions du fonds Apax VIII LP, le pourcentage de détention d'Altamir dans One Call / Align a été renforcé, ce qui a entrainé une augmentation du prix d'acquisition de €0.015M
  • o Suite à la clôture définitive des souscriptions du fonds Apax VIII LP, le pourcentage de détention d'Altamir dans Rhiag a été renforcé, ce qui a entrainé une augmentation du prix d'acquisition de €0.004M
  • o Suite à la clôture définitive des souscriptions du fonds Apax VIII LP, le pourcentage de détention d'Altamir dans Rue21 a été renforcé, ce qui a entrainé une augmentation du prix d'acquisition de €0.008M
  • o Un nouvel investissement pour €0.3M dans la société Genex Services Inc, société américain dans le secteur de la santé et dont la division « Speciality Networks » a été cédée post-acquisition à One Call Care, société acquise en décembre 2013.

L'activité de cessions correspond à un montant de €42.3M incluant les revenus liés et les autres revenus.

Altamir a encaissé €41.4M suite aux cessions totales de :

  • Buy Way pour $€40.05M$ ,
  • DBV Technologies pour €1.3M,
  • Financière Season pour €0.05M.

Garda a été partiellement cédé pour un montant de €0.8M.

6.5.2 Autres événements

Altamir a sollicité l'AMF afin de lui soumettre son analyse quant à la non application des dispositions de la Directive AIFM au regard de la réglementation applicable (article L.532-9) et a donc considéré qu'elle n'était pas un FIA. L'AMF n'a pas soulevé d'objection à cette analyse, compte-tenu de l'état actuel des textes mais a néanmoins indiqué que cela ne préjugeait pas de toute position que pourraient prendre les autorités européennes ou les juridictions compétentes à l'avenir.

6.5.3 Evénements intervenus depuis le 30 juin 2014

Courant juillet, les fonds gérés par Apax France ont finalisé l'acquisition de SK Firesafety Group permettant à Altamir de réaliser son engagement d'investissement au travers du FCPR Apax France VIIIB à hauteur de €28.4M.

Suite au refinancement de la dette de Thom Europe par une émission high yield, la société a encaissé €16M fin juillet, par réduction de son coût d'investissement initial.

Courant juillet, les fonds conseillés par Apax Partners LLP se sont engagés à prendre une participation dans la société financière chinoise China Huarong AM.

Post clôture, le fonds Apax VIII-LP s'est engagé à investir dans une société financière cotée en Inde.

En août 2014, les fonds conseillés par Apax Partners LLP ont signé un accord pour acquérir Answers Corporation, la société mère de Answers.com, un leader dans les solutions marketing basées sur le « cloud ». L'opération devrait intervenir au cours du dernier trimestre 2014.

6.6 Détail des instruments financiers dans le bilan consolidé et dans l'état du résultat consolidé.

6.6.1 (a) Etat de situation financière

30 juin 2014
Juste valeur par compte de
résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières /
Trésorerie au
Actifs hors du
champs IAS 39
Total
(euros) Sur option Dérivés coût amorti
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Portefeuille d'investissements (1) 482 750 497 28 235 773 510 986 271
Autres actifs financiers 7 118 288 362 609 7 480 897
Créances diverses 3 900 599 3 900 599
Total actifs non courants 493 769 384 0 28 598 382 0 0 522 367 767
Créances diverses 214 141 214 141
Autres actifs financiers courants 46 949 181 46 949 181
Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 743 641 -
278 087
41 465 554
Actifs non courants détenus en vue de la vente 0
Dérivés 0
Total actifs courants 88 692 822 0 0 -278 087 214 141 88 628 876
Total Actif 582 462 206 0 28 598 382 -278 087 214 141 610 996 643
PASSIF
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B 30 459 567 0 0 0 0 30 459 567
Autres dettes 5 444 811 5 444 811
Provision 32 080 32 080
Autres passifs non courants 5 476 891 0 0 0 0 5 476 891
Dettes financières diverses 70 000 70 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 393 381 393 381
Autres dettes 3 545 3 545
Autres passifs courants 0 0 0 466 926 0 466 926
Total Passif 35 936 458 0 0 466 926 0 36 403 385
Portefeuille d'investissements (1)
niveau 1- coté sur un marché actif 182 873 294
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant 318 250 454
sur des données de marché observables
niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables
9 862 523
Juste valeur par compte de Prêts et 31 décembre 2013
Dettes
Passifs hors du
(euros) Sur option Dérivés créances financières /
Trésorerie au
champs IAS 39 Total
coût amorti
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Portefeuille d'investissements (1) 450 885 490 40 240 094 491 125 584
Autres actifs financiers 437 718 437 718
Créances diverses 3 900 599 3 900 599
Total actifs non courants 454 786 089 0 40 677 812 0 0 495 463 901
Créances diverses 284 482 284 482
Autres actifs financiers courants 46 827 261 46 827 261
Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 568 366 3 680 995 35 249 362
Actifs non courants détenus en vue de la vente 0
Dérivés 0
Total actifs courants 78 395 627 0 0 3 680 995 284 482 82 361 105
Total Actif 533 181 716 0 40 677 812 3 680 995 284 482 577 825 006
PASSIF
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B
Autres dettes
28 305 745
5 850 672
0 0 0 0 28 305 745
5 850 672
Provision 32 080 32 080
Autres passifs non courants 5 882 752 0 0 0 0 5 882 752
Dettes financières diverses 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 826 168
Autres dettes 1 355 826 168
1 355
Autres passifs courants 0 0 0 827 523 0
Total Passif 34 188 497 0 0 827 523 0 827 523
35 016 022
Portefeuille d'investissements (1)
niveau 1- coté sur un marché actif 134 805 213
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant 347 423 944
sur des données de marché observables
niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables
8 896 427
30 juin 2014
Juste valeur par compte de
résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières au
coût
Instruments
non financiers
Total
Sur option Dérivés
Variations de juste valeur (1) 64 394 511 3 926 673 68 321 184
Ecarts de valorisation sur cessions de la période -2 573 362 44 359 -2 529 003
Autres revenus du portefeuille 132 642 0 132 642
Résultat du portefeuille de participations 61 953 791 0 3 971 032 0 0 65 924 823
Achats et autres charges externes -8 565 942 -8 565 942
Impôts, taxes et versements assimilés -726 164 -726 164
Autres produits 331 267 331 267
Autres charges -190 001 -190 001
Résultat opérationnel brut 62 285 058 0 3 971 032 0 -9 482 107 56 773 983
Part revenant aux porteurs de partc C d'Apax France VIII-B 405 861 405 861
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B -10 084 932 -10 084 932
Résultat opérationnel net 52 605 987 0 3 971 032 0 -9 482 107 47 094 912
Produits des placements de trésorerie 482 549 482 549
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 21 213 21 213
Intérêts, produits et charges assimilés 535 070 535 070
Autres charges financières 0 0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires 53 644 819 0 3 971 032 0 -9 482 107 48 133 743
Variations de juste valeur du portefeuille (1)*
niveau 1- coté sur un marché actif
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant 45 755 711
sur des données de marché observables 21 599 376
niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables
966 096
Juste valeur par compte de
résultat
Prêts et
créances
31 décembre 2013
Dettes
financières au
coût
Instruments
non financiers
Total
Sur option Dérivés
Variations de juste valeur (1) 86 293 535 16 789
Ecarts de valorisation sur cessions de la période 7 326 465 2 250 479 86 310 324
9 576 944
Autres revenus du portefeuille 298 045 0
Résultat du portefeuille de participations 93 918 045 0 2 267 268 0 0
Achats et autres charges externes -16 174 337
Impôts, taxes et versements assimilés 1 486 624 298 045
96 185 313
-16 174 337
1 486 624
Autres produits 4 000 4 000
Autres charges -205 001
Résultat opérationnel brut 93 918 045 0 2 267 268 0 -14 888 714 -205 001
81 296 600
Part revenant aux porteurs de partc C d'Apax France VIII-B -3 073 349 -3 073 349
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B -14 279 219 -14 279 219
Résultat opérationnel net 76 565 477 0 2 267 268 0 -14 888 714 63 944 031
Produits des placements de trésorerie 1 415 608
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 50 771
Intérêts, produits et charges assimilés 533 749 1 415 608
50 771
533 749
Autres charges financières
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires
0
78 565 605
0 2 267 268 0 -14 888 714
Variations de juste valeur du portefeuille (1)* 0
65 944 160
niveau 1- coté sur un marché actif 33 399 900
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant
sur des données de marché observables
53 271 789

La variation de juste valeur du 1er semestre 2014 se décompose comme suit :

(en euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013 30 juin 2013
Variation de juste valeur du portefeuille 68 321 184 86 310 324 22 147 858
Total Variation de juste valeur 68 321 184 86 310 324 22 147 858
(en euros) Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2013 491 125 584
Acquisitions de participations 19 013 669
Mouvements sur comptes courants -
15 930 995
Cessions -
44 756 150
Variations de juste valeur 68 321 184
Reclassement de valeur en autres actifs financiers -
6 787 022
Juste valeur au 30 juin 2014 510 986 271
Dont variations de juste valeur positives 74 679 812
Dont variations de juste valeur négatives -
13 145 650
(en euros) Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2013 8 896 427
Acquisitions -
Cessions -
Changement de catégorie -
Variations de juste valeur 966 096
Juste valeur au 30 juin 2014 9 862 523

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 2 se présentent comme suit :

(en euros) Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2013 347 423 944
Acquisitions 120 146
Cessions - 44 105 990
Changement de catégorie - 6 787 022
Variations de juste valeur 21 599 376
Juste valeur au 30 juin 2014 318 250 454

Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 6.4

30 juin 2014 31 décembre 2013
%ge des instruments cotés dans le portefeuille 35,8% 27,4%
%ge des instruments cotés dans l'ANR 31,8% 24,8%
(en euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013
Stade de développement
LBO 431 126 250 432 171 774
Développement 76 435 255 56 444 440
Venture * 3 424 766 2 509 370
Total portefeuille 510 986 271 491 125 584

* Venture : création/démarrage et financement de jeunes sociétés dont le chiffre d'affaires est prouvé

(en euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013
Industrie
Services financiers aux entreprises 118 364 829 147 810 200
Télécoms et technologies de l'information 135 341 370 95 490 679
Distribution et biens de consommation 105 090 138 105 232 611
Santé 72 287 307 74 278 631
Médias 79 902 626 68 313 463
Total portefeuille 510 986 271 491 125 584

de fonds, de répartition des risques et de recherche d'investissements non corrélés. Au 30/06/14, la plus-value latente sur ces titres de placement est de €1 000 000.

Un contrat de capitalisation chez Allianz a été contracté pour €15M en 2013, les intérêts sur ce contrat au 30 juin 2014 sont de €292 220.41

6.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(en euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013 30 juin 2013
Valeurs mobilières de placement 41 743 644 31 568 366 61 782 310
Disponibilités 278 087 3 680 995 3 3 3 7 0 0 3
Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 465 554 35 249 362 65 119 312

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires euros, de dépôts à terme.

6.13 Capitaux propres

Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.

30 juin 2014 31 décembre 2013
(nombre de parts) Actions
ordinaires
Actions B Actions
ordinaires
Actions B
Actions émises en début de période 36 512 301 18 5 8 2 36 512 301 18582
Actions émises en fin de période 36 512 301 18582 36 512 301 18 5 82
Actions propres détenues 26 5 5 1 18777
Actions en circulation en fin de période 36 485 750 18 5 82 36 493 524 18582
ANR par action ordinaire 15,75 14,87
(capitaux propres IFRS/nbre actions ordinaires)
30 juin 2014 31 décembre 2013
(euros) Actions
ordinaires
Actions B Total Actions
ordinaires
Actions B Total
Valeur nominale fin de période 6,00 10,00 6,00 10.00
Capital social 219 073 806 185 820 219 259 626 219 073 806 185 820 219 259 626

Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2014 au titre de l'exercice 2013 représente un montant d'environ €0,45 (€0.4459 arrondis à €0.45) par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire (hors actions propres) s'élève à €15.75 par action ordinaire au 30 juin 2014 (€14.87 par action ordinaire au 31 décembre 2013).

6.14 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B

Ce poste se décompose comme suit :

(en euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B 30 455 843 28 302 021
BSAB 3.724 3.724
Total Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B 30 459 567 28 305 745

La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée ci-dessous :

(en euros) Total
31 décembre 2013 28 302 021
Montant versé en 2014 7931110
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B sur le
résultat 2014
10 084 932
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B 30 455 843

6.15 Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes correspondent principalement aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts C d'Apax France VIII-B, compte tenu de la performance de ce fonds. Ces dettes sont à plus d'un an.

6.16 Provisions

Ce poste correspond à une provision relative à la taxe additionnelle sur la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises 2011 réclamée par la direction générale des finances publiques. Nous avons contesté cet assujettissement à la taxe auprès de la Direction Générale des Finances Publiques.

6.17 Ecarts de valorisation sur cessions de la période

(en euros) 30 juin 2014 30 juin 2013 Pro-forma
Prix de cession 42 227 148 35 937 334
Juste valeur en début de période 44 756 150 30 709 149
Impact résultat 2 529 003 5 2 2 8 1 8 5
Dont écarts de valorisation sur cessions positifs 645 092 5 2 2 8 1 8 5
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs 3 174 095

Un changement de méthode relatif à la comptabilisation des revenus associés aux instruments financiers (d'investissement) lors de leur cession a été adopté au deuxième semestre 2013. Ce changement a conduit la société à établir des comptes pro-forma pour l'année 2012 et pour le premier semestre 2013 afin d'assurer une cohérence de présentation entre les deux exercices. Il est néanmoins important de noter que ce changement de méthode ne modifie que la composition des lignes établissant le résultat du portefeuille de participation sans modifier ce dernier.

Explication du changement de méthode : les revenus associés aux instruments financiers étaient systématiquement dépréciés, la société considérant que la valorisation en juste valeur et le prix de cession englobaient ces revenus. Néanmoins comptablement, lors de cession, la quote-part du prix correspondant à ces intérêts était enregistrée en autres revenus du portefeuille et non en écart de valorisation sur cession de la période. Ceci conduisait systématiquement à faire apparaître une perte sur cession compensée par un « autre produit » avec pour effet de donner une lecture erronée du compte de résultat. Ainsi, afin de refléter au mieux la réalité économique de ses transactions, la société a décidé de modifier ses principes comptables IFRS afin que lors d'une cession, la quote-part du prix d'une transaction correspondant à des « revenus d'instruments financiers » soit traitée comme faisant partie intégrale du prix de cession.

En procédant de la sorte, le prix de cession se retrouve en adéquation avec la juste valeur comptabilisée pour la participation cédée.

6.18 Autres revenus du portefeuille

Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :

(en euros) 30 juin 2014 30 juin 2013 Pro-forma
Dividendes 132.642 127 369
Total 132 642 127 369

Des comptes pro-forma ont été établis suite au changement de méthode décrit au point 6.16.

6.19 Achats et autres charges externes TTC

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

(en euros) 30 juin 2014 30 juin 2013
Frais directs TTC (1)+(2) : 4 939 823 5 301 402
Honoraires Altamir Gérance (1) 3 939 534 4 258 514
Autres honoraires et frais (2) 1 000 289 1 042 888
Frais indirects TTC (3) :
Apax VIII-B et Apax VIII LP (3) 3 626 119 2 954 723
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (A) = (1)+(2)+(3) 8 565 942 8 256 125
Investissement au coût historique 317 572 515 327 934 707
Engagement dans les fonds Apax 339 720 000 339 720 000
TOTAL CAPITAUX ENGAGES ET INVESTIS (B) 657 292 515 667 654 707
(A)/(B) 1,3% 1,2%
(A)/ANR 1,5% 1,7%

(1) Honoraires prélevés par le gérant et sociétés affiliées

(2) Frais spécifique de la société cotée

(3) Honoraires et frais de gestion des fonds dans lesquels la société investi

6.24 Sensibilité

Altamir n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).

(a) Risques liés aux fluctuations des cours de bourse

• Risques liés au cours de Bourse des participations

La vocation première d'Altamir n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.

Par conséquent, Altamir détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».

Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir.

Les sociétés cotées au 30 juin 2014 représentent 35.8% du portefeuille (27.40% au 31 décembre 2013) ou 31.8% de l'Actif Net Réévalué total (24.80% au 31 décembre 2013). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ou obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées.

Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de €22.7M sur la valorisation du portefeuille au 30 juin 2014.

Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.

En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à - 10 % des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à €24M.

(b) Risques liés aux taux d'intérêt

30 juin 2014

Titres de
participation
Créances diverses
CAD Dollars CAD Dollars
(CAD) (CAD)
Actifs en euros 4 279 289
Passifs
Position nette avant gestion 4 279 289 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 4 279 289 0
Impact en euros d'une variation
du cours de change de 10 %
427 929 0
Titres de
participation
Créances diverses
US Dollars (USD) US Dollars (USD)
Actifs en euros 9 946 880 3 897 599
Passifs
Position nette avant gestion 9 946 880 3 897 599
Position hors bilan
Position nette après gestion 9 946 880 3 897 599
31 décembre 2013
Titres de
participation
Créances diverses
CAD Dollars CAD Dollars
(CAD) (CAD)
Actifs en euros 2 673 440
Passifs
Position nette avant gestion 2 673 440 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 2 673 440 0
Impact en euros d'une variation
du cours de change de 10 %
267 344 0
Titres de
participation
Créances diverses
US Dollars (USD) US Dollars (USD)
Actifs en euros 9 675 810 3 897 599
Passifs
Position nette avant gestion 9 675 810 3 897 599
Position hors bilan
Position nette après gestion 9 675 810 3 897 599
Impact en euros d'une variation
du cours de change de 10 %
967 581 389 760
Résultat par action normal 30 juin 2014 30 juin 2013
Numérateur (en euros)
Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires 48 133 743 18 051 640
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période 36 512 301 36 512 301
Effet des actions propres 22 664 34 248
Effet augmentation de capital
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal) 36 489 637 36 478 054
Résultat par action (normal) 1,32 0,49
Résultat par action (dilué) 1,32 0,49

6.26 Parties liées

En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :

(a) Actionnaire

Apax Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de €3 939 534 TTC au 30 juin 2014 (€8 526 019 TTC sur l'année 2013).

Le montant restant à payer au 30 juin 2014 est de €32 633. (€468 202 au 31 décembre 2013.

(b) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%. Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme autorisé par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :

(en euros) 30 juin 2014 30 juin 2013
Compte de résultat
Ecarts de valorisation sur cessions de la période 5 153 142
Variations de juste valeur 44 263 978 25 791 380
Autres revenus du portefeuille
Bilan 30 juin 2014 30 juin 2013
Portefeuille de participations 232 206 778 187 688 613
Créances diverses 3 897 599 3 897 599

(c) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à €190 000 au 30 juin 2014 (€205 000 en 2013).

6.27 Passifs éventuels

Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :

(en euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) 21 500 $\Omega$
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) 1 809 624 2 3 5 1 4 0 1
Total 1 831 124 2 351 401
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII-B 128 428 204 128 428 204
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII LP 45 115 111 45 180 000
Total 175 374 439 175 959 605

Les tableaux ci-dessus présentent des chiffres tenant compte de l'engagement maximum d'Apax VIII LP et d'Apax France VIII-B.

Pour information, Altamir s'est engagé à investir un montant de €60M dans Apax VIII LP : au 30 juin 2014 le montant investi était de €14.9M.

Pour information, Altamir s'est engagé à investir un montant de €279.7M dans Apax France VIII-B, au 30 juin 2014 le montant investi était de €151.3M.

(a) Engagements d'investissements

Sociétés Engagements Investissements Annulation des Engagements
au 31/12/2013 dans la période engagements au 30/06/14 engagements
au 30/06/14
au 30/06/14
Titres cotés
Titres non cotés
ETAI (DigitalInvest2) $\theta$ 21 500 21 500
Total $\boldsymbol{0}$ 0 $\mathbf 0$ 21 500 21 500

(b) Garanties de passif et autres engagements

Garanties de Passif

Le Fonds Apax France VIII-B s'est engagé jusqu'au 31 décembre 2019 à participer à une augmentation de capital d'Orthofin I (Amplitude) si le dénouement d'un litige fiscal entrainait des bris de covenants. La quote part d'Apax France VIII-B et donc d'Altamir est de €558 479.

L'engagement suivant est appréhendé dans les comptes et est exposé ci-dessous à titre informatif:

  • Une partie des produits de cession de la société Mobsat Group Holding a été placée sous séquestre par Chrysaor, et les holdings des managers. La quote-part de ce séquestre pour Altamir était de €9 666 771 au 31 décembre 2011 sur la base d'un taux de change €/\$ de 1.2939. Une partie de ce séquestre est enregistré par Altamir en créance sur Chrysaor. La première échéance à 6 mois pour le tiers du séquestre a été libérée en juin 2012. Les deux autres tranches représentant €4 683 151 sur la base d'un taux de change €/\$ de 1.369 sont libérables en décembre 2014 pour 25% et en décembre 2016 pour les 75% restants.

Autres engagements hors bilan

Altamir réalise des opérations de capital-transmission avec effet de levier (LBO) au travers de sociétés holding d'acquisition.

Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes.

Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que sa moyenne sur une période donnée passe en-dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûretés rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holding, dont Altamir, à proportion de leur quotepart au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais mobilisent une partie de sa trésorerie.

Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé et ces appels remboursés. En termes de sensibilité :

une baisse de 10% et 20% des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés, par rapport au calcul effectué le 30 juin 2014, n'entrainerait pas d'appel en collatéral pour Altamir :

Un engagement a été donné à certains managers des sociétés Thom Europe et Infopro, de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.

Une promesse de vente portant sur la totalité des titres du Groupe Royer a été consentie à Financière Royer et est exerçable entre le 1er janvier 2015 et le 3 janvier 2019.

Un engagement a été donné à certains managers de la société Snacks Developpement de racheter leurs actions en cas de départ.

Une garantie visant à couvrir les risques fiscaux a été donnée à Bain Capital dans le cadre de la cession de Maisons du Monde. Cette garantie dégressive représente pour Altamir, €1 251 145 jusqu'au 31/12/2014 et €652 771 jusqu'au 31/12/2015. En cas d'appel en garantie, le montant sera déduit du crédit-vendeur dont dispose Altamir dans Magnolia (BC) Luxco.

Autres produits à recevoir

Dans le cadre de la cession de Buy Way à Chenavari Investment Manager, deux compléments de prix basés sur les revenus d'assurance pourraient être reçus en mars 2015 et mars 2016.

Titres nantis:

• Au profit de la banque Palatine :

Au 30 juin 2014, 400 000 000 parts A1, 400 000 000 parts A2, et 400 000 000 parts A4 du FCPR Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque PALATINE :

en face de deux lignes de crédit pour un montant total de €8M, non utilisées au 30/06/2014

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIII-B au 27/09/2013.

• Au profit de la banque Transatlantique :

Au 30 juin 2014, 657 894 737 parts A du FCPR Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque Transatlantique :

  • en face d'une ligne de crédit pour un montant de $\epsilon$ 5M, non utilisée au 30/06/2014

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIII-B au 31/12/12.

$\bullet$ Au profit de la banque CIC :

Dans le cadre de l'acquisition du groupe INSEEC, le Fonds Apax France VIII-B a nanti la totalité des instruments financiers qu'il détient dans Insignis SAS et Insignis Management SAS au profit des établissements prêteurs de la dette LBO représentés par ECAS en qualité d'Agent.

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Texa, le Fonds Apax France VIII-B a nanti la totalité des instruments financiers qu'il détient dans Trocadero Participations SAS et Trocadero Participations II SAS au profit des établissements prêteurs de la dette LBO représentés par CIC en qualité d'Agent.

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