Alphinat inc. — AGM Information 2020

Jan 29, 2020

==> picture [172 x 37] intentionally omitted <==

ALPHINAT INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS est par les présentes donné que l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») d’Alphinat Inc. (la « société ») se tiendra :

Lieu : Alphinat Inc. 2000, rue Peel, Suite 680 Montréal (Québec) H3A 2W5 Date : 25 février 2020 Heure : 14 h (heure de Montréal)

Aux fins :

1. de recevoir et d’étudier les états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 août 2019 et le rapport de l’auditeur indépendant y afférent;

2. d’élire les administrateurs;

3. de nommer les auditeurs et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

4. de traiter toute autre affaire pouvant être dûment soumise aux délibérations de l’assemblée.

Si vous n’êtes pas en mesure d’assister en personne à l’assemblée, veuillez dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Les procurations devant servir à l’assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l’attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 9[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 avant 14 h l’avant-dernier jour ouvrable précédant l’assemblée ou auprès du secrétaire général de la société avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

FAIT à Montréal (Québec) Le 20 janvier 2020

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président et Chef de la direction,

(signé) Curtis Page

ALPHINAT INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction d’Alphinat Inc. (la « société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de la société qui se tiendra à la date, au lieu et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée. Il est prévu que la sollicitation soit effectuée principalement par la poste, mais des membres de la direction et des employés de la société pourraient également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou en personne. La société acquittera la totalité des frais de sollicitation.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des membres de la direction de la société. L’actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une autre personne qu’une personne dont le nom est imprimé sur le formulaire de procuration ci-joint, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. L’actionnaire qui désire désigner une autre personne pour le représenter à l’assemblée peut le faire soit en inscrivant le nom de cette autre personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration et en signant celui-ci soit en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

L’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer, à l’égard de n’importe quelle question n’ayant pas déjà fait l’objet d’un vote en vertu du pouvoir conféré par la procuration, et ce, au moyen d’un acte écrit signé par lui ou son représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, sous son sceau ou signé par un membre de la direction ou le représentant dûment autorisé de cette dernière. Pour être valide, la révocation d’une procuration doit être déposée auprès du Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l’attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 9[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 avant 17 h l’avant-dernier jour ouvrable avant l’assemblée ou auprès du secrétaire général de la société avant le début de l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote afférents aux actions représentées par les procurations dûment signées en faveur des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, à défaut d’instructions contraires, en faveur : (i) de l’élection des administrateurs, et (ii) de la nomination des vérificateurs, le tout tel que décrit dans la circulaire. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote conformément aux instructions qui y sont données. Quant aux modifications pouvant être apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée et aux autres questions pouvant être dûment présentées aux délibérations de l’assemblée, les personnes désignées exerceront les droits de vote se rattachant aux actions selon leur bon jugement. À la date d’impression de la présente circulaire, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification de ce genre ni d’autres questions devant être présentées aux délibérations de l’assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

Au 20 janvier 2020, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la société s’élevait à 63,148,956. Il n’y a aucune autre action émise et en circulation. Chaque action ordinaire confère une voix à son porteur. La société a arrêté la date de clôture des registres au 20 janvier 2020 (la « date de clôture des registres ») aux fins d’établir les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la société est tenue de dresser, au plus tard dix jours après la date de clôture de registres, une liste alphabétique des actionnaires habilités à exercer des droits de vote à la date de clôture des registres qui indique le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire. L’actionnaire dont le nom figure sur la liste susmentionnée est habilité à exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés au nombre d’actions indiqué en regard de son nom. La liste des actionnaires peut être consultée pendant les heures normales d’ouverture au siège social de la société et à l’assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils ont désignées comme étant leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans plusieurs cas, les actions dont une personne est propriétaire véritable (un « porteur non

inscrit ») sont inscrites : (i) soit au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit fait affaires en ce qui a trait aux actions ordinaires, comme les courtiers en valeurs mobilières ou courtiers en placements, les banques, les sociétés de fiducie et les fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogérés et d’autres régimes similaires; ou (ii) soit au nom d’une agence de compensation dont l’intermédiaire est un adhérent. Conformément à l’Instruction générale 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, intitulée « Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti », la société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation à l’assemblée et de la présente circulaire (collectivement désignés les « documents relatifs à l’assemblée ») aux agences de compensation et intermédiaires afin qu’ils soient distribués aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre des documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, et, à ces fins, font souvent appel à une société de services. Les porteurs non inscrits :

• a) recevront généralement un formulaire informatisé (souvent désigné un « formulaire d’instructions de vote ») qui n’est pas signé par l’intermédiaire et qui, lorsqu’il est dûment rempli et signé par le porteur non inscrit et retourné à l’intermédiaire ou sa société de services, constituera les instructions de vote que l’intermédiaire doit suivre. Pour que le formulaire informatisé en question soit un formulaire d’instructions de vote valide, le porteur non inscrit doit dûment remplir et signer le formulaire et le remettre à l’intermédiaire ou sa société de services conformément aux instructions de l’intermédiaire ou de la société de services. Dans certains cas, le porteur non inscrit peut transmettre ces instructions de vote à l’intermédiaire ou sa société de services par Internet ou en composant un numéro de téléphone sans frais;

• b) moins souvent se verront transmettre un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (habituellement une signature autographiée), qui ne porte que sur le nombre d’actions dont le porteur non inscrit est le propriétaire véritable, mais qui par ailleurs n’a pas été rempli. En ce cas, le porteur non inscrit qui désire remettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration en bonne et due forme et le remettre à Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l’attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 9[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Dans un cas comme dans l’autre, ces modalités ont pour but de permettre aux porteurs non inscrits de décider de la manière dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont les propriétaires véritables doivent être exercés.

Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d’instructions de vote désire voter à l’assemblée en personne (ou y dépêcher une autre personne afin qu’elle y assiste et vote en son nom), il devrait inscrire en caractères d’imprimerie son nom ou celui de cette autre personne sur le formulaire d’instructions de vote et retourner celui-ci à l’intermédiaire ou sa société de services. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration désire voter à l’assemblée en personne (ou y dépêcher une personne pour y assister et voter en son nom), il devrait biffer le nom des personnes désignées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du porteur non inscrit ou celui de cette autre personne dans l’espace laissé en blanc à cet effet et remettre le formulaire à Services aux investisseurs Computershare Inc. à l’adresse indiquée ci-dessus.

Dans tous les cas, les porteurs non inscrits devraient suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d’instructions de vote ou du formulaire de procuration.

Le porteur non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu’il a données à l’intermédiaire à tout moment moyennant un avis écrit à ce dernier.

2

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

En date du 20 janvier 2020, à la connaissance de la société, seules les personnes suivantes sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société ou exercent le contrôle ou l’emprise sur ce pourcentage d’actions.

Nom et lieu de résidence Andrée Lecoq1) 2)............................................................................... Montréal (Québec)	Nombre d’actions 16,138,441	Pourcentage d’actions
		25,56 %

1) L’information indiquée dans le tableau ci-dessus provient du site Web de SEDI à l’adresse www.sedi.ca en date du 20 janvier 2020 et la société n’a aucune connaissance directe de cette information tirée du rapport déposé sur SEDI.

• 2) Au nombre de ces actions, 7,436,343actions ordinaires de la société sont détenues par 3445801 Canada Inc., société contrôlée par Andrée Lecoq, et 7 257 651 actions ordinaires de la société sont détenues par Fiducie Lecoq, dont Andrée Lecoq est l’unique fiduciaire, et 1,444,447actions ordinaires détenues directement par Andrée Lecoq.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration compte actuellement cinq membres et cinq membres seront élus à l’assemblée annuelle. En l’absence d’instructions contraires, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter EN FAVEUR de l’élection des cinq candidats dont le nom est indiqué ci-après . Chaque administrateur restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection de son remplaçant, à moins qu’il ne quitte son poste ou que celui-ci ne devienne vacant à la suite de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause.

Le tableau suivant indique le nom de chaque personne dont la candidature est proposée en vue de l’élection à un poste d’administrateur, tous les autres postes qu’elle occupe et fonctions qu’elle exerce au sein de la société, sa fonction principale, sa première année de mandat d’administrateur de la société ainsi que le nombre d’actions ordinaires de la société dont elle dit être le propriétaire véritable ou sur lesquelles elle dit exercer le contrôle ou l’emprise à la date mentionnée ci-dessous.

Nom, lieu de résidence et poste au sein de la société Michel Lemoine1) 2) Montréal (Québec) Canada Président du conseil d’administration et administrateur Curtis Page1) Ottawa (Ontario) Canada Président, chef de la Direction et administrateur Benoit Ste-Marie1) 3) Montréal (Québec) Canada Administrateur Eric David(2)(3) Toronto (Ontario), Canada Administrateur	Fonctionprincipale Expert-conseil en gestion, médiation et arbitrage et administrateur de sociétés President et chef de la direction de Alphinat Inc. Directeur général de la Corporation des propriétaires immobiliers du Québec (CORPIQ) Associé directeur de XENNIUM Consulting Inc.	administrateur depuis 2005 2008 2009 2019	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles un contrôle est exercé au 20janvier 20204)
			3,253,500 3,204,655 2,902,000 néant

3

Nom, lieu de résidence et poste au sein de la société Marcel Elefant(2)(3) Montreal, (Quebec), Canada Administrateur	Fonction principale Administrateur de sociétés	administrateur depuis 2012	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles un contrôle est exercé au 20janvier 20204)
			2,247,625

• 1) Membres du comité de vérification

• 2) Membres du comité de régie d’entreprise et de nomination

• 3) Membres du comité des ressources humaines et de rémunération 4) Comprend les options d'achat d'actions acquises au 31 août 2019

À la connaissance de la société, aucun des candidats aux postes d’administrateurs de la société :

• a) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, selon le cas :

• (i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société;

• (ii) a fait l’objet d’une ordonnance après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un évènement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;

• b) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, un administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;

• c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.

Aucun des candidats au poste d’administrateur de la société qui précède ne s’est vu imposer :

• a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci;

• b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de règlementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

4

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

Analyse de la rémunération

La présente analyse décrit le programme de rémunération de la société pour chaque personne qui a occupé le poste de chef de la direction et de chef des finances, de même que pour les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés (ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues), à l’exclusion du chef de la direction et du chef des finances, dont la rémunération totale respective pour l’exercice le plus récent de la société s’est élevée à plus de 150 000 $ (chacun étant désigné « membre de la haute direction visé » et collectivement, les « membres de la haute direction visés »). La présente rubrique traite de la philosophie et des objectifs de la société et comprend un examen du processus suivi par le comité des ressources humaines et de rémunération pour décider du mode de rémunération des membres de la haute direction visés (voir note 4 ci-dessus à la rubrique « Élection des administrateurs »). Cette section comprend également une analyse des décisions particulières prises par le comité des ressources humaines et de rémunération de la société concernant la rémunération des membres de la haute direction visés pour l’exercice terminé le 31 août 2019.

Philosophie du programme de rémunération

La philosophie sur laquelle repose le mécanisme de rémunération des membres de la haute direction et les objectifs du programme de la société sont essentiellement régis par deux principes directeurs. Premièrement, le programme est destiné à procurer des niveaux de rémunération concurrentiels en fonction de niveaux de rendement escomptés afin de recruter, d’intéresser, de motiver et de fidéliser des membres de la direction compétents. Deuxièmement, le programme est destiné à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction de la société avec ceux de ses actionnaires de façon à ce qu’une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction soit liée à l’optimisation de la valeur pour les actionnaires. Au soutien de cette philosophie, le programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu pour récompenser le rendement directement lié au succès à court et à long terme de la société. La société tente d’offrir une rémunération incitative à court et à long terme qui varie en fonction du rendement de l’entreprise et de chaque personne.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société est composé de trois éléments principaux : le salaire de base, les primes annuelles incitatives et les mesures incitatives à long terme, notamment les options d’achat d’actions (« options ») attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la société établi en 2005, en sa version modifiée le cas échéant (le « régime d’options d’achat d’actions »). Les paragraphes qui suivent décrivent les différents éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction de la société et expliquent comment chacun de ces éléments est lié aux objectifs globaux de la société en matière de rémunération des membres de la haute direction. En établissant le programme de rémunération des membres de la haute direction, la société estime que :

• le salaire de base procure un incitatif en espèces immédiat pour les membres de la haute direction visés de la société et devrait se situer à des échelons concurrentiels par rapport aux sociétés qui se comparent avec la société et qui lui font concurrence en ce qui a trait aux occasions d’affaires et à la recherche de dirigeants de talent;

• les primes incitatives annuelles encouragent et récompensent le rendement au cours de l’exercice en fonction de buts et objectifs prédéterminés et rendent compte des progrès réalisés par rapport aux objectifs de rendement de l’ensemble de la société et aux objectifs personnels;

• les options font en sorte que les membres de la haute direction visés soient motivés à assurer la croissance à long terme de la société, l’accroissement constant de la valeur pour les actionnaires et à procurer une plus-value du capital directement liée au rendement de la société.

La société accorde une importance égale au salaire de base et aux options en tant que mesures incitatives à court et à long terme, respectivement. Les primes annuelles incitatives sont liées au rendement et peuvent constituer une part plus ou moins importante du régime de rémunération global pour une année donnée.

Objet

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société a été conçu en vue d’atteindre les objectifs à long terme suivants :

• créer un équilibre convenable entre l’enrichissement des actionnaires et une rémunération concurrentielle de la haute direction tout en maintenant de saines pratiques en matière de gouvernance;

5

• produire des résultats positifs à long terme pour les actionnaires de la société;

• harmoniser la rémunération de la haute direction avec le rendement de l’entreprise et la rémunération des groupes de sociétés comparables qui s’imposent;

• procurer une rémunération et des avantages concurrentiels par rapport au marché qui permettront à la société de recruter, fidéliser et motiver les membres de la haute direction qui seront le gage de son succès.

Processus de rémunération

Le comité des ressources humaines et de rémunération gère le programme de rémunération de la haute direction. La société n’a pas adopté de politique officielle sur la rémunération des membres de la haute direction visés.

Le comité des ressources humaines et de rémunération est autorisé au besoin à retenir les services de consultants indépendants pour le conseiller en matière de rémunération.

Salaires de base

Les membres de la haute direction visés touchent un salaire de base qui dépend essentiellement du niveau de responsabilité rattachée au poste, des compétences et de l’expérience de chacun d’eux et de la conjoncture du marché.

Le salaire de base des membres de la haute direction visés fait l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’il tient compte des facteurs suivants, à savoir : la conjoncture de l’économie et du marché, les niveaux de responsabilité et d’obligation de rendre compte de chaque membre de la haute direction visé, les aptitudes et compétences de chaque membre de la haute direction visé, les facteurs de fidélisation ainsi que le niveau effectif de rendement.

Les salaires de base, notamment celui du chef de la direction, font l’objet d’un examen du comité des ressources humaines et de rémunération en fonction de ce que celui-ci juge constituer une rémunération globale équitable et valable, compte tenu de l’apport du chef de la direction à la croissance à long terme de la société et de la connaissance que possèdent des membres du comité des ressources humaines et de rémunération relativement aux pratiques en matière de rémunération ayant cours au Canada.

Attributions d’incitatifs variables en espèces – Primes

La philosophie du comité des ressources humaines et de rémunération à l’égard des primes versées aux membres de la haute direction visés consiste à harmoniser le paiement de primes avec le rendement de la société, suivant des buts et objectifs prédéterminés établis par le comité des ressources humaines et de rémunération et la direction, et en fonction de l’apport relatif de chaque membre de la haute direction, y compris du chef de la direction, à ce rendement. Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction visés. Habituellement, le comité des ressources humaines et de rémunération décide des paiements de primes en fonction de deux éléments : (i) la progression des projets de la société; et (ii) l’apport individuel du membre de la haute direction visé eu égard aux résultats positifs obtenus.

Régimes de rémunération incitative à long terme

La société offre une rémunération incitative à long terme à ses membres de la haute direction visés au moyen du régime d’options d’achat d’actions.

Régime d’options d’achat d’actions

Au plus, 7 193 041 actions ordinaires peuvent être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Le comité des ressources humaines et de rémunération recommande l’attribution d’options à l’occasion selon ce qu’il estime convenable, compte tenu des objectifs stratégiques à long terme de la société, de son stade de développement au moment en question, du besoin de fidéliser ou d’intéresser un personnel clé en particulier, du nombre d’options déjà en circulation et de la situation dans l’ensemble des marchés. Le comité des ressources humaines et de rémunération conçoit l’attribution d’options comme moyen de promouvoir le succès de la société ainsi qu’un rendement plus élevé pour ses actionnaires. En ce sens, le comité des ressources humaines et de rémunération n’attribue pas d’options d’achat d’actions en trop grand nombre donnant lieu à une dilution excessive ou à des prix d’exercice qui ne tiennent pas compte de la valeur sous-jacente de la société. Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, aucune option pour l’acquisition d’actions ont été attribuée aux membres de la haute

6

direction visés. Les principales caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions sont décrites à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions ».

Avantages collectifs et indirects

Les membres de la haute direction de la société sont bénéficiaires d’une police d’assurance-vie, d’assurance-soins médicaux et d’assurance-invalidité prolongée. Aucun d’entre eux n’adhère à un régime de retraite de Alphinat Inc.

Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente des renseignements relatifs aux exercices terminés les 31 août 2019, 2018et 2017 en ce qui concerne la rémunération versée aux membres de la haute direction visés ou gagnée par eux.

Tableau du sommaire de la rémunération

Nom et poste principal	Exercice	Salaire1) ($)	Attributions à base d’actions2) ($)	Attributions à base d’options3) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($)	Valeur du plan de retraite5) ($)	Autre rémuné- ration ($)	Rémuné- ration totale ($)
					Plans incitatifs annuels4)	Plans incitatifs à long terme
Curtis Page President et Chef de la direction6)	2019 2018 2017	165 000 165 000 165 000	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. 4 972	s.o. s.o. s.o. .	s.o. s.o. s.o. -	s.o. s.o. s.o. .	2 697 2 614 2 614	167 697 167 614 172 586
Marc Chartrand CPA CA, Chef de la direction financière6)	2019 2018 2017	38 905 41 423 5 712	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o.	38 905 41 423 5 712

________ 1) Cette colonne indique le salaire réel gagné au cours de l’exercice indiqué.

2) La société n’a pas de régime de rémunération à base d’actions.

3) Cette colonne indique la valeur totale des options attribuées aux membres de la haute direction visés au cours de l’exercice indiqué. La valeur des options a été calculée selon le modèle de fixation de prix des options de Black et Scholes au moment de l’attribution.

4) Les montants indiqués dans la colonne correspondent aux primes annuelles en espèces qui sont affectées à l’exercice indiqué mais dont le paiement est différé.

5) La société n’a pas de régime de retraite.

7

Le tableau suivant indique le détail de toutes les attributions d’options aux membres de la haute direction visés en date du 31 août 2019.

		Attributions	à base d’options		Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2) ($)
Curtis Page	200 000	0,12	30 nov. 2021	néant	s.o.	s.o.
Marc Chartrand CPA CA	néantnil	s.o.	s.o.	néant	s.o.	s.o.

---

1) Cette colonne indique la valeur globale des options non exercées « en jeu » en date du 31 août 2019, calculée en fonction de la différence entre le cours des actions ordinaires sous-jacentes aux options en date du 31 août 2019, à savoir 0,08 $, et le prix d’exercice des options.

• 2) La société n’a pas de régime de rémunération à base d’actions.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions à base d’options et des attributions à base d’actions qui ont été acquises au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, ainsi que la valeur de la rémunération provenant de régimes de rémunération incitative autres qu’à base d’actions gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($)	Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice2) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Curtis Page	néant	s.o.	s.o.
Marc Chartrand CPA CA	néant	s.o.	s.o.

---

• 1) Calculée en fonction de la différence entre le cours des actions sous-jacentes aux options à la date d’acquisition et le prix d’exercice de l’option à la date d’acquisition.

• 2) La société n’a pas de régime de rémunération à base d’actions.

Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle

Contrat de travail de Curtis Page

En mai 2008, la société a conclu avec Curtis Page, aujourd’hui Président et Chef de la direction , un contrat de travail d’une durée initiale de deux ans et qui prévoit que M. Page touche un salaire annuel de 120 000 $ ainsi que d’autres avantages sociaux supplémentaires, notamment le remboursement de certaines dépenses raisonnables engagées dans le cadre de ses fonctions à titre de vice-président exécutif, de chef de l’exploitation et de chef des finances. Ce salaire a été augmenté à 130 000$ à partir du 1[er] janvier 2014 et a ensuite été augmenté à 165 000 $ à partir du 1[er] septembre 2014. Son salaire est révisé chaque année et peut être rajusté au gré du conseil d’administration. Le contrat peut être résilié par la société à tout moment pour un « motif sérieux », comme le prévoit l’article 2094 du Code civil du Québec.

Contrat de travail de Marc Chartrand CPA CA

M. Marc Chartrand est Chef de la direction financière de la société depuis le 24 juillet 2017. La société peut mettre fin à son contrat de service en tout temps sans pénalité.

8

Rémunération des administrateurs

Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, la société n’a octroyé aucune option à des administrateurs indépendants. Aucune autre rémunération n’a été versée aux administrateurs indépendants de la société.

Les options sont attribuées aux administrateurs en vertu du régime d’options d’achat d’actions, dont les principales modalités et conditions sont énoncées à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions ».

Nom	Honoraires ($)	Attributions à base d’actions ($)1)	Attributions à base d’options ($)2)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($)	Valeur du plan de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Michel Lemoine	néant	s.o.	néant	néant	néant	néant	néant
Benoit Ste-Marie	néant	s.o.	néant	néant	néant	néant	néant
Marcel Elefant	néant	s.o.	néant	néant	néant	néant	néant
Eric David	néant	s.o.	néant	néant	néant	néant	néant
		.
Total	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant

________ 1) La société n’a pas de régime de rémunération à base d’actions.

2) La valeur des options d’achat d’actions a été calculée selon le modèle de fixation de prix des options de Black et Scholes au moment de l’attribution.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau suivant indique le détail de toutes les attributions d’options aux administrateurs de la société en date du 31 août 2019.

		Attributions	à base d’options		Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2) ($)
Michel Lemoine	218 250	0,12	30 nov. 2021	néant	s.o.	s.o.
Benoit Ste-Marie	150 000	0,12	3 mars 2020	néant	s.o.	s.o.
Marcel Elefant	néant	s.o.	s.o.	néant	s.o.	s.o.
Eric David (3)	néant	s.o.	s.o.	néant	s.o.	s.o.

---

1) Cette colonne indique la valeur globale des options non exercées « en jeu » en date du 31 août 2018, calculée en fonction de la différence entre le cours des actions sous-jacentes aux options en date du 31 août 2018, à savoir 0,055 $, et le prix d’exercice des options.

• 2) La société n’a pas de régime de rémunération à base d’actions.

• 3) A devenu administrateur le 22 janvier, 2019.

9

Régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur, la valeur des attributions à base d’options et des attributions à base d’actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, ainsi que la valeur de la rémunération en vertu d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($)	Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice2) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Michel Lemoine	néant	s.o.	s.o.
Benoit Ste-Marie	néant	s.o.	s.o.
Marcel Elefant	néant	s.o.	s.o.
Eric David3)	néant	s.o.	s.o..

___ 1) Calculée en fonction de la différence entre le cours des actions sous-jacentes aux options à la date d’acquisition et le prix d’exercice de l’option à la date d’acquisition.

2) La société n’a pas de régime de rémunération à base d’actions.

3) Il est devenu administrateur le 22 janvier, 2019.

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant donne certains détails en date du 31 août 2019, soit la fin du dernier exercice de la société, au sujet des régimes de rémunération dans le cadre desquels l’émission de titres de participation de la société est autorisée.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options, des bons de souscription et droits en circulation a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons de souscription et droits en circulation b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	5 253250	0,12 $	1 939 792
Plans de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	néant	néant	néant

Les options mentionnées dans le tableau ci-dessus ont été attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions. Voir « Régime d’options d’achat d’actions » pour une description des principales caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions de la société.

INFORMATIONS RELATIVES AU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Charte du comité de vérification

La charte du comité de vérification figure en l’ annexe A de la présente circulaire.

10

Composition du comité de vérification

Le comité de vérification est actuellement composé de Michel Lemoine, Curtis Page et Benoit Ste-Marie. Aux termes du Règlement 52-110 sur le comité de vérification (le « Règlement 52-110 »), un administrateur d’un comité de vérification est « indépendant » s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur, à savoir, une relation importante dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du comité. Le conseil d’administration a établi que Michel Lemoine et Benoit Ste-Marie sont des membres indépendants du comité de vérification.

Le conseil d’administration a établi que chacun des trois membres du comité de vérification possède « des compétences financières » au sens du paragraphe 1.6 du Règlement 52-110, à savoir, que chaque membre a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société, notamment des états financiers établis conformément aux Normes internationales d’information financière.

Formation et expérience pertinente

La formation et l’expérience connexe de chacun des membres du comité de vérification qui sont pertinentes pour l’exécution de ses fonctions en tant que membre du comité de vérification sont décrites ci-après.

Michel Lemoine était membre du Barreau du Québec de 1964 à 2018. Il a été un des membres fondateurs du cabinet d’ingénieurs Pellemon Inc., qu’il a dirigé de 1981 jusqu’à ce qu’il soit acquis par SNC-Lavalin en mai 1997 où il a continué de travailler jusqu’en 1999 à titre de vice-président et directeur général de la division industrielle. Depuis 1999, M. Lemoine a principalement agi comme arbitre et médiateur dans le secteur de la construction et a siégé à plusieurs conseils d’administration. M. Lemoine est également président de la Fondation du Patrimoine Jean-de-Brébeuf.

Curtis Page est le Président et chef de la direction de la société depuis le 17 août 2018. Il a déjà été chef de l’exploitation et chef des finances de la société dans le passé. Il a débuté sa carrière en 1986 dans l’industrie de la finance comme analyste dans le département de financement corporatif de Merrill Lynch. Il y est demeuré jusqu’en 1989. Par la suite il a été directeur de crédit, analyste financière et gestionnaire de comptes nationaux chez CIBC jusqu’en 1994. Par la suite il a été vice-président ventes institutionnelles chez Deutches Morgan Grenfell Securities Canada et chez Valeurs Mobilières HSBC jusqu’en 2001. Avant de se joindre à Alphinat, Curtis a été actionnaire principal et membre du comité de gestion de Versant Partners, une société de courtage institutionnel axée sur la haute technologie et des transactions et financements dans le domaine de la biotechnologie au Canada.

Benoit Ste-Marie est Directeur Général de la Corporation des propriétaires immobiliers du Québec (CORPIQ), la plus importante association au Canada à défendre et à offrir des services aux propriétaires d’immeubles à logements. Auparavant, M. Ste-Marie a été Directeur chez SECOR conseil. M. Ste-Marie compte plus de 19 années d’expérience en consultation stratégique et en développement d’affaires électroniques. Mr. Ste-Marie a notamment été actif dans le développement des affaires électroniques d’une des plus importantes institutions financières du Québec.

Politiques et procédures d’autorisation préalable de services de vérification

Le comité de vérification n’a pas adopté de politiques et procédures précises pour recruter des services non liés à la vérification. Toutefois, la charte du comité de vérification prévoit que la prestation de services non liés à la vérification doit au préalable être examinée par le comité de vérification.

Honoraires du vérificateur externe

a) Honoraires de vérification

Les « honoraires de vérification » comprennent les honoraires pour les services de vérification des états financiers annuels consolidés de la société et des questions connexes. Le cabinet de Mazars Harel Drouin, comptables agréés, les vérificateurs externes de la société, a facturé à la société des honoraires de vérification totalisant 49,936 $ au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019 et de 44 500 $ au cours de l’exercice terminé le 31 août 2018.

11

b) Honoraires pour services liés à la vérification

Les « honoraires pour services liés à la vérification » comprennent les honoraires pour services professionnels qui sont raisonnablement liés à l’exécution de la vérification ou de l’examen des états financiers consolidés de la société et qui ne sont pas indiqués à la rubrique « Honoraires de vérification » ci-dessus. Les vérificateurs externes de la société, ont facturé à la société des honoraires pour services liés à la vérification totalisant 0$ au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019 et 3 950 $ au cours de l’exercice terminé le 31 août 2018.

c) Honoraires pour services fiscaux

Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Les vérificateurs externes de la société, ont facturé à la société à titre d’honoraires pour services fiscaux totalisant 0 $ au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019 et 0 $ au cours de l’exercice terminé le 31 août 2018.

d) Autres honoraires

Les « autres honoraires » comprennent les honoraires versés pour d’autres services qui ne sont pas des honoraires de vérification, des honoraires pour services liés à la vérification et des honoraires pour services fiscaux. Les vérificateurs externes de la société ont facturé à la société des honoraires pour d’autres services rendus totalisant 0 $ pour l’exercice terminé le 31 août 2019 et 0 $ pour l’exercice terminé le 31 août 2018.

Utilisation de certaines dispenses

La société se prévaut de la dispense prévue au paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 , pour ce qui est de certaines obligations d’information.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION

Au 20 janvier 2020, aucun des membres de la direction, des administrateurs, des employés ou des anciens membres de la haute direction, administrateurs ou employés de la société ou de toute filiale de celle-ci n’était redevable envers la société ou de l’une de ses filiales et les dettes de ces personnes, le cas échéant, envers d’autres entités ne faisaient pas, à cette même date, l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente analogue fournie par la société ou une de ses filiales.

Aucune des personnes : (i) qui est ou a été, à tout moment au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, administrateur ou membre de la direction de la société; (ii) candidat à l’élection au poste d’administrateur de la société; ou (iii) ayant des liens avec les personnes susmentionnées, n’était, au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019, redevable : a) envers la société ou l’une de ses filiales b) envers d’autres entités, autrement que pour des « prêts de caractère courant » au sens où cette expression est définie dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue établi par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les dettes de ces personnes, le cas échéant, ne faisaient pas l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente analogue fournie par la société ou une de ses filiales.

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES VÉRIFICATEURS

Raymond Chabot Grant Thornton (« RCGT »), comptables agréés, sont les vérificateurs de la société depuis le 7 novembre 2019 . Sauf s’il leur est donné instruction de s’abstenir de voter à l’égard de la nomination des vérificateurs, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la reconduction du mandat de vérificateurs de la société de RCGT, comptables agréés, moyennant la rémunération que peut fixer le conseil d’administration.

Tel que requis à l’article 4.11 du Règlement 51-102 sur les obligations d’informations continues, une copie des documents déposés sur SEDAR suite au changement d’auditeurs sont joint à l’Annexe B de la présente circulaire. Ces documents sont l’avis de changement d’auditeurs, la lettre de réponse des anciens auditeurs et la lettre de réponse des nouveaux auditeurs. Ces documents de déclaration ont été revus et approuvés par le conseil d’administration de la Société.

12

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

En 2005, le conseil d’administration de la société a établi le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs, membres de la direction, employés et consultants de la société, dans le cadre duquel 3 937 955 actions ordinaires, soit 11,10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société en date du 5 janvier 2009 ont été initialement réservées en vue de leur émission éventuelle. En novembre 2009, le conseil d’administration a modifié son régime d’options d’achat d’actions sous réserve de l’approbation des autorités de règlementation et des actionnaires, en vue de porter le nombre d’actions réservées en vue de leur éventuelle émission dans le cadre de celui à 5 323 666, ce qui représentait 15 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société à cette période. À l’exception de cette augmentation, aucune des autres modalités du régime d’options d’achat d’actions n’a été modifiée. Le 27 janvier 2011, le conseil d’administration a modifié de nouveau, sous réserve de l’approbation des organismes de règlementation, le régime d’options d’achat d’actions afin d’y ajouter une stipulation concernant la retenue et la remise de montants au titre des sommes à percevoir aux fins de l’impôt redevable dans le cadre de l’exercice ou de la disposition d’options attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions. Le 18 janvier 2012, le conseil d’administration a modifié son régime d’options d’achat d’actions sous réserve de l’approbation des autorités de règlementation et des actionnaires, en vue de porter le nombre d’actions réservées en vue de leur éventuelle émission dans le cadre de celui-ci à 7 193 041, ce qui représentait 15 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société à cette période. À l’exception de ce changement, aucune des autres modalités du régime d’options d’achat d’actions n’a été modifiée.

Le régime d’options d’achat d’actions a pour but de permettre à ses adhérents d’acheter des actions de la société et de tirer profit de leur plus-value, ce qui a pour effet d’inciter les adhérents à déployer plus d’efforts en vue du succès et la prospérité future de la société, améliorant du même coup la valeur des actions de la société dans l’intérêt de tous les actionnaires et accroissant la capacité de la société de recruter et de retenir à son service des personnes dont les compétences sont exceptionnelles.

En date de la présente circulaire, 5 253 250 options permettant d’acheter des actions ordinaires sont en circulation en vertu du régime d’achat d’actions. Par conséquent, 1 939 792 options restantes peuvent être attribuées.

Les principales modalités et conditions du régime d’options d’achat d’actions sont les suivantes :

• (i) le conseil d’administration de la société peut attribuer des options aux employés, membres de la direction, administrateurs et consultants de la société;

• (ii) le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent actuellement être émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions correspond à 7 193 041 actions;

• (iii) le nombre total d’actions ordinaires réservées en vue de leur éventuelle émission par suite de l’exercice d’options par un administrateur, membre de la direction ou employé ne peut être supérieur, au cours d’un délai de douze mois, à 5 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société;

• (iv) le nombre total d’actions ordinaires réservées en vue de leur éventuelle émission par suite de l’exercice d’options par un consultant ne peut être supérieur, au cours d’un délai de douze mois, à 2 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société;

• (v) le nombre total d’actions ordinaires réservées en vue de leur éventuelle émission par suite de l’exercice d’options par un employé exerçant des activités de relations avec les investisseurs ne peut être supérieur, au cours d’un délai de douze mois, à 2 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société;

• (vi) le prix d’exercice des options est fixé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des options, mais il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la société le jour de bourse précédant immédiatement le jour où l’option a été attribuée;

• (vii) les options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions seront acquises sur une période de 18 mois en tranches égales de 16,66 % acquises à des intervalles de trois mois;

13

• (viii) les options expirent à la date fixée par le conseil d’administration au moment de l’attribution des options, date qui ne peut tomber plus de cinq ans après la date d’attribution;

• (ix) si un titulaire d’options décède, toute option qu’il détient peut être exercée au plus tard à la date d’expiration de l’option ou un an après la date de son décès, soit à la plus rapprochée de ces deux dates, après quoi l’option devient nulle;

• (x) si un titulaire d’options cesse d’être admissible au régime d’options d’achat d’actions pour tout autre motif que son décès, toute option acquise qu’il détient peut être exercée pendant un délai de 90 jours après la date à laquelle il cesse d’être admissible ou dans un délai raisonnable fixé par le conseil d’administration, à son seul gré au moment où il cesse d’être admissible, ou avant la date d’expiration de l’option, soit à la plus rapprochée de ces trois dates, après quoi l’option devient nulle;

• (xi) les options sont incessibles, sauf conformément au droit sur les successions;

• (xii) le prix d’exercice est payable intégralement au moment où l’option est exercée;

• (xiii) si une offre visant l’achat de la totalité des actions ordinaires de la société alors émises et en circulation est présentée, toutes les options en cours peuvent être exercées moyennant réception d’un avis de cette offre donné par la société, peu importe le délai d’acquisition des droits, afin de permettre aux titulaires d’options de déposer leurs actions en réponse à cette offre;

• (xiv) si la société est tenue, en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ou d'une autre loi applicable, de remettre à une autorité gouvernementale un montant au titre d'un impôt calculé sur la valeur d'un avantage imposable lié à l’exercice ou à la disposition d'options par un titulaire d’options, ce titulaire d’options doit alors, simultanément à l’exercice ou à la disposition d'options, prendre l'une des mesures suivantes :

• (i) verser à la société, en sus du prix d’exercice des options, s'il y a lieu, une somme d'argent suffisante fixée par la société pour pourvoir à la remise des sommes à percevoir aux fins de l'impôt;

• (ii) autoriser la société, pour le compte du titulaire d’options, à vendre sur le marché selon les modalités et le moment établis par la société le nombre d'actions ordinaires émises à l’exercice des options qui permet de réaliser le produit en espèces nécessaire pour pourvoir à la remise des sommes à percevoir aux fins de l'impôt;

• (iii) prendre toute autre entente que la société juge acceptable pour pourvoir à la remise des sommes à percevoir aux fins de l'impôt.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aux fins de la présente circulaire, « personne informée » de la société, s’entend : a) d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction de la société; b) d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction d’une personne ou d’une société qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la société; c) d’une personne ou d’une société qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la société ou qui exerce le contrôle ou l’emprise sur des titres comportant droit de vote de la société, ou une combinaison des deux, lesquels titres correspondent à plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la société, autres que des titres comportant droit de vote détenus par une personne ou une société à titre de preneur ferme dans le cadre d’un placement; d) de la société, si elle a souscrit, racheté ou par ailleurs acquis ses propres titres, dans la mesure où elle les détient.

À la connaissance de la société, aucune personne informée de la société, ni aucun membre du groupe ni aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées n’avait un intérêt important, direct ou indirect, du fait d’être propriétaire véritable de titres ni par ailleurs dans une opération depuis le 1[er] septembre 2018 qui a eu une incidence importante ni dans une opération projetée qui pourrait avoir une incidence importante sur la société ou sur l’un des points inscrits à l’ordre du jour de cette assemblée à l’exception de ce qui est divulgué ailleurs dans cette circulaire et à l’exception de la conversion de débentures catégorie A et B en actions ordinaires tel que décrit au communiqué de presse du 21 novembre, 2018.

14

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉVAVIS

Le 28 janvier 2014, le conseil a adopté le règlement relatif au préavis qui exige la remise d’un préavis à la société dans certaines circonstances, notamment lorsque la mise en candidature à un poste d’administrateur est présentée par des actionnaires autrement qu’au moyen i) d’une demande de convocation d’assemblée faite en vertu des dispositions de la LCSA ou ii) d’une proposition d’actionnaire faite en vertu des dispositions de la LCSA. Le règlement a été ratifié par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 26 février 2014.

Entre autres choses, le règlement relatif au préavis fixe l’échéance avant laquelle les actionnaires doivent soumettre à la société un avis de mise en candidature à un poste d’administrateur avant une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et présente les renseignements que l’actionnaire doit inclure dans le préavis pour que celui-ci soit valide.

Dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires, l’avis à la société doit être transmis au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l’assemblée annuelle. Cependant, si l’assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours suivant la première annonce publique de la date de l’assemblée annuelle, l’avis peut être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[ième] jour suivant cette annonce publique.

Quant à une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas également une assemblée annuelle), l’avis à la société doit être transmis au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire. Le règlement relatif au préavis permettra à la société de recevoir un préavis approprié à l’égard de la mise en candidature à un poste d’administrateur, ainsi que suffisamment de renseignements au sujet des candidats. Elle sera ainsi en mesure d’évaluer convenablement les compétences des candidats proposés et leur capacité d’agir à titre d’administrateurs. Le préavis favorisera également le déroulement ordonné et efficace de l’assemblée.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La LCSA prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions conférant droit de vote à l’assemblée annuelle de la société peut donner avis à la société de toute question qu’il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part. La LCSA prévoit en outre que, de fait, la société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l’auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l’appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d’inclure une déclaration à l’appui de la proposition si, notamment, celle-ci n’est pas présentée à la société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de convocation à l’assemblée qui a été expédié par la poste aux actionnaires en vue de l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de la société. Comme l’avis en vue de l’assemblée est daté du 20 janvier 2020, la date d’échéance pour présenter une proposition à la société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 21 octobre 2020.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la LCSA portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le Règlement 58-201 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l’ Instruction générale 58-101 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l’indépendance du conseil d’administration, les mandats du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil . Chaque émetteur assujetti, comme l’est la société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prévue par règlement les pratiques en matière de gouvernance qu’il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la société en matière de gouvernance qu’elle est tenue de rendre publiques.

15

1. Conseil d’administration

Indiquer comment le conseil d’administration favorise l’exercice d’un jugement indépendant dans la supervision de la gestion, notamment donner l’information suivante :

• (i) donner la liste des administrateurs qui sont indépendants; et

• (ii) donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Le conseil d’administration considère que, Marcel Elefant, Michel Lemoine, Eric David et Benoit Ste-Marie, sont indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil d’administration considère que Curtis Page n’est pas indépendant au sens du Règlement 52-110, puisqu’il est membre de la haute direction de la société.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par son président, Michel Lemoine, administrateur indépendant. S’ils le veulent, les membres indépendants du conseil d’administration peuvent se réunir sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

2. Membres d’autres conseils d’administration

Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.

Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs d’un autre émetteur qui est également un émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l’administrateur	Émetteur
néant	néant

3.

Orientation et formation continue

Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer l’orientation des nouveaux membres du conseil d’administration et la formation continue des administrateurs.

En règle générale, le comité des ressources humaines et de rémunération est responsable de l’adoption des politiques de la société relatives à l’orientation des nouveaux administrateurs et à la formation continue des administrateurs actuels. Toutefois, la société ne s’est pas dotée d’un programme d’orientation officiel à l’intention de ses nouveaux administrateurs ni n’a pris de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs.

4.

Éthique commerciale

Indiquer les autres mesures prises, le cas échéant, par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

Sur le plan de l’éthique commerciale, le conseil d’administration a adopté, dans le cadre de ses pratiques d’entreprise, le code d’éthique Alphinat s’appliquant à tous les administrateurs, membres de la haute direction, employés et fournisseurs importants de la société. De plus, sur le plan de la communication d’information, le conseil d’administration a adopté une politique de communication de l’information visant à s’assurer que toute communication émanant de la société soit opportune, conforme aux faits sous-jacents et diffusée conformément aux exigences règlementaires applicables. Enfin, le conseil d’administration a également adopté une politique relative aux opérations sur les titres par les initiés visant à informer les initiés de la société de leurs responsabilités à cet égard et d’en assurer le respect.

16

5. Sélection des candidats au conseil d’administration

Indiquer la procédure suivie, le cas échéant, pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

• (i) indiquer qui procède à la sélection; et

• (ii) indiquer le processus de sélection des nouveaux candidats.

Le comité de régie d’entreprise et de nomination est chargé de recommander des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs et d’évaluer le rendement et l’apport des administrateurs. Le comité de régie d’entreprise et de nomination est actuellement composé de Marcel Elefant, Benoit Ste-Marie et Michel Lemoine. Les réunions du comité de régie d’entreprise et de nomination sont présidées par son président, Michel Lemoine. Marcel Elefant et Benoit Ste-Marie qui sont administrateurs indépendants de la société.

6. Rémunération

Indiquer la procédure, le cas échéant, en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et du chef de la direction, notamment :

• (i) indiquer qui fixe la rémunération; et

• (ii) indiquer la procédure de fixation de la rémunération.

Le comité de rémunération et des ressources humaines fixe la rémunération du chef de la direction et le comité de régie d’entreprise et de nomination fixe la rémunération des administrateurs. La procédure selon laquelle la société fixe actuellement la rémunération des membres de sa haute direction, y compris celle du chef de la direction, est décrite à la rubrique intitulée « Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs – Analyse de la rémunération » ci-dessus.

7. Autres comités du conseil

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Outre le comité de vérification, le comité des ressources humaines et de rémunération et le comité de régie d’entreprise et de nomination, le conseil d’administration n’a mis sur pied aucun autre comité. Le comité de régie d’entreprise et de nomination est composé actuellement de Marcel Elefant, Eric David et Michel Lemoine. Le comité de régie d’entreprise et de nomination a la responsabilité des questions relatives à l’entreprise et à la gouvernance, ce qui comprend entre autres :

• a) l’adoption de principes et directives en matière de gouvernance qui sont pertinents pour la société en ce qui concerne : (i) la taille et la composition du conseil d’administration; (ii) la formation des nouveaux administrateurs; (iii) la formation continue des administrateurs; (iv) la rémunération et la durée du mandat des administrateurs; (v) l’évaluation à l’occasion du rendement du conseil d’administration, de ses comités et de chaque administrateur; (vi) la description des fonctions de chaque administrateur ainsi que les compétences et habiletés que chaque administrateur devrait apporter au conseil d’administration;

• b) la surveillance du respect par le conseil d’administration et la direction des pratiques et processus conçus pour assurer la conformité aux lois et normes d’éthique applicables, notamment l’adoption de politiques et procédures pour l’entreprise ainsi que l’adoption d’un code écrit de conduite et d’éthique commercial applicable aux administrateurs, membres de la direction et employés de la société conçu en vue de promouvoir et de favoriser l’intégrité et de décourager les agissements inopportuns ou répréhensibles;

• c) la recommandation de candidats à l’élection ou la nomination au conseil d’administration, notamment l’examen des dossiers des candidats recommandés par les actionnaires; et

• d) dans la mesure du possible, être convaincu de l’intégrité de la haute direction de la société de telle manière que les membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la société.

17

8. Évaluation

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport.

Il incombe au comité de régie d’entreprise et de nomination d’évaluer l’efficacité du conseil d’administration, de ses comités et de chaque administrateur. Dans le cadre de ce mandat, un exercice d’évaluation formel du fonctionnement efficace du conseil d’administration et de chacun de ses membres est effectué à l’occasion. Les recommandations émanant de ce processus d’évaluation sont présentées au président du conseil d’administration afin qu’il puisse prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables à cet égard.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

L’information financière de la société figure dans ses états financiers comparatifs et dans le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 août 2019, et des informations supplémentaires concernant la société sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Il est également possible de se procurer, sans frais, des exemplaires des documents suivants :

• a) les états financiers comparatifs de la société pour l’exercice terminé le 31 août 2019 ainsi que le rapport de l’Auditeur indépendant s’y rapportant et les états financiers intermédiaires non audités de la société pour les périodes subséquentes au 31 août 2019 et le rapport de gestion y afférent; et

• b) la présente circulaire,

Veuillez adresser votre demande à :

Alphinat Inc. 2000, rue Peel Bureau 680 Montréal (Québec) H3A 2W5

Téléphone : (514) 398-9799 Télécopieur : (514) 398-9353 Courriel : info@alphinat.com

Il est également possible d’obtenir de plus amples renseignements concernant la société en visitant son site Web à l’adresse www.alphinat.com.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la société n’a connaissance d’aucune question devant être présentée à l’assemblée autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance devaient être dûment présentées aux délibérations de l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu de la présente circulaire et son envoi par la poste ont été approuvés par le conseil d’administration de la société.

FAIT à Montréal (Québec), le 20 janvier 2020.

Président et Chef de la direction, (signé) Curtis Page

18

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION D’ALPHINAT INC.

Le comité de vérification du conseil d’administration aide le conseil à s’acquitter de ses fonctions de supervision en ce qui a trait à la qualité et à l’intégrité des pratiques en matière de comptabilité, de vérification et de publication de l’information financière de la société et des autres fonctions confiées par le conseil d’administration ou imposées par les autorités législatives ou les bourses.

Structure et organisation

1. Le comité sera composé d’au moins trois membres du conseil d’administration dont la majorité des membres ne seront pas des employés, des actionnaires dominants ou des dirigeants de la société ou d’une personne qui a un lien avec elle ou d’un membre du même groupe que celui-ci. Les membres du comité et le président du comité sont nommés par le conseil d’administration à titre amovible. Tous les membres doivent avoir des connaissances en matière financière et au moins un membre doit avoir une compétence en matière de comptabilité ou de gestion financière, selon, dans chaque cas, l’appréciation du conseil d’administration.

2. Le comité doit se réunir au moins quatre fois l’an ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Le comité peut demander à des membres de la direction ou à d’autres personnes d’assister aux réunions et fournir des renseignements pertinents, au besoin. Le quorum du comité est composé de la majorité des membres du comité.

3. Il est attendu du comité qu’il garde une communication libre et ouverte avec la direction et les vérificateurs externes.

4. Le comité est habilité à faire enquête sur toute question qui peut être portée à son attention et à retenir les services d’un conseiller externe à cette fin si, à son avis, cela est opportun.

6. Un secrétaire est nommé à chaque réunion par les membres du comité.

7. Le comité possède le pouvoir de déterminer sa propre procédure.

Fonctions générales

1. Rencontrer régulièrement les représentants des vérificateurs externes, le directeur de la vérification interne et la direction dans le cadre de réunions séparées afin de discuter de questions que le comité ou ces groupes jugent nécessaires d’aborder dans le cadre de séances privées avec le comité. Fournir la possibilité aux vérificateurs externes de rencontrer les vérificateurs internes, au besoin, sans que des membres de la direction ne soient présents.

2. Établir les procès verbaux de toutes les réunions du comité et faire rapport de ces réunions au conseil d’administration.

3. Étudier et réévaluer la conformité de la présente charte annuellement.

Fonction de recrutement des vérificateurs externes

1. Recommander aux fins d’approbation par le conseil d’administration et de la ratification par les actionnaires le choix et le maintien en fonction d’un cabinet indépendant de comptables agréés au poste de vérificateurs externes, approuver la rémunération des vérificateurs externes et étudier et approuver à l’avance la révocation du mandat des vérificateurs externes.

2. Étudie l’état d’indépendance des vérificateurs externes. À cette fin, le comité doit se pencher sur la nature des services fournis par les vérificateurs externes et la rémunération qu’ils exigent et toute autre question que le comité juge valable.

19

1. Le comité de vérification s’assurera également que le vérificateur externe est en règle avec le conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et qu’aucune sanction n’a été imposée par le CCRC à son égard. Le comité de vérification doit aussi s’assurer que le vérificateur externe satisfait aux exigences de rotation relatives aux associés et au personnel participant à la vérification de la société.

2. Veiller à ce que les vérificateurs externes soient à la disposition du conseil d’administration au moins une fois par an pour l’aider à motiver le conseil à approuver la nomination des vérificateurs externes.

3. Approuver au préalable tous les services non liés à la vérification qui doivent être fournis à la société ou à l’une de ses filiales par les vérificateurs externes de la société, le cas échéant.

4. Les services non liés à la vérification de valeur minime satisfont à l’obligation d’approbation préalable dans les conditions suivantes :

5. a) On s’attend raisonnablement à ce que le montant total de tous les services non liés à la vérification qui n’ont pas été approuvés au préalable ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la société et ses filiales à son vérificateur externe au cours de l’exercice pendant lequel les services sont rendus;

6. b) La société ou ses filiales, selon le cas, n’ont pas reconnu les services comme des services non liés à la vérification au moment du contrat; et

7. c) Les services sont promptement portés à l’attention du comité de vérification et approuvés, avant l’achèvement de la vérification, par le comité de vérification ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d’accorder ces approbations.

Fonction de supervision de la qualité et de l’intégrité des pratiques en matière de comptabilité, de vérification et de publication de l’information financière de la société

1. Surveiller directement les travaux des vérificateurs externes engagés pour établir ou délivrer un rapport de vérification ou rendre d’autres services de vérification, d’examen ou d’attestation. Le comité sera également directement responsable de la résolution de désaccords entre la direction et les vérificateurs externes au sujet de l’information financière.

2. Étudier les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats de la société de concert avec la direction et les vérificateurs externes avant qu’ils ne soient publiés. L’étude du comité devrait porter sur la qualité de l’information financière et sur toute autre question que le comité juge valable.

3. Étudier, de concert avec les vérificateurs externes et la direction, le plan de vérification des vérificateurs externes pour l’année en cours et l’année suivante.

4. Étudier, de concert avec les vérificateurs externes et le personnel des services des finances et de la comptabilité, le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles comptables, financiers et des systèmes informatisés de la société.

5. Établir des procédures pour la réception, l’admission et le traitement des plaintes reçues concernant les questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou de vérification. Ces plaintes doivent être traitées de manière confidentielle et anonyme.

7. Étudier et approuver toutes les opérations avec des parties reliées entreprises par la société.

Fonctions ponctuelles

1. Étudier de manière ponctuelle, de concert avec la direction, toutes les questions d’ordre juridique et règlementaire qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité et les programmes de conformité de la société.

20

1. Étudier, de concert avec la direction, et approuver les opérations auxquelles sont partis des membres de la direction ou du conseil d’administration et qui doivent faire l’objet d’une divulgation aux termes des règles de la Bourse de croissance du TSX.

2. Superviser le programme de conformité d’entreprise de la société et analyser périodiquement la pertinence d’apporter des améliorations au programme de conformité d’entreprise et faire des suggestions à cet égard à la direction.

3. S’acquitter de toutes les autres fonctions prescrites par le droit, les statuts ou les règlements internes de la société ou par le conseil d’administration.

4. Passer en revue les honoraires pour services rendus et frais connexes et pour les services nouvellement approuvés depuis la réunion précédente exigés par les vérificateurs externes au cours de la période, de même qu’analyser une projection de compte à jour pour l’exercice en cours.

5. Le comité de vérification doit examiner et approuver les politiques d’engagement de la société à l’égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés du vérificateur externe actuel et ancien de la société.

6. Le comité de vérification mettra en œuvre un processus visant à identifier les principaux risques d’affaires et à s’assurer de la mise en place de techniques appropriées en matière de gestion des risques. Ce processus nécessitera de s’adresser à la direction afin de savoir comment les risques sont gérés et de solliciter l’opinion du Service de vérification interne sur l’efficacité des stratégies d’atténuation des risques.

Pouvoirs du comité de vérification

Le comité aura les pouvoirs suivants :

1. Engager des avocats indépendants ou les autres conseillers qu’il juge nécessaires pour exercer ses fonctions.

2. Fixer et payer la rémunération des conseillers que le comité emploie. Le comité devra aviser le conseil d’administration sur l’étendue du financement requis pour le paiement de la rémunération des conseillers experts indépendants retenus pour conseiller le comité.

3. Communiquer directement avec les vérificateurs internes et externes.

21

ANNEXE B

CHANGEMENT DU VÉRIFICATEUR.

==> picture [486 x 651] intentionally omitted <==

2