ALPHINAT

ALPHINAT INC.

AVIS DE CONVOCATION À ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS est par les présentes donné que Assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« Assemblée ») d'Alphinat inc. (la « Société ») se tiendra à :

Lieu : Alphinat Inc., 1010 rue Sherbrooke St., Ouest, Suite 718, Montréal (Québec) H3A 2R7

Attention : Vous ne pourrez pas voter ni prendre la parole pendant l'Assemblée à moins d'y assister physiquement. Vous pouvez toutefois assister à l'Assemblée virtuellement en utilisant le lien suivant au moment de l'Assemblée.

Rejoignez la réunion sut Microsoft TEAMS à l'adresse URL suivante :

https://www.microsoft.com/en-us/microsoft-teams/join-a-meeting

Meeting ID: 213 823 363 525 8

Mot de passe: wU9AZ26Y

Date : 27 février 2026

Heure : 14 h 00 (heure de Montréal)

L'ordre du jour de l'Assemblée comporte les points suivants :

Recevoir et examiner les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2025 et le rapport des auditeurs y afférent ;
Élire les administrateurs ;
Nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération ;
Traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée.

Si vous n'êtes pas en mesure d'assister en personne à l'Assemblée ou y assisté de manière virtuelle, veuillez dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Les procurations devant servir à l'Assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l'attention du Service des procurations), 100 University Ave., 9ème étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 avant 14 h l'avant-dernier jour ouvrable précédant l'Assemblée ou auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

FAIT à Montréal, Québec

Le 28 janvier 2026

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Curtis Page

Président du Conseil d'Administration

ALPHINAT INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction d'Alphinat inc. (la « Société »), de procurations devant servir à l'Assemblée annuelle des actionnaires (l'« Assemblée ») de la Société qui se tiendra à la date, au lieu et aux fins indiqués dans l'avis de convocation à l'Assemblée. Il est prévu que la sollicitation soit effectuée principalement par la poste, mais des membres de la direction et des employés de la Société pourraient également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou en personne. La Société acquittera la totalité des frais de sollicitation. Les actionnaires peuvent se joindre à l'Assemblée par visioconférence, mais pourront uniquement écouter l'Assemblée et non prendre la parole ou voter à l'Assemblée. La direction répondra aux questions après la partie formelle de l'Assemblée. Le adresse URL pour se joindre virtuellement à l'Assemblée est indiqué dans l'Avis de convocation.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des membres de la direction de la Société. L'actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une autre personne qu'une personne dont le nom est imprimé sur le formulaire de procuration ci-joint, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. L'actionnaire qui désire désigner une autre personne pour le représenter à l'Assemblée peut le faire soit en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration et en signant celui-ci soit en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

L'actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer, à l'égard de n'importe quelle question n'ayant pas déjà fait l'objet d'un vote en vertu du pouvoir conféré par la procuration, et ce, au moyen d'un acte écrit signé par lui ou son représentant autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, sous son sceau ou signé par un membre de la direction ou le représentant dûment autorisé de cette dernière. Pour être valide, la révocation d'une procuration doit être déposée auprès du Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l'attention du Service des procurations), 100 University ave., 9ième étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 avant 14 h l'avant-dernier jour ouvrable avant l'Assemblée ou auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les votes relatifs aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint, en l'absence de toute directive contraire, seront exercés EN FAVEUR de : (i) l'élection des administrateurs; (ii) la nomination des vérificateurs le tout tel qu'indiqué sous les rubriques de la présente circulaire. Les instructions relatives au vote seront respectées par les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint. En ce qui concerne les modifications ou les variations des questions identifiées dans l'avis de convocation et en ce qui concerne les autres questions qui peuvent être dûment soumises à l'Assemblée, ces actions seront exercées par les personnes ainsi désignées à leur discrétion. Au moment de l'impression

de la présente circulaire, la direction de la Société n'avait connaissance d'aucune modification, variation ou autre question de ce type.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

Au 28 janvier 2026, le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société s'élevait à 63 148 956. Il n'y a aucune autre action émise et en circulation. Chaque action ordinaire confère une voix à son porteur. La Société a arrêté la date de clôture des registres au 26 janvier 2026 (la « date de clôture des registres ») aux fins d'établir les actionnaires habilités à recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée. Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la Société est tenue de dresser, au plus tard dix jours après la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires habilités à exercer des droits de vote à la date de clôture des registres qui indique le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire. L'actionnaire dont le nom figure sur la liste susmentionnée est habilité à exercer à l'Assemblée les droits de vote rattachés au nombre d'actions indiqué en regard de son nom. La liste des actionnaires peut être consultée pendant les heures normales d'ouverture au siège social de la Société et à l'Assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu'ils ont désignées comme étant leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l'Assemblée. Toutefois, dans plusieurs cas, les actions dont une personne est propriétaire véritable (un « porteur non inscrit ») sont inscrites : (i) soit au nom d'un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit fait affaires en ce qui a trait aux actions ordinaires, comme les courtiers en valeurs mobilières ou courtiers en placements, les banques, les sociétés de fiducie et les fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogérés et d'autres régimes similaires; ou (ii) soit au nom d'une agence de compensation dont l'intermédiaire est un adhérent. Conformément à l'Instruction générale 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, intitulée « Communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti », la Société a distribué des exemplaires de l'avis de convocation à l'Assemblée et de la présente circulaire (collectivement désignés les « documents relatifs à l'Assemblée ») aux agences de compensation et intermédiaires afin qu'ils soient distribués aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre des documents relatifs à l'Assemblée aux porteurs non inscrits, et, à ces fins, font souvent appel à une Société de services. Les porteurs non inscrits :

a) recevront généralement un formulaire informatisé (souvent désigné un « formulaire d'instructions de vote ») qui n'est pas signé par l'intermédiaire et qui, lorsqu'il est dûment rempli et signé par le porteur non inscrit et retourné à l'intermédiaire ou sa société de services, constituera les instructions de vote que l'intermédiaire doit suivre. Pour que le formulaire informatisé en question soit un formulaire d'instructions de vote valide, le porteur non inscrit doit dûment remplir et signer le formulaire et le remettre à l'intermédiaire ou sa société de services conformément aux instructions de l'intermédiaire ou de la société de services. Dans certains cas, le porteur non inscrit peut transmettre ces instructions de vote à l'intermédiaire ou sa société de services par Internet ou en composant un numéro de téléphone sans frais;

b) moins souvent se verront transmettre un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire (habituellement une signature autographiée), qui ne porte que sur le nombre d'actions dont le porteur non inscrit est le propriétaire véritable, mais qui par ailleurs n'a pas été rempli. En ce cas, le porteur non inscrit qui désire remettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration en bonne et due forme et le remettre à Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l'attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 9ème étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Dans un cas comme dans l'autre, ces modalités ont pour but de permettre aux porteurs non inscrits de décider de la manière dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont les propriétaires véritables doivent être exercés.

Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d'instructions de vote désire voter à l'Assemblée en personne (ou y dépêcher une autre personne afin qu'elle y assiste et vote en son nom), il devra inscrire en caractères d'imprimerie son nom ou celui de cette autre personne sur le formulaire d'instructions de vote et retourner celui-ci à l'intermédiaire ou sa Société de services. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration désire voter à l'Assemblée en personne (ou y dépêcher une personne pour y assister et voter en son nom), il devra biffer le nom des personnes désignées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du porteur non inscrit ou celui de cette autre personne dans l'espace laissé en blanc à cet effet et remettre le formulaire à Services aux investisseurs Computershare Inc. à l'adresse indiquée ci-dessus.

Dans tous les cas, les porteurs non inscrits devraient suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d'instructions de vote ou du formulaire de procuration.

Le porteur non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu'il a données à l'intermédiaire à tout moment moyennant un avis écrit à ce dernier.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

En date du 26 janvier 2026, à la connaissance de la Société, seules les personnes suivantes sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou exercent le contrôle ou l'emprise sur ce pourcentage d'actions.

Nom et lieu de résidence	Nombre d'actions	Pourcentage d'actions
Andrée Lecoq^{1) 2)}	16 138 441	25,56 %
Montréal (Québec)

1) L'information indiquée dans le tableau ci-dessus provient du site Web de SEDI à l'adresse www.sedi.ca en date du 26 janvier 2026 et la Société n'a aucune connaissance directe de cette information tirée du rapport déposé sur SEDI.

2) Au nombre de ces actions, 7 551 111 actions ordinaires de la Société sont détenues par 3445801 Canada Inc., Société contrôlée par Andrée Lecoq.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration compte actuellement cinq membres et cinq membres seront élus à l'Assemblée annuelle. En l'absence d'instructions contraires, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter EN FAVEUR de l'élection des cinq candidats dont le nom est indiqué ci-après. Chaque administrateur restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son remplaçant, à moins qu'il ne quitte son poste ou que celui-ci ne devienne vacant à la suite de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause.

Le tableau suivant indique le nom de chaque personne dont la candidature est proposée en vue de l'élection à un poste d'administrateur, tous les autres postes qu'elle occupe et fonctions qu'elle exerce au sein de la Société, sa fonction

principale, sa première année de mandat d'administrateur de la Société ainsi que le nombre d'actions ordinaires de la Société dont elle dit être le propriétaire véritable ou sur lesquelles elle dit exercer le contrôle ou l'emprise à la date mentionnée ci-dessous.

Nom, lieu de résidence et poste au sein de la Société	Fonction principale	Administrateur depuis	Nombre d'actions ordinaires détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles un contrôle est exercé au 26 janvier 2026^{4)}
Nick Bartzis (2)(3)
Markham (Ontario) Canada
Directeur	STS Groupe et administrateur de sociétés	2025	0
Curtis Page(1)(2)(3)
Montréal (Québec) Canada
Président du conseil d'administration	President du Conseil d'Aministration de la Société	2008	3 404 655
Mahtab Abbasigaravand(2)
Montréal (Québec) Canada
Président et chef de la direction	Président et chef de la direction et Administrateur de la Sociétés	2025	0
Brian Deeks(1)
Ottawa (Ontario) Canada
Directeur	Responsable informatique et directeur d'entreprises	2025	0
Mark Nasworthy(1)(3)
Saint-Pétersbourg, Floride, États-Unis,
Directeur	Directeur chez Elemental Developments LLC et administrateur de sociétés	2025	0

1) Membres du comité de vérification
2) Membres du comité de régie d'entreprise et de nomination
3) Membres du comité des ressources humaines et de rémunération
4) Également au 31 août 2025

À la connaissance de la Société, aucun des candidats aux postes d'administrateurs de la Société :

a) n'est, ni n'a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui, selon le cas :

(i) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations, ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société à l'exception de M. Curtis Page qui a fait l'objet d'une ordonnance le 31 octobre 2023;

(ii) a fait l'objet d'une ordonnance après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

b) n'est, ni n'a été au cours des dix dernières années, un administrateur ou membre de la haute direction d'une Société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;

c) n'a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.

Aucun des candidats au poste d'administrateur de la Société qui précède ne s'est vu imposer :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci;

b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

Analyse de la rémunération

La présente analyse décrit le programme de rémunération de la Société pour chaque personne qui a occupé le poste de chef de la direction et de chef des finances, de même que pour les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés (ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues), à l'exclusion du chef de la direction et du chef des finances, dont la rémunération totale respective pour l'exercice le plus récent de la Société s'est élevée à plus de 150 000 $ (chacun étant désigné « membre de la haute direction visé » et collectivement, les « membres de la haute direction visés »). La présente rubrique traite de la philosophie et des objectifs de la Société et comprend un examen du processus suivi par le comité des ressources humaines et de rémunération pour décider du mode de rémunération des membres de la haute direction visés (voir note 3 ci-dessus à la rubrique « Élection des administrateurs »). Cette section comprend également une analyse des décisions particulières prises par le comité des

ressources humaines et de rémunération de la Société concernant la rémunération des membres de la haute direction visés pour l'exercice terminé le 31 août 2025.

Philosophie du programme de rémunération

La philosophie sur laquelle repose le mécanisme de rémunération des membres de la haute direction et les objectifs du programme de la Société sont essentiellement régis par deux principes directeurs. Premièrement, le programme est destiné à procurer des niveaux de rémunération concurrentiels en fonction de niveaux de rendement escomptés afin de recruter, d'intéresser, de motiver et de fidéliser des membres de la direction compétents. Deuxièmement, le programme est destiné à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires de façon à ce qu'une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction soit liée à l'optimisation de la valeur pour les actionnaires. Au soutien de cette philosophie, le programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu pour récompenser le rendement directement lié au succès à court et à long terme de la Société. La Société tente d'offrir une rémunération incitative à court et à long terme qui varie en fonction du rendement de l'entreprise et de chaque personne.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société est composé de trois éléments principaux : le salaire de base, les primes annuelles incitatives et les mesures incitatives à long terme, notamment les options d'achat d'actions (« options ») attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions de la Société établi en 2005, en sa version modifiée le cas échéant (le « régime d'options d'achat d'actions »). Les paragraphes qui suivent décrivent les différents éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société et expliquent comment chacun de ces éléments est lié aux objectifs globaux de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction. En établissant le programme de rémunération des membres de la haute direction, la Société estime que :

le salaire de base procure un incitatif en espèces immédiat pour les membres de la haute direction visés de la Société et devrait se situer à des échelons concurrentiels par rapport aux sociétés qui se comparent avec la Société et qui lui font concurrence en ce qui a trait aux occasions d'affaires et à la recherche de dirigeants de talent;
les primes incitatives annuelles encouragent et récompensent le rendement au cours de l'exercice en fonction de buts et objectifs prédéterminés et rendent compte des progrès réalisés par rapport aux objectifs de rendement de l'ensemble de la Société et aux objectifs personnels;
les options font en sorte que les membres de la haute direction visés soient motivés à assurer la croissance à long terme de la Société, l'accroissement constant de la valeur pour les actionnaires et à procurer une plus-value du capital directement liée au rendement de la Société.

La Société accorde une importance égale au salaire de base et aux options en tant que mesures incitatives à court et à long terme, respectivement. Les primes annuelles incitatives sont liées au rendement et peuvent constituer une part plus ou moins importante du régime de rémunération global pour une année donnée.

Objet

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société a été conçu en vue d'atteindre les objectifs à long terme suivants :

créer un équilibre convenable entre l'enrichissement des actionnaires et une rémunération concurrentielle de la haute direction tout en maintenant de saines pratiques en matière de gouvernance;

produire des résultats positifs à long terme pour les actionnaires de la Société;
harmoniser la rémunération de la haute direction avec le rendement de l'entreprise et la rémunération des groupes de Sociétés comparables qui s'imposent;
procurer une rémunération et des avantages concurrentiels par rapport au marché qui permettront à la Société de recruter, fidéliser et motiver les membres de la haute direction qui seront le gage de son succès.

Processus de rémunération

Le comité des ressources humaines et de rémunération gère le programme de rémunération de la haute direction. La Société n'a pas adopté de politique officielle sur la rémunération des membres de la haute direction visés.

Le comité des ressources humaines et de rémunération est autorisé au besoin à retenir les services de consultants indépendants pour le conseiller en matière de rémunération.

Salaires de base

Les membres de la haute direction visés touchent un salaire de base qui dépend essentiellement du niveau de responsabilité rattachée au poste, des compétences et de l'expérience de chacun d'eux et de la conjoncture du marché.

Le salaire de base des membres de la haute direction visés fait l'objet d'un examen annuel afin de vérifier qu'il tient compte des facteurs suivants, à savoir : la conjoncture de l'économie et du marché, les niveaux de responsabilité et d'obligation de rendre compte de chaque membre de la haute direction visé, les aptitudes et compétences de chaque membre de la haute direction visé, les facteurs de fidélisation ainsi que le niveau effectif de rendement.

Les salaires de base, notamment celui du chef de la direction, font l'objet d'un examen du comité des ressources humaines et de rémunération en fonction de ce que celui-ci juge constituer une rémunération globale équitable et valable, compte tenu de l'apport du chef de la direction à la croissance à long terme de la Société et de la connaissance que possèdent des membres du comité des ressources humaines et de rémunération relativement aux pratiques en matière de rémunération ayant cours au Canada.

Attributions d'incitatifs variables en espèces – Primes

La philosophie du Comité de rémunération et des ressources humaines en ce qui concerne les primes des dirigeants désignés est d'aligner le paiement des primes sur la performance de la Société, en fonction des objectifs prédéfinis établis par le Comité de rémunération et des ressources humaines et la direction et de la contribution relative de chacun des dirigeants, y compris le PDG, à cette performance. Au cours de l'exercice clos le 31 août 2025, un montant total de 190 381 $ a été versé en primes aux dirigeants désignés. Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, un montant total de 114 885 $ a été versé en primes aux dirigeants désignés. Le paiement des primes est habituellement déterminé par le Comité de rémunération et des ressources humaines en fonction d'une combinaison de deux éléments : (i) la progression des projets de la Société; et (ii) l'apport individuel du membre de la haute direction visé eu égard aux résultats positifs obtenus.

Régimes de rémunération incitative à long terme

La Société offre une rémunération incitative à long terme à ses membres de la haute direction visés au moyen du régime d'options d'achat d'actions.

Régime d'options d'achat d'actions

Au plus, 12 629 791 actions ordinaires peuvent être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Le comité des ressources humaines et de rémunération recommande l'attribution d'options à l'occasion selon ce qu'il estime convenable, compte tenu des objectifs stratégiques à long terme de la Société, de son stade de développement au moment en question, du besoin de fidéliser ou d'intéresser un personnel clé en particulier, du nombre d'options déjà en circulation et de la situation dans l'ensemble des marchés. Le comité des ressources humaines et de rémunération conçoit l'attribution d'options comme moyen de promouvoir le succès de la Société ainsi qu'un rendement plus élevé pour ses actionnaires. Au cours de l'exercice clos le 31 août 2025, aucune option (0) n'a été octroyée, tandis que 800 000 options ont été mises de côté et prévues depuis le 12 janvier 2024 à un dirigeant désigné. Elles seront émises une fois NEX aura levé sa suspension qu'elle a imposée à la Société le 8 février 2024. Les principales caractéristiques du régime d'options d'achat d'actions sont décrites à la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions ».

Avantages collectifs et indirects

Les membres de la haute direction de la Société sont bénéficiaires d'une police d'assurance-vie, d'assurance-soins médicaux et d'assurance-invalidité prolongée. Aucun d'entre eux n'adhère à un régime de retraite de la Société.

Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente des renseignements relatifs aux exercices terminés les 31 août 2025, 2024, 2023 et 2022 en ce qui concerne la rémunération versée aux membres de la haute direction visés ou gagnée par eux.

Tableau du sommaire de la rémunération

Nom et poste principal	Exercice	Salaire^{1)} ($)	Attributions à base d'actions^{2)} ($)	Attributions à base d'options^{3)} ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions ($)		Valeur du plan de retraite^{5)} ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels^{4)}	Plans incitatifs à long terme
Curtis Page
President du conseil d'administration	2025	0	s.o.	0	s.o.	s.o.	s.o.	5 777	5 777
	2024	34 856	s.o.	4,949	s.o.	s.o.	s.o.	1 293	40 088
	2023	257 692	s.o.	20 678	s.o.	s.o.	s.o.	2 697	281 067
	2022	250 099	s.o.	7 442	s.o.	s.o.	s.o.	2 697	260 238
Marc Chartrand
CPA CA, Chef de la direction financière	2025	11 895	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	11 895
	2024	14 115	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	14 115
	2023	34 950	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	34 950
	2022	22 923	s.o.	s.o.	s.o.	s.o..	s.o.	s.o.	22 923
Denis Michaud
PhD., Chief Solution & Security Officer	2025	197 702	s.o.	0	s.o.	s.o.	s.o.	2 356	200 058
	2024	133 785	s.o.	11 480	s.o.	s.o.	s.o.	2 256	147 521
	2023	182 419	s.o.	9 190	s.o.	s.o.	s.o.	2 257	193 866
	2022	155 000	s.o.	2 481	9 000	s.o.	s.o.	1 973	168 814
Mahtab Abbasigarava nd Presidente et Chef de la direction	2025	77,000	s.o.	0	190 381	s.o.	s.o.	793	268 174
	2024	77 000	s.o.	742	114 885	s.o.	s.o.	793	193 420
	2023	77 000	s.o.	546	s.o.	s.o.	s.o.	793	78 339
	2022	65 000	s.o.	0	2 500	s.o.	s.o.	697	77 697

1) Cette colonne indique le salaire réel gagné au cours de l'exercice indiqué.
2) La Société n'a pas de régime de rémunération à base d'actions.
3) Cette colonne indique la valeur totale des options attribuées aux membres de la haute direction visés au cours de l'exercice indiqué. La valeur des options a été calculée selon le modèle de fixation de prix des options de Black et Scholes au moment de l'attribution.
4) Les montants indiqués dans la colonne correspondent aux primes annuelles en espèces qui sont affectées à l'exercice indiqué mais dont le paiement est différé.
5) La Société n'a pas de régime de retraite.

Le tableau suivant indique le détail de toutes les attributions d'options aux membres de la haute direction visés en date du 31 août 2025.

	Attributions à base d'options				Attributions à base d'actions
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées¹⁾ ($)	actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis²⁾ ($)
Curtis Page	1 000 000	0,08	28 avril 2028	néant	s.o.	s.o.
Denis Michaud	1 000 000	0,08	28 avril 2028	néant	s.o.	s.o.
Mahtab Abbasigavravand	150 000	0,08	28 avril 2028	néant	s.o.	s.o.
Marc Chartrand CPA CA	néant	s.o.	s.o.	néant	s.o.	s.o.

¹⁾ Cette colonne indique la valeur globale des options non exercées « en jeu » en date du 31 août 2025, calculée en fonction de la différence entre le cours des actions ordinaires sous-jacentes aux options en date du 31 août 2025, à savoir 0,065 $, et le prix d'exercice des options.
²⁾ La Société n'a pas de régime de rémunération à base d'actions.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions à base d'options et des attributions à base d'actions qui ont été acquises au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025, ainsi que la valeur de la rémunération provenant de régimes de rémunération incitative autres qu'à base d'actions gagnée au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025.

Nom	Attributions à base d'options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice¹⁾ ($)	Attributions à base d'actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice²⁾ ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Curtis Page	0	s.o.	s.o.
Denis Michaud	0	s.o.	s.o.
Marc Chartrand CPA CA	néant	s.o.	s.o.
Mahtab Abbasigaravand	0	s.o.	s.o.

¹⁾ Calculée en fonction de la différence entre le cours des actions sous-jacentes aux options à la date d'acquisition et le prix d'exercice de l'option à la date d'acquisition.
²⁾ La Société n'a pas de régime de rémunération à base d'actions.

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Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle

Contrat de travail de Curtis Page

En mai 2008, la Société a conclu avec Curtis Page, aujourd'hui Président et Chef de la direction, un contrat de travail d'une durée initiale de deux ans et qui prévoit que M. Page touche un salaire annuel de 120 000 $ ainsi que d'autres avantages sociaux supplémentaires, notamment le remboursement de certaines dépenses raisonnables engagées dans le cadre de ses fonctions à titre de vice-président exécutif, de chef de l'exploitation et de chef des finances. Ce salaire a été augmenté à 130 000 $ à partir du 1er janvier 2014, pour ensuite être augmenté à 165 000 $ à partir du 1er septembre 2014. Le salaire de Curtis Page a été augmenté une nouvelle fois à 250 000 $ à compter du 1er février 2020 et a ensuite été augmenté à 270 000 $ à compter du 1er septembre 2022. Curtis Page a décidé de ne plus toucher son salaire depuis le 27 octobre 2023. Il a également annulé des primes ponctuelles totalisant 85 000 $ le 29 août 2023 afin d'accélérer la restructuration et le redressement de la Société. Son salaire est révisé chaque année et peut être ajusté à la discrétion du conseil d'administration. Le contrat peut être résilié par la Société pour cause de « motif sérieux » tel que prévu à l'article 2094 du Code civil du Québec.

Contrat de travail avec Mahtab Abbasigaravand

Le 31 octobre 2023, la Société a conclu avec Abbasigaravand, désormais présidente et chef de la direction, un contrat de travail à durée indéterminée prévoyant un salaire annuel de 77 000 $ ainsi qu'une prime annuelle de 180 000 $ payable mensuellement et des avantages sociaux supplémentaires, notamment le remboursement des dépenses raisonnables liées à l'exécution de son rôle de présidente et chef de la direction. Mahtab Abbasigaravand a décidé de prélever 70 % de sa prime depuis le 1er novembre 2023 au cours de l'exercice 2024 de la Société, afin d'accélérer la restructuration et le redressement de la Société. Son salaire est révisé chaque année et peut être ajusté à la discrétion du conseil d'administration. Le contrat peut être résilié par la Société pour cause de « motif sérieux » tel que prévu par l'article 2094 du Code civil du Québec.

Contrat de travail avec Denis Michaud

En août 2008, la Société a conclu avec Denis Michaud, PhD., aujourd'hui vice-président et chef de la solution et de la sécurité (CS2O), un contrat de travail d'une durée initiale d'un an avec un salaire annuel de 90 000 $ ainsi que d'autres avantages sociaux supplémentaires, notamment le remboursement de certaines dépenses raisonnables engagées dans le cadre de ses fonctions à titre de vice-président. Ce salaire annuel a été augmenté à 119 000 $ à compter du 1er janvier 2019, puis augmenté à 15 000 $ à compter du 1er septembre 2020 à 135 000 $ puis augmenté à 149 999 $, à compter du 1er janvier 2021 puis augmenté à 163 000 $ à compter du 1er janvier 2022 et a ensuite été augmenté à 190 000 $ à compter du 1er novembre 2022. Denis Michaud a décidé de prélever 70 % de son salaire depuis le 27 octobre 2023 au cours de l'exercice 2024 de la Société, afin d'accélérer la restructuration et le redressement de la Société. Son salaire est révisé chaque année et peut être ajusté à la discrétion du PDG. Le contrat peut être résilié par la Société pour cause de « motif sérieux » tel que prévu à l'article 2094 du Code civil du Québec.

Contrat de travail de Marc Chartrand CPA CA

M. Marc Chartrand est Chef de la direction financière de la Société depuis le 24 juillet 2017. La Société peut mettre fin à son contrat de service en tout temps sans pénalité.

Rémunération des administrateurs

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2025, aucune rémunération n'a été versée aux autres administrateurs indépendants de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, aucune rémunération n'a été versée aux autres administrateurs indépendants de la Société. Les options sont attribuées aux administrateurs en vertu du régime

d'options d'achat d'actions, dont les principales modalités et conditions sont énoncées à la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions ».

Nom	Honoraires ($)1)	Attributions à base d'actions ($)2)	Attributions à base d'options ($)3)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions ($)	Valeur du plan de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Nicholas Bartzis	4 138	néant	néant	néant	néant	néant	4 138
Curtis Page	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Mahtab Abbasigaravand	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Brian Deeks	6 207	néant	néant	néant	néant	néant	6 207
Mark Nasworthy	6 207	néant	néant	néant	néant	néant	6 207

Total	16 551	néant	néant				16 551

1) Les administrateurs externes reçoivent l'équivalent de 1 000 dollars américains par réunion du conseil d'administration et de 500 dollars américains par réunion de comité.
2) La Société n'a pas de régime de rémunération à base d'actions.
3) La valeur des options d'achat d'actions a été calculée selon le modèle de fixation de prix des options de Black et Scholes au moment de l'attribution.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau suivant indique le détail de toutes les attributions d'options aux administrateurs de la Société en date du 31 août 2025.

	Attributions à base d'options				Attributions à base d'actions
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis2) ($)
Nicholas Bartzis	0	néant	s.o.	néant	s.o.	s.o.

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	Attributions à base d'options				Attributions à base d'actions
Curtis Page	1 000 000	0,08	28 avril 2028	néant	s.o.	s.o.
Mahtab Abbasigaravand	150 000	0,08	28 avril 2028	néant	s.o.	s.o.
Brian Deeks	0	néant	s.o.	néant	s.o.	s.o.
Mark Nasworthy	0	néant	s.o.	néant	s.o.	s.o.

1) Cette colonne indique la valeur globale des options non exercées « en jeu » en date du 31 août 2025, calculée en fonction de la différence entre le cours des actions sous-jacentes aux options en date du 31 août 2025, à savoir 0,065 $, et le prix d'exercice des options.

2) La Société n'a pas de régime de rémunération à base d'actions.

Régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur, la valeur des attributions à base d'options et des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025, ainsi que la valeur de la rémunération en vertu d'un régime incitatif autre qu'à base d'actions gagnée au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025.

Nom	Attributions à base d'options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1)} ($)	Attributions à base d'actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{2)} ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Nicholas Bartzis	néant	s.o.	s.o.
Curtis Page	néant	s.o.	s.o.
Mahtab Abbasiaravand	néant	s.o.	s.o.
Brian Deeks	néant	s.o.	s.o..
Mark Nasworthy	néant	s.o.	s.o..

1) Calculée en fonction de la différence entre le cours des actions sous-jacentes aux options à la date d'acquisition et le prix d'exercice de l'option à la date d'acquisition.

2) La Société n'a pas de régime de rémunération à base d'actions.

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TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant donne certains détails en date du 31 août 2025, soit la fin du dernier exercice de la Société, au sujet des régimes de rémunération dans le cadre desquels l'émission de titres de participation de la Société est autorisée.

CATÉGORIE DE PLAN	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons de souscription et droits en circulation a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons de souscription et droits en circulation b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	3 275 000	0,08 $	10 354 791
Plans de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	néant	néant	néant

Les options mentionnées dans le tableau ci-dessus ont été attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions. Voir « Régime d'options d'achat d'actions » pour une description des principales caractéristiques du régime d'options d'achat d'actions de la Société.

INFORMATIONS RELATIVES AU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Charte du comité de vérification

La charte du comité de vérification figure en l'annexe A de la présente circulaire.

Composition du comité de vérification

Le comité de vérification est actuellement composé de Mark Nasworthy, Brian Deeks, et Curtis Page. Aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »), un administrateur d'un comité de vérification est « indépendant » s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l'émetteur, à savoir, une relation importante dont le conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un membre du comité. Le conseil d'administration a établi que Mark Nasworthy et Brian Deeks sont des membres indépendants du comité de vérification.

Le conseil d'administration a établi que chacun des trois membres du comité de vérification possède « des compétences financières » au sens du paragraphe 1.6 du Règlement 52-110, à savoir, que chaque membre a la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société, notamment des états financiers établis conformément aux Normes internationales d'information financière.

Formation et expérience pertinente

La formation et l'expérience connexe de chacun des membres du comité de vérification qui sont pertinentes pour l'exécution de ses fonctions en tant que membre du comité de vérification sont décrites ci-après.

Mark Nasworthy était le directeur financier de Paradox Energy (PERG) Inc. et siège à son conseil d'administration depuis 2006. Il a été actif au sein de plusieurs conseils d'administration d'entreprises aux États-Unis et a fait des affaires à l'échelle internationale en tant que propriétaire d'entreprise et entrepreneur.

Brian Deeks est un CPA avec 31 ans d'expérience et a fait preuve de leadership dans tous les domaines de la gouvernance, des finances, de la comptabilité, des opérations, du marketing, du développement commercial, de la prestation de services/solutions, de l'administration, de la cybersécurité et de la gestion de l'information. Brian a été un dirigeant et un chef de pratique en technologie de l'information, dirigeant la stratégie au Canada et à l'international.

Curtis Page est le président de la Société et, au cours de ses 38 années de carrière financière et opérationnelle, il a occupé les postes de président-directeur général, de chef de l'exploitation et de chef des finances de la Société, dirigeant la stratégie et les transactions au Canada et à l'international.

Politiques et procédures d'autorisation préalable de services de vérification.

Le comité de vérification n'a pas adopté de politiques et procédures précises pour recruter des services non liés à la vérification. Toutefois, la charte du comité de vérification prévoit que la prestation de services non liés à la vérification doit au préalable être examinée par le comité de vérification.

Honoraires du vérificateur externe

a) Honoraires de vérification

Les « honoraires d'audit » correspondent aux honoraires des professionnels pour l'audit des états financiers consolidés annuels et les questions connexes. Le cabinet Davidson & Company LLP, experts-comptables agréés, a facturé à la

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Société 45 000 $ et 30 000 $ d'honoraires d'audit pour les exercices clos les 31 août 2025 et 31 août 2024, respectivement.

b) Honoraires pour services liés à la vérification

Les « honoraires liés à l'audit » comprennent les honoraires pour services professionnels raisonnablement liés à la réalisation de l'audit ou de l'examen des états financiers consolidés de la Société et qui ne sont pas comptabilisés dans la section « Honoraires d'audit » ci-dessus. Le cabinet Davidson & Company LLP n'a facturé aucun honoraire lié à l'audit à la Société pour les exercices clos les 31 août 2025 et 31 août 2024.

c) Honoraires pour services fiscaux

Les « honoraires fiscaux » comprennent les honoraires pour services professionnels liés à la conformité fiscale, aux conseils fiscaux et à la planification fiscale. Le cabinet Davidson & Company LLP n'a facturé aucun honoraire fiscal à la Société pour les exercices clos les 31 août 2025 et 31 août 2024.

d) Autres honoraires

L'expression « autres frais » désigne les frais payés pour des services autres que les honoraires d'audit, les frais liés à l'audit et les frais fiscaux décrits ci-dessus. Le cabinet Davidson & Company LLP n'a facturé aucun autre frais à la Société pour les exercices clos les 31 août 2025 et 31 août 2024.

Utilisation de certaines dispenses

La Société se prévaut de la dispense prévue au paragraphe 6.1 du Règlement 52-110, pour ce qui est de certaines obligations d'information.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION

Au 28 janvier 2026, aucun des membres de la direction, des administrateurs, des employés ou des anciens membres de la haute direction, administrateurs ou employés de la Société ou de toute filiale de celle-ci n'était redevable envers la Société ou de l'une de ses filiales et les dettes de ces personnes, le cas échéant, envers d'autres entités ne faisaient pas, à cette même date, l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre entente analogue fournie par la Société ou une de ses filiales.

Aucune des personnes : (i) qui est ou a été, à tout moment au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025, administrateur ou membre de la direction de la Société; (ii) candidat à l'élection au poste d'administrateur de la Société; ou (iii) ayant des liens avec les personnes susmentionnées, n'était, au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025, redevable : a) envers la Société ou l'une de ses filiales b) envers d'autres entités, autrement que pour des « prêts de caractère courant » au sens où cette expression est définie dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue établi par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les dettes de ces personnes, le cas échéant, ne faisaient pas l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre entente analogue fournie par la Société ou une de ses filiales.

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

Le cabinet Davidson & Company LLP, experts-comptables agréés, sont les auditeurs de la Société depuis le 9 janvier 2025. Sauf en cas de refus d'autorisation de vote concernant la nomination des auditeurs, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination du cabinet

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Davidson & Company LLP, experts-comptables agréés, à titre d'auditeurs de la Société, à la rémunération qui sera déterminée par le conseil d'administration.

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

En 2005, le conseil d'administration de la Société a établi le régime d'options d'achat d'actions à l'intention des administrateurs, membres de la direction, employés et consultants de la Société, dans le cadre duquel 3 937 955 actions ordinaires, soit 11,10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société en date du 5 janvier 2009 ont été initialement réservées en vue de leur émission éventuelle. En novembre 2009, le conseil d'administration a modifié son régime d'options d'achat d'actions sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et des actionnaires, en vue de porter le nombre d'actions réservées en vue de leur éventuelle émission dans le cadre de celui à 5 323 666, ce qui représentait 15 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société à cette période. À l'exception de cette augmentation, aucune des autres modalités du régime d'options d'achat d'actions n'a été modifiée. Le 27 janvier 2011, le conseil d'administration a modifié de nouveau, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, le régime d'options d'achat d'actions afin d'y ajouter une stipulation concernant la retenue et la remise de montants au titre des sommes à percevoir aux fins de l'impôt redevable dans le cadre de l'exercice ou de la disposition d'options attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions. Le 18 janvier 2012, le conseil d'administration a modifié son régime d'options d'achat d'actions sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et des actionnaires, en vue de porter le nombre d'actions réservées en vue de leur éventuelle émission dans le cadre de celui-ci à 7 193 041, ce qui représentait 15 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société à cette période. Le 12 décembre 2020, le conseil d'administration a modifié son régime d'options d'achat d'actions sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et des actionnaires, en vue de porter le nombre d'actions réservées en vue de leur éventuelle émission dans le cadre de celui-ci à 12 629 791, ce qui représentait 20 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société à cette période.

Le régime d'options d'achat d'actions a pour but de permettre à ses participants d'acheter des actions de la Société et de tirer profit de leur plus-value, ce qui a pour effet d'inciter les participants à déployer plus d'efforts en vue du succès et la prospérité future de la Société, améliorant du même coup la valeur des actions de la Société dans l'intérêt de tous les actionnaires et accroissant la capacité de la Société de recruter et de retenir à son service des personnes dont les compétences sont exceptionnelles.

En date de la présente circulaire, 12 629 791 actions ont été réservées en vue de leur éventuelle émission dans le cadre du régime d'option d'achat d'actions. Par conséquent, 9 254 791 options d'achat d'actions peuvent encore être octroyées en vertu du régime.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aux fins de la présente circulaire, « personne informée » de la Société, s'entend : a) d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction de la Société; b) d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction d'une personne ou d'une Société qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société; c) d'une personne ou d'une Société qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société ou qui exerce le contrôle ou l'emprise sur des titres comportant droit de vote de la Société, ou une combinaison des deux, lesquels titres correspondent à plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la Société, autres que des titres comportant droit de vote détenus par une personne ou une Société à titre de preneur ferme dans le cadre d'un placement; d) de la Société, si elle a souscrit, racheté ou par ailleurs acquis ses propres titres, dans la mesure où elle les détient.

À la connaissance de la Société, aucune personne informée de la Société, ni aucun membre du groupe ni aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées n'avait un intérêt important, direct ou indirect, du fait

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d'être propriétaire véritable de titres ni par ailleurs dans une opération depuis le 1er septembre 2024 qui a eu une incidence importante ni dans une opération projetée qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou sur l'un des points inscrits à l'ordre du jour de cette Assemblée à l'exception de ce qui est divulgué ailleurs dans cette circulaire.

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉVAVIS

Le 28 janvier 2014, le conseil a adopté le règlement relatif au préavis qui exige la remise d'un préavis à la Société dans certaines circonstances, notamment lorsque la mise en candidature à un poste d'administrateur est présentée par des actionnaires autrement qu'au moyen i) d'une demande de convocation d'Assemblée faite en vertu des dispositions de la LCSA ou ii) d'une proposition d'actionnaire faite en vertu des dispositions de la LCSA. Le règlement a été ratifié par les actionnaires lors de l'Assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 26 février 2014.

Entre autres choses, le règlement relatif au préavis fixe l'échéance avant laquelle les actionnaires doivent soumettre à la Société un avis de mise en candidature à un poste d'administrateur avant une Assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et présente les renseignements que l'actionnaire doit inclure dans le préavis pour que celui-ci soit valide.

Dans le cas d'une Assemblée annuelle des actionnaires, l'avis à la Société doit être transmis au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'Assemblée annuelle. Cependant, si l'Assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours suivant la première annonce publique de la date de l'Assemblée annuelle, l'avis peut être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ième jour suivant cette annonce publique.

Quant à une Assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une Assemblée annuelle), l'avis à la Société doit être transmis au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ième jour suivant la première annonce publique de la date de l'Assemblée extraordinaire. Le règlement relatif au préavis permettra à la Société de recevoir un préavis approprié à l'égard de la mise en candidature à un poste d'administrateur, ainsi que suffisamment de renseignements au sujet des candidats. Elle sera ainsi en mesure d'évaluer convenablement les compétences des candidats proposés et leur capacité d'agir à titre d'administrateurs. Le préavis favorisera également le déroulement ordonné et efficace de l'Assemblée.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La LCSA prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d'actions conférant droit de vote à l'Assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu'il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette Assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de sa part. La LCSA prévoit en outre que, de fait, la Société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l'auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l'appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d'inclure une déclaration à l'appui de la proposition si, notamment, celle-ci n'est pas présentée à la Société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l'avis de convocation à l'Assemblée qui a été expédié par la poste aux actionnaires en vue de l'Assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société. Comme l'avis en vue de l'Assemblée est daté du 19 janvier 2026, la date d'échéance pour présenter une proposition à la Société en vue de la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires est le 21 octobre 2026.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la LCSA portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le Règlement 58-201 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l'Instruction générale 58-101 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'indépendance du conseil d'administration, les mandats du conseil d'administration et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti, comme l'est la Société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prévue par règlement les pratiques en matière de gouvernance qu'il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la Société en matière de gouvernance qu'elle est tenue de rendre publiques.

1. Conseil d'administration

Indiquer comment le conseil d'administration favorise l'exercice d'un jugement indépendant dans la supervision de la gestion, notamment donner l'information suivante :

(i) donner la liste des administrateurs qui sont indépendants; et
(ii) donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Le conseil d'administration considère que, Nicholas Bartzis, Mark Nasworthy et Brian Deeks sont indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil d'administration considère que Curtis Page Curtis et Mahtab Abbasigaravand ne sont pas indépendants au sens du Règlement 52-110, puisqu'ils sont membres de la haute direction de la Société.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par son président, M. Curtis Page, un administrateur non indépendant. Si nécessaire, les membres indépendants du conseil d'administration peuvent se réunir sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. La Société a l'intention de nommer, lors de la première séance du conseil immédiatement après l'assemblée générale annuelle, un administrateur principal indépendant. Le rôle de l'administrateur principal est d'aider à superviser les discussions du conseil indépendant et d'agir comme agent de liaison entre le conseil et la direction. L'administrateur principal tiendra également, à sa discrétion, des séances à huis clos d'administrateurs indépendants. Il incombe à chaque membre d'adhérer aux politiques de gouvernance d'Alphinat et de signaler, de discuter et de remédier aux conflits d'intérêts potentiels qui pourraient survenir. Conformément aux principes de gouvernance d'entreprise canadiens, le conseil d'administration est conscient et reconnaît la responsabilité collective du conseil d'agir dans le meilleur intérêt de la Société.

2. Membres d'administrateur

Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.

En date de la présente circulaire il n'y a aucun administrateur de la Société qui est également un administrateur d'un autre émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.

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Orientation et formation continue

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration, pour orienter les nouveaux administrateurs et assurer la formation continue des administrateurs.

En règle générale, le comité des ressources humaines et de rémunération est responsable de l'adoption des politiques de la Société relatives à l'orientation des nouveaux administrateurs et à la formation continue des administrateurs actuels. Toutefois, la Société ne s'est pas dotée d'un programme d'orientation officiel à l'intention de ses nouveaux administrateurs ni n'a pris de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs.

Éthique commerciale

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

Afin de garantir une conduite éthique des affaires, le conseil d'administration de la Société a adopté un code de conduite des affaires et éthique applicable à tous les administrateurs, cadres supérieurs, employés de la Société et ses principaux sous-traitants dans le cadre de ses pratiques d'entreprise. De plus, en matière de divulgation d'informations, le conseil d'administration a adopté une politique de divulgation visant à garantir que toute communication émanant de la Société soit opportune, exacte quant aux faits sous-jacents et divulguée conformément aux exigences réglementaires applicables. Enfin, le conseil d'administration a adopté une politique concernant les transactions sur titres effectuées par des initiés visant à informer les initiés de la Société de leurs responsabilités à cet égard et à assurer le respect de celle-ci.

La Société vise à offrir un lieu de travail sûr et sécurisé et est un employeur garantissant l'égalité des chances favorisant l'indépendance économique égale pour tous, sans distinction de sexe, de race, de religion ou d'orientation personnelle. La Société exige le respect et la compréhension de et dans toutes nos décisions.

Sélection des candidats au conseil d'administration

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration, en précisant notamment :

(i) les personnes qui sélectinent les nouveaux candidats; et
(ii) la procédure de sélection des nouveaux candidats.

Le comité de régie d'entreprise et de nomination est chargé de recommander des candidats à l'élection aux postes d'administrateurs et d'évaluer le rendement et l'apport des administrateurs. Le comité de régie d'entreprise et de nomination est actuellement composé de Nick Bartzis, Curtis Page et de Mahtab Abbasigaravand.

Rémunération

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour fixer la rémunération des administrateurs et du chef de la direction, en précisant notamment :

(i) les personnes qui fixent la rémunération; et

(ii) la procédure de fixation de la rémunération.

Le Comité de rémunération et des ressources humaines est chargé de fixer la rémunération du directeur général, tandis que le Comité de gouvernance et de nomination fixe celle des administrateurs. Les réunions du Comité de rémunération et des ressources humaines sont présidées par Mark Nasworthy, administrateur indépendant de la Société. Nick Bartzis est également administrateur indépendant de la Société. Curtis Page est administrateur non indépendant.

Le processus actuel de détermination de la rémunération des dirigeants de la Société est décrit dans la section « Rémunération des dirigeants et des administrateurs – Analyse et discussion » ci-dessus.

7. Autres comités du conseil

Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le conseil d'administration n'a pas constitué de comités autres que le comité d'audit, le comité de rémunération et des ressources humaines et le comité de gouvernance d'entreprise et de nomination. Le comité de gouvernance d'entreprise et de nomination est actuellement composé de Curtis Page, Mahtab Abbasigaravand, Mark Nasworthy et Brian Deeks. Le comité de gouvernance d'entreprise et de nomination est responsable des questions d'entreprise et de gouvernance, qui comprennent les responsabilités suivantes:

a) l'adoption de principes et directives en matière de gouvernance qui sont pertinents pour la Société en ce qui concerne : (i) la taille et la composition du conseil d'administration; (ii) la formation des nouveaux administrateurs; (iii) la formation continue des administrateurs; (iv) la rémunération et la durée du mandat des administrateurs; (v) l'évaluation à l'occasion du rendement du conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur; (vi) la description des fonctions de chaque administrateur ainsi que les compétences et habiletés que chaque administrateur devrait apporter au conseil d'administration;

b) la surveillance du respect par le conseil d'administration et la direction des pratiques et processus conçus pour assurer la conformité aux lois et normes d'éthique applicables, notamment l'adoption de politiques et procédures pour l'entreprise ainsi que l'adoption d'un code écrit de conduite et d'éthique commercial applicable aux administrateurs, membres de la direction et employés de la Société conçus en vue de promouvoir et de favoriser l'intégrité et de décourager les agissements inopportuns ou répréhensibles;

c) la recommandation de candidats à l'élection ou la nomination au conseil d'administration, notamment l'examen des dossiers des candidats recommandés par les actionnaires; et

d) dans la mesure du possible, être convaincu de l'intégrité de la haute direction de la Société de telle manière que les membres de la haute direction créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.

21 -

22 -

8. Évaluation

Indiquer, le cas échéant, quelles mesures le conseil d'administration prend pour s'assurer que le conseil lui-même, ses comités et chacune des ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

Il incombe au comité de régie d'entreprise et de nomination d'évaluer l'efficacité du conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur. Dans le cadre de ce mandat, un exercice d'évaluation formel du fonctionnement efficace du conseil d'administration et de chacun de ses membres est effectué à l'occasion. Les recommandations émanant de ce processus d'évaluation sont présentées au président du conseil d'administration afin qu'il puisse prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables à cet égard.

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA DIVERSITÉ

Le 1er janvier 2020, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions sont entrées en vigueur exigeant une nouvelle divulgation du nombre de : (i) femmes, (ii) autochtones; (iii) personnes handicapées; et (iv) membres des minorités visibles (collectivement, les « groupes désignés ») au sein du conseil d'administration et dans les postes de haute direction de la Société.

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil d'administration, au niveau de la haute direction et à tous les niveaux de l'organisation. En raison de sa taille, de son secteur d'activité et du nombre de membres du conseil d'administration et de la direction, la Société n'a pas adopté de politique écrite formelle relative à l'identification et à la nomination d'administrateurs et de cadres supérieurs issus des groupes désignés. La Société ne croit pas qu'une politique officielle permettrait d'améliorer la représentation des groupes désignés au sein du conseil d'administration au-delà du processus actuel de recrutement et de sélection.

La Société évalue les compétences, les aptitudes, l'expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans son ensemble et considère la représentation des groupes désignés comme l'un des nombreux facteurs dans le recrutement et la sélection des candidats aux postes de direction et de conseil d'administration.

La Société reconnaît la valeur des personnes ayant des attributs divers au sein du conseil d'administration et à des postes de direction. Cependant, le conseil d'administration n'a pas adopté d'objectifs officiels concernant la représentation des membres des groupes désignés au sein du conseil d'administration ou l'occupation de postes de direction. La représentation des groupes désignés est l'un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection des membres du conseil d'administration et des postes de direction de la Société. Le conseil d'administration ne croit pas que des objectifs officiels permettraient d'améliorer la représentation des groupes désignés au sein du conseil d'administration ou à des postes de direction au-delà du processus actuel de recrutement et de sélection.

Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique officielle relative aux limites de mandat des administrateurs. Le conseil d'administration s'efforce d'être constitué de manière à atteindre un équilibre entre l'expérience et le besoin de renouvellement et de perspective nouvelle. Le conseil d'administration ne croit pas qu'une telle politique soit appropriée compte tenu de la taille et du stade de développement de la Société. Le conseil d'administration est d'avis que la limitation du nombre de mandats peut désavantager la Société en raison de la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs. Par conséquent, l'élection annuelle des administrateurs par les actionnaires est un moyen plus pratique d'évaluer la performance des administrateurs et de déterminer s'ils doivent ou non être démis de leurs fonctions.

Le conseil d'administration encourage la diversité au sein du conseil d'administration. Pour le moment, la Société n'a pas jugé nécessaire d'adopter une politique écrite officielle sur l'identification et la nomination de candidats aux postes d'administrateurs et l'établissement d'objectifs à cet égard. Il y a actuellement une (1) femme siégeant au conseil d'administration de la Société.

Pour la haute direction, le conseil d'administration considère la représentation des femmes lors des nominations de cadres supérieurs mais n'a pas fixé d'objectif à cet égard. Le conseil d'administration considère avant tout les qualifications et les compétences de chaque candidat afin de créer le plus de valeur possible pour la Société, ses actionnaires et ses parties prenantes. L'actuelle directrice générale de la société est une femme.

Au 28 janvier 2026, il y a un (1) membre des groupes désignés au conseil d'administration et un membre des groupes désignés au sein de la direction (représentant 25 % de la direction).

Nombre total d'administrateurs au sein du conseil d'administration et de membres de la haute direction

Conseil d'administration	5
Haute direction	4

Représentation des groupes désignés au conseil d'administration

Groupes désignés	Nombre	Pourcentage
Femmes	1	20%
Autochtonnes	-	0%
Membre(s) des minorités visibles	1	20%
Personne(s) handicapée(s)	-	0%

Représentation des groupes désignés dans la haute direction

Groupes désignés	Nombre	Pourcentage
Femmes	1	25%
Autochtonnes	-	0%
Membre(s) des minorités visibles	1	25%
Personne(s) handicapée(s)	1	25%
Nombre de personnes qui sont membres de plus d'un groupe désigné	1	25%

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

L'information financière de la Société figure dans ses états financiers comparatifs et dans le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 août 2025, et des informations supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedarplus.ca

Il est également possible de se procurer, sans frais, des exemplaires des documents suivants :

a) les états financiers comparatifs de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2025 ainsi que le rapport de l'Auditeur indépendant s'y rapportant et les états financiers intermédiaires non audités de la Société pour les périodes subséquentes au 31 août 2025 et le rapport de gestion y afférent; et
b) la présente circulaire,

Veuillez adresser votre demande à :

Alphinat Inc.
1010, rue Sherbrooke St O/W, Suite 718
Montréal (Québec)
H3A 2R7

Téléphone : (514) 398-9799
Télécopieur : (514) 398-9353
Courriel : [email protected]

Il est également possible d'obtenir de plus amples renseignements concernant la Société en visitant son site Web à l'adresse www.alphinat.com ou à www.sedarplus.ca.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune question devant être présentée à l'Assemblée autre que celles mentionnées dans l'avis de convocation à l'Assemblée. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment présentées aux délibérations de l'Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu de la présente circulaire et son envoi par la poste ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société.

(signé) Curtis Page
Président du conseil d'administration

FAIT à Montréal, Québec

Le 28 janvier 2026

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT D'ALPHINAT INC.

Le comité d'audit du conseil d'administration aide le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance relatives à la qualité et à l'intégrité des pratiques de comptabilité, d'audit et de rapports financiers de la Société et à s'acquitter de toute autre tâche demandée par le conseil d'administration ou imposée par les autorités législatives ou les bourses de valeurs.

Structure et organisation

Le comité doit être composé d'au moins trois membres du conseil d'administration, dont la majorité ne doit pas être des employés, des actionnaires majoritaires ou des dirigeants de la Société ou d'une société affiliée ou associée de celle-ci. Les membres du comité et le président du comité sont désignés par le conseil d'administration et exercent leurs fonctions à sa discrétion. Tous les membres doivent avoir des connaissances financières et au moins un membre doit être compétent dans le domaine de la comptabilité ou de la gestion financière, sous réserve, dans les deux cas, de la discrétion du conseil d'administration.
Le comité se réunit au moins quatre fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent. Le Comité peut demander aux dirigeants de la Société ou à d'autres personnes d'assister aux réunions et de fournir les informations pertinentes si nécessaire. Le quorum du Comité est constitué par la majorité de ses membres.
Le Comité doit maintenir des lignes de communication libres et ouvertes avec la direction et les auditeurs externes.
Le Comité a le pouvoir d'enquêter sur toute question portée à son attention et de retenir un conseiller externe à cet égard s'il le juge approprié.
Un secrétaire est nommé à chaque réunion par les membres du Comité.
Le Comité a le pouvoir de déterminer sa propre procédure.

Responsabilités générales

Rencontrer périodiquement les représentants des auditeurs externes, le directeur de l'audit interne et la direction lors de séances séparées pour discuter de toute question que le Comité ou ces groupes estiment devoir être discutée en privé (à huis clos) avec le Comité. Offrir aux auditeurs externes l'occasion de rencontrer les auditeurs internes, le cas échéant, sans la présence des dirigeants de la Société.
Préparer les procès-verbaux de toutes les réunions du Comité et rendre compte de ces réunions au Conseil d'administration.
Examiner et réévaluer chaque année la pertinence de la présente charte.

Responsabilités liées à l'engagement des auditeurs externes

Recommander à l'approbation du conseil d'administration et à la ratification des actionnaires la sélection et le maintien en poste d'un cabinet indépendant de comptables agréés à titre d'auditeurs externes, approuver la rémunération des auditeurs externes et examiner et approuver à l'avance la révocation des auditeurs externes.

Examiner l'indépendance des auditeurs externes. En examinant l'indépendance des auditeurs externes, le Comité examine la nature des services fournis par les auditeurs externes et les honoraires qu'ils facturent, ainsi que toute autre question que le Comité juge appropriée.
Le Comité d'audit doit également s'assurer que l'auditeur externe est en règle avec le Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et qu'aucune mesure n'a été prise par le CCRC à son encontre ou qu'après mesure, il demeure un cabinet d'audit participant au CCRC, indiquant qu'il n'a pas été disqualifié pour effectuer des audits. Français Le comité d'audit doit également s'assurer que l'auditeur externe respecte les exigences de rotation applicables aux associés et au personnel participant à l'audit de la Société.
Prendre des dispositions pour que les auditeurs externes soient mis à la disposition du conseil d'administration au moins une fois par an afin de l'aider à approuver la nomination des auditeurs externes.
Approuver au préalable tous les services non liés à l'audit qui doivent être fournis à la Société ou à l'une de ses filiales par les auditeurs externes de la Société, selon le cas.
Les services non liés à l'audit de minimis doivent satisfaire à l'exigence d'approbation préalable si :

(a) Le montant total de tous les services non liés à l'audit qui n'ont pas été approuvés au préalable est raisonnablement censé représenter au plus 5 % du montant total des honoraires payés par la Société et ses filiales à l'auditeur externe de la Société au cours de l'exercice au cours duquel les services sont fournis ;

(b) La Société ou ses filiales, selon le cas, n'ont pas reconnu les services comme des services non liés à l'audit au moment de la mission ; et

(c) Les services sont rapidement portés à l'attention du Comité d'audit et approuvés, avant la fin de l'audit, par le Comité d'audit ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le pouvoir d'accorder de telles approbations a été délégué par le Comité d'audit.

Responsabilités en matière de surveillance de la qualité et de l'intégrité des pratiques de comptabilité, d'audit et d'information financière de la Société

Superviser directement le travail des auditeurs externes engagés dans le but de préparer ou de publier un rapport d'audit ou d'effectuer d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation. Le Comité est également directement responsable de la résolution des désaccords entre la direction et les auditeurs externes concernant les rapports financiers.
Examiner, avec la direction et les auditeurs externes et avant leur publication, tous les états financiers, rapports de gestion et communiqués de presse relatifs aux bénéfices de la Société. L'examen du Comité doit couvrir la qualité des rapports financiers et toute autre question que le Comité juge appropriée.
Examiner, avec les auditeurs externes et la direction, le plan d'audit des auditeurs externes pour l'année en cours et l'année suivante.
Examiner, avec les auditeurs externes et le personnel du Service des finances et de la comptabilité, l'adéquation et l'efficacité des contrôles comptables, financiers et des systèmes d'information informatisés de la Société.
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Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d'audit. Ces plaintes doivent être traitées de manière confidentielle et anonyme.
Examiner et approuver toutes les transactions entre parties liées entreprises par la Société.

Responsabilités périodiques

Examiner périodiquement avec la direction toute question juridique et réglementaire qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité et les programmes de conformité de la Société.
Examiner avec la direction et approuver les transactions impliquant des dirigeants et/ou des membres du conseil d'administration, qui doivent être divulguées en vertu des règles de la TSX-V.
Superviser le programme de conformité des affaires de la Société et examiner périodiquement s'il est pertinent d'apporter des améliorations au programme de conformité des affaires et faire des suggestions à la direction à cet égard.
Accomplir toute autre tâche prescrite par la loi, la charte de la Société ou par les lois, ou par le conseil d'administration.

Fonctions ponctuelles

Étudier de manière ponctuelle, de concert avec la direction, toutes les questions d'ordre juridique et réglementaire qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité et les programmes de conformité de la Société.
Étudier, de concert avec la direction, et approuver les opérations auxquelles sont partis des membres de la direction ou du conseil d'administration et qui doivent faire l'objet d'une divulgation aux termes des règles de la Bourse de croissance du TSX.
Superviser le programme de conformité d'entreprise de la Société et analyser périodiquement la pertinence d'apporter des améliorations au programme de conformité d'entreprise et faire des suggestions à cet égard à la direction.
S'acquitter de toutes les autres fonctions prescrites par le droit, les statuts ou les règlements internes de la Société ou par le conseil d'administration.
Passer en revue les honoraires pour services rendus et frais connexes et pour les services nouvellement approuvés depuis la réunion précédente exigés par les vérificateurs externes au cours de la période, de même qu'analyser une projection de compte à jour pour l'exercice en cours.
Le comité de vérification doit examiner et approuver les politiques d'engagement de la Société à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés du vérificateur externe actuel et ancien de la Société.
Le comité de vérification mettra en œuvre un processus visant à identifier les principaux risques d'affaires et à s'assurer de la mise en place de techniques appropriées en matière de gestion des risques. Ce processus nécessitera de s'adresser à la direction afin de savoir comment les risques sont
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gérés et de solliciter l'opinion du Service de vérification interne sur l'efficacité des stratégies d'atténuation des risques.

Pouvoirs du comité de vérification

Le comité aura les pouvoirs suivants :

Engager des avocats indépendants ou les autres conseillers qu'il juge nécessaires pour exercer ses fonctions.
Fixer et payer la rémunération des conseillers que le comité emploie. Le comité devra aviser le conseil d'administration sur l'étendue du financement requis pour le paiement de la rémunération des conseillers experts indépendants retenus pour conseiller le comité.
Communiquer directement avec les vérificateurs internes et externes.

90601179.3

PAGE INTENTIONNELLEMENT LAISSÉE EN BLANC

AI assistant

Alphinat inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

45420_rns_2026-02-02_8afe8e72-a81d-4ef0-949e-6be864ae892e.pdf

ALPHINAT INC.

AVIS DE CONVOCATION À ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

Analyse de la rémunération

Philosophie du programme de rémunération

Objet

Processus de rémunération

Salaires de base

Attributions d'incitatifs variables en espèces – Primes

Régimes de rémunération incitative à long terme

Avantages collectifs et indirects

Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice

Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle

Contrat de travail de Curtis Page

Contrat de travail avec Mahtab Abbasigaravand

Contrat de travail avec Denis Michaud

Contrat de travail de Marc Chartrand CPA CA

Rémunération des administrateurs

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice

TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

INFORMATIONS RELATIVES AU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Charte du comité de vérification

Composition du comité de vérification

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉVAVIS

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. Conseil d'administration

2. Membres d'administrateur

7. Autres comités du conseil

8. Évaluation

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA DIVERSITÉ

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

AUTRES QUESTIONS

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Structure et organisation

Responsabilités générales

Responsabilités liées à l'engagement des auditeurs externes

Responsabilités en matière de surveillance de la qualité et de l'intégrité des pratiques de comptabilité, d'audit et d'information financière de la Société

Responsabilités périodiques

Fonctions ponctuelles

Pouvoirs du comité de vérification

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