Alphanox Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 24, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)솔고바이오메디칼 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 7월 24일
권 유 자:	성 명: (주)솔고바이오메디칼주 소: 경기도 평택시 서탄면 서탄로 154전화번호: 031-610-4000
작 성 자:	성 명: 김종섭부서 및 직위: 재경팀 부장전화번호: 031-610-4000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)솔고바이오메디칼본인2024년 07월 19일2024년 08월 05일2024년 07월 29일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 자본의감소□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)솔고바이오메디칼보통주식12,5170.00017본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)MDS테크최대주주보통주12,000,00015.05최대주주-12,000,00015.05-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김종섭보통주0직원직원-장주용보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 07월 19일2024년 07월 29일2024년 08월 04일2024년 08월 05일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)솔고바이오메디칼 임시주주총회(2024년 8월 5일)를 위한 주주명부 기준일(2024년 7월 11일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 경기도 평택시 서탄면 서탄로 154 (주)솔고바이오메디칼 재경팀 ㆍ전화번호 : 031-610-4053 ㆍ팩스번호 : 031-663-6520- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 8월 5일 임시주주총회 개시 전- 기타방법 : 현장수령, 팩스수령, 등

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 8월 5일 오전 10시경기도 평택시 서탄면 서탄로 154

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주식	71,783,288	90%	2024.9.6	39,879,604,000(79,759,208)	3,987,960,000 (7,975,920)

※ 기타 참고사항

1) 2019년 9월 16일 '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. 2) 본 무상감자는 특별결의로 결정하며, 상법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자보호절차를 시행합니다. 3) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본감소 결과, 자본금은 7,975,920원으로 감소하나, 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다. 4) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 솔고바이오메디칼 이라 칭한다 . 영문으로는 Solco Biomedical Co.,Ltd.( 약호 SOLCO) 라 표기한다 .	제 1 조 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 알파톡스라 칭한다 . 영문으로는 Alphanox Co.,Ltd.( 약호 Alphanox) 라 표기한다 .	상호 변경
제 2 조 ( 목적 ) (1),~(18)< 기재생략 > (19) 각종 접객 서비스업 (20) 헬스클럽 , 수영장 , 볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업 (21) 부동산 임대업 , 매매업 , 중개업 및 컨설팅업 (22) 화장품 제조 및 판매업 (23) 나노콜로이드 및 나노복합재료 제조 및 판매업 (24) 복지 및 보장용구 제조 및 판매업 (25) 온라인판매업 (26) 통신판매업 (27) 의료사업 (28) 의료기관의 설치 및 운영 (29) 병 . 의원 경영관리 및 대행업 (30) 의료정보사업 (31) 의료 주차관리 용역업 (32) 의료 금융사업 (33) 관혼상제 예약 , 준비 및 알선업 (34) 장의용품 제조 및 판매업 (35) 장의사업 , 장례식장 및 관련서비스업 (36) 특수여객자동차 운송업 (37) 미용기구 제조 및 판매업 (38) 피부관리 , 미용관리 , 건강관리 프랜차이즈업 , 서비스업 및 교육사업 (39) 의약품 , 의약부외품 , 위생용품 , 동물용의약품 제조업 , 판매업 및 수출입업 (40) 평생교육시설 운영 (41) 원격평생교육사업 및 사이버원격교육사업 (42) 온라인 정보제공업 (43) 소독업 , 위생관리업 및 용역업 (44) 전기분해장치 제조업 , 판매업 및 임대업 (45) 침대 및 가구 제조업 , 판매업 및 임대업 (46) 노인의료복지시설 ( 노인요양시설 ) 의 설치 및 운영업 (47) 식 . 음료의 제조 , 가공 및 판매업 (48) 농산물 , 채소 및 작물의 재배 , 가공 , 저장 및 판매업 (49) 부화 , 종계 , 양계업 , 축산물 가공 및 판매업 (50) 목욕장 , 테마파크 , 유기시설 , 위락시설의 운영 및 위탁관리 운영업 (51) 관광경영사업 , 관광객이용시설업 , 관광 및 여행알선업 (52) 오락 , 문화사업 및 관련서비스업 (53) 위의 모든 사업관련 렌탈임대업 및 컨설팅사업 (54) 기타 위의 부대되는 사업일체	제 2 조 ( 목적 ) (1),~(18)< 기재생략 > (19) 부동산 임대업 , 매매업 , 중개업 및 컨설팅업 (20) 화장품 제조 및 판매업 (21) 나노콜로이드 및 나노복합재료 제조 및 판매업 (22) 복지 및 보장용구 제조 및 판매업 (23) 온라인판매업 (24) 통신판매업 (25) 의료사업 (26) 병 . 의원 경영관리 및 대행업 (27) 의료정보사업 (28) 미용기구 제조 및 판매업 (29) 피부관리 , 미용관리 , 건강관리 프랜차이즈업 , 서비스업 및 교육사업 (30) 의약품 , 의약부외품 , 위생용품 , 동물용의약품 제조업 , 판매업 및 수출입업 (31) 온라인 정보제공업 (32) 전기분해장치 제조업 , 판매업 및 임대업 (33) 침대 및 가구 제조업 , 판매업 및 임대업 (34) 노인의료복지시설 ( 노인요양시설 ) 의 설치 및 운영업 (35) 식 . 음료의 제조 , 가공 및 판매업 (36) 농산물 , 채소 및 작물의 재배 , 가공 , 저장 및 판매업 (37) 인터넷 콘텐츠 제작 , 유통 및 판매업 (38) 소프트웨어 및 솔루션 개발 , 자문 및 서비스업 (39) 임베디드 시스템의 제조 , 판매 , 대여 및 유지 보수업 (40) 위의 모든 사업관련 렌탈임대업 및 컨설팅사업 (41) 기타 위의 부대되는 사업일체	영위 사업의 정비
제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.solco.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다 .	제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.alphanox.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다 .	상호변경에 따른 홈페이지 주소의 변경
제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다 .	제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000 주로 한다	발행예정주식 총수의 유연성 확보
제 10 조 ( 신주 인수권 ) ② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 4. 상법 제 543 조의 3 에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	제 10 조 ( 신주 인수권 ) ② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 4. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	오류 수정
제 10 조의 2( 일반공모증자 등 ) ① 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다 . ② 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서 (DR) 를 발행할 수 있다 . ③ 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다 . ④ 제 10 조 2 항 제 7 호 내지 10 호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100 분의 80 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다 .	제 10 조의 2( 일반공모증자 등 ) ① 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다 . ② 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서 (DR) 를 발행할 수 있다 . ③ 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다 . ④ 제 10 조 2 항 제 7 호 내지 10 호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다 .	일반공모증자 등의 발행한도 변경
< 신설 >	제 12 조의 2 ( 주주명부의 작성 비치 ) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다 . ② 회사는 5% 이상 지분을 소유한 주주 ( 특수관계인 등을 포함한다 ) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 적성을 요청할 수 있다 . ③ 회사의 주주명부는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성한다 .	주주명부 작성 . 비치에 관한 규정 신설 .
제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 01 월 01 일부터 01 월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 3 월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 회사는 이를 회일 2 주간 전에 공고하여야 한다 .	주주명부 폐쇄 및 기준일 보완
제 14 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .	제 14 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .	전환사채 발행 한도 상향
제 29 조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3 명이상 10 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 .	제 29 조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3 명이상 7 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 .	이사 최대 정원수 수정
제 33 조 ( 대표이사 등의 선임 ) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1 인 이상 , 부회장 , 사장 , 전무이사 , 상무이사 약간명을 선임할 수 있다 .	제 33 조 ( 대표이사 등의 선임 ) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1 인 이상 , 부회장 , 사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 약간명을 선임할 수 있다 .	부사장과 이사 직급 추가
제 35 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회의일 7 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ⑤ 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 .	제 35 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ⑤ 이사회의 의장은 사내이사 중에서 이사회에서 선임한다 .	이사회 소집 통지의 기간 단축 및 이사회 의장 선임 명시
제 50 조 ( 이익배당 ) ① ∼ ② ( 현행과 같음 ) ③ 제 1 항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .	제 50 조 ( 이익배당 ) ① ∼ ② ( 현행과 같음 ) ③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주전에 이를 공고하여야 한다 .	배당기준일 공고 기준 마련
부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2021 년 3 월 29 일부터 시행한다 . 다만 , 제 9 조 제 9 조의 2, 제 11 조 , 제 12 조 및 제 16 조의 개정 규정은 ? 주식 ? 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 ? 이 시행되는 날로부터 시행한다 .	부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2024 년 8 월 5 일부터 시행한다 . 다만 , 제 9 조 제 9 조의 2, 제 11 조 , 제 12 조 및 제 16 조의 개정 규정은 ? 주식 ? 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 ? 이 시행되는 날로부터 시행한다 .	시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.