Alphanox Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 12, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 (주)알파녹스 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2024년 09월 12일증권신고서(지분증권)최초제출 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2024년 09월 12일 회 사 명 : (주)알파녹스 대 표 이 사 : 김재욱 본 점 소 재 지 : 경기 평택시 서탄면 금암리 34-6 (전 화) 031-610-4000 (홈페이지) http://www.alphanox.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 신고업무담당이사 (성 명) 김 용 (전 화) 031-610-4000 32,400,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 14,400,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 주식회사 알파녹스 → 경기 평택시 서탄면 금암리 34-6 SK증권 주식회사 → 서울 영등포구 국제금융로 8길 31 【 대표이사 등의 확인 】 알파녹스_대표이사확인서명(24.09.12).jpg 알파녹스_대표이사확인서명(24.09.12) 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 침체 및 불확실성 관련 위험 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장 수준(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%)을 하회할 것으로 예상됩니다. 이 처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 국내 의료용 기기 시장 관련 위험 당사는 병원에서 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 외과수술 등에 사용되는 기구를 생산하는 메디칼(Medical) 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 사업은 국내 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 영향을 받을 수 있습니다. 세계 의료기기 시장 규모에 비해 국내 시장의 규모는 작은 비중을 차지하고 있습니다. 식품의약품안전처(MFDS)에 따르면, 국내 의료기기 시장규모는 2021년 약 9.1조원으로 2020년 대비 약 21.3%의 성장률을 기록했으며, 2022년 약 11.9조원으로 약 30.0%의 성장을 기록하며 급격한 증가 수치를 기록했습니다. 하지만 2023년 약 10.7조원의 규모를 기록하며 전년대비 하락한 시장 규모를 보였습니다. 당사의 메디칼 사업부문의 주요 제품인 생체용금속 기구 및 외과용 수술기구 등은 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 많은 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 급격하게 성장세가 둔화된 국내 의료기기 시장규모 등을 고려했을 때, 당사의 메디칼 사업부문 등의 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 정 형외과 임플란트 산업적 특성 관련 위험 정형외과용 임플란트는 손상된 뼈를 교체하거나 지지하는 데 사용되는 장치입니다. 주로 뼈의 기능회복, 통증경감 등의 효과를 통해 환자의 삶의 질 향상에 기여하며, 주로 스테인리스강, 티타늄 및 코발트 기반 합금과 같은 금속 합금으로 구성됩니다. 정형외과 임플란트의 유형에는 금속, 세라믹, 폴리머, 기타 소재 등이 있습니다. 금속 임플란트는 강도와 내구성이 뛰어나다는 특징이 있고, 세라믹 임플란트는 생체 적합성 및 저항성이 좋다는 장점이 있으며, 폴리머 임플란트는 경량화와 유연성에 특화되어 있다는 장점이 있습니다. 이러한 다양한 소재별 제품은 환자의 개별적 상황에 맞는 치료가 가능하게 할 수 있습니다.다양한 연구에서 정형외과용 기기시장 및 정형외과용 임플란트 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 이러한 예상이 해당 시장의 성장성에 대한 확실한 전망을 보장하는 것은 아니며, 시장 상황의 변동성에 따라 예상 및 전망치 또한 변동할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 임플란트의 높은 비용과 임플란트와, 관련된 부작용들로 인해 정형외과용 임플란트 시장의 성장에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 생체용 금속기구 등의 제품은 해당 시장 속에서 영향을 받을 수 있고, 상황에 따라 매출이 급감하거나 실적이 악화되는 등의 상황을 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 메 디칼 사업부문의 경쟁심화 위험 당사가 영위하고 있는 메디칼(Medical) 사업부문에는 생체용 금속(Implants)와 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 사업 등이 포함됩니다. 당사의 주력제품인 생체용 금속은 당사의 고부가가치 제품으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상이 있을 때 치료를 목적으로 인체 내에 삽입하는 금속 고정재이며, 척추 내 고정장치(Spinal system)와 골절치료용 장치(Trauma system) 및 인공 무릎관절(Knee Joint) 등이 주요 제품입니다. 국내의 의료기기 제조 업체 수는 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 2020년에는 국내에 3,887개의 의료기기 제조 및 수입업체가 사업을 영위했으며, 2019년에 비해 약 8.9% 증가했습니다. 2021년에는 약 5.1% 증가한 4,085개의 업체, 2022년에는 4,176개의 업체로 지속적인 증가를 기록했으며, 2023년 기준으로는 4,223개의 업체가 국내 의료기기 제조 및 수입업계 사업을 영위했습니다. 이는 2022년 대비 약 1.1% 증가한 수치로, 여전히 경쟁사들이 꾸준하게 증가하고 있지만 그 증가율은 점차 감소하고 있습니다. 시장이 성장함에 따라 당사의 실적에 긍정적인 영향을 받을 수 있지만, 경쟁업체의 증가에 따른 매출의 감소 또한 발생 가능한 상황입니다. 이에 따라, 투자자께서는 경쟁업체의 증가로 인해 당사에게 발생 가능한 실적 악화 등의 부정적 상황에 대해 유의하시기 바랍니다. 당사는 기술력과 자본력을 바탕으로 한 글로벌 메이저 기업들과의 국제시장 또는 국내 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 경쟁 속에서 품질, 인증 및 등록, 인지도 등의 문제로 시장 점유율이 하락하거나 주요 제품에 대한 시장 경쟁력을 상실할 경우, 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사의 외과용 수술기구 사업은 전통적인 외과수술 방법과 관련되지만, 새로운 수술 트렌드에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우에는 일부 제품들이 시장 경쟁에서 밀려날 수 있으며, 성장성 또한 제한적일 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 헬 스케어 사업부문의 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁 위험 당사가 영위하고 있는 헬스케어 사업부문에서는 기능수, 가정용 의료기기, 온열제품 등을 생산하고 있습니다. 당사는 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용 의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등을 공급하고 있습니다. 특히 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 국내최초로 반도체를 이용한 발열방식을 온열매트 및 각종 온열기능 제품에 접목하였습니다. 해당 제품은 당사의 신성장 동력으로서, 당사의 안정적인 수익창출에 큰 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다. 이외에도 건강과 관련된 다양한 제품(나노콜로이드가 함유된 건강기능성 제품, 산삼배양근 관련 제품 등)을 공급하고 있습니다.다양한 보조난방 제품들은 작동원리 등의 측면에서 차이점을 보이고 있지만, 시장에서는 여전히 해당 제품들 간의 비교를 통해 구매를 결정할 수 있는 제품군에 속합니다. 이에 따라, 당사의 온열매트 제품들은 비슷한 사용 효과를 가지고 있는 보조 난방제품들과 경쟁하는 위치에 있다고 볼 수 있으며, 현재 시장에는 다양한 보조 난방제품들이 존재합니다. 제품의 특성상 시장 진입장벽이 높지 않기 때문에, 이러한 낮은 진입장벽으로 인해 당사의 제품이 속한 시장의 경쟁 과열에 대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 온열매트 제품은 관련 특허, 기술력 등의 측면에서 유사 제품의 제조에 대해서는 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 제품과 유사한 사용효과를 가지고 있는 제품들의 경우, 시장에 많은 경쟁사와 경쟁 제품들이 존재합니다. 이러한 제품 시장은 시장의 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 당사의 제품과, 관련 보조난방 제품들의 시장 경쟁이 과열되는 양상을 보일 경우 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 시장 진입장벽과 경쟁 과열과 관련한 위험이 존재할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 기술 중심의 산업구조 관련 연구개발 인력 유출 위험 당사는 자체 연구소 및 유수 연구기관과의 협력관계를 유지하며 조직적으로 연구개발 활동을 활발히 진행하고 있으나, 산업의 특성상 언제든 대체기술 및 진보된 기술의 출현이 가능하며 선행기술 개발을 위한 전문인력의 확보 및 R&D 투자의 확대가 필수적입니다. 특히 기술적 난이도가 높은 기술집약적 산업의 특성상 우수한 연구인력의 유지 및 확보, 기술 유출 방지 대책이 필요합니다. 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심 인력의 유출은 당사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 신제품의 개발 등을 위하여 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 이를 위하여 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 당사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 의료기기 산업 규제 관련 위험 당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 생명과 직결되는 제품을 생산함으로써, 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 의료기기의 연구 및 개발, 제조, 유통 등 전 과정에서의 안전성/유효성에 관한 사항과 제반 되는 지적 재산에 관한 사항 등에 대해서 정부 차원에서 엄격히 규제하고 있습니다. 국내의 경우 의료기기법에 의해 제조 및 품질관리 등이 규제되고 있으며, 해외의 경우 유럽의 CE나 미국의 FDA와 같이 국가별 의료기기 표준 규격 및 규제에 따라 별도의 인허가를 취득하고 있습니다. 따라서 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 필요합니다. 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 국민의 건강 증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 해외 매출 발생 관련 환율 변동 위험 생체용 금속(Implants)의 국내 시장은 과거 수입제품이 주류를 이루고 있었으나 현재는 당사 및 몇몇 국산업체가 다국적 기업과 경쟁을 하는 실정이며, 주요 제품군의 경우 내수 뿐 아니라 FDA 인증을 획득하여 미국, 일본, 유럽, 중동, 남미 등에 수출을 하고 있습니다. 당사의 헬스케어(Healthcare) 사업부문의 온열매트, 수소수기 등의 제품 매출에서는 특히 높은 수출 비중을 보여주고 있습니다. 2024년 2분기 기준 온열매트 및 수소수기 제품의 총 매출액은 약 29.8억원이며, 이 중에서 수출을 통해 발생한 매출액은 약 35.3%에 해당하는 약 10.5억원입니다. 당사의 2021년 외화관련 이익은 약 5.5억원, 2022년에는 약 4.8억원, 2023년에는 약 0.7억원을 기록했습니다. 2024년 2분기 누적 외화 관련 손익은 약 5.5억원을 기록했으며, 이 중에서 5.4억원은 외화환산이익에서 발생하였습니다. 당사의 매출액의 20% 내외에 해당하는 부분이 수출에서 발생하고 있으며, 당사가 보유하고 있는 높은 비중의 미달러 등의 외화표시 화폐성 자산을 고려하였을 때 환율 변동이 당사에게 큰 리스크로 작용할 수 있습니다. 따라서 외환시장이 급변하는 등의 상황에 대응하여 적절한 대처를 하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 우려가 있습니다. 자. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험 당사가 영위하는 메디칼 및 헬스케어 산업의 경우, 원재료의 가격 상승이 당사의 임플란트 제품, 의료기기 제품, 헬스케어 제품 등 매출원가의 상승을 초래하여 당사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 원재료 조달업체에 대하여 당사의 교섭력이 약해지는 경우 고시되는 원재료 가격과 실구매가(유통시장 가격)의 괴리 및 원재료 의 안정적인 확보 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 원재료의 형태에 따라 매입 처를 다각화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 자연재해, 코로나19 등과 같은 전염병, 자원민족주의 현상, 또는 무역장벽을 유발하는 지정학적 문제 등 당사가 통제할 수 없는 사건 혹은 공급사와의 관계 악화로 인하여 당사의 주요 공급사와의 관계가 중단되거나 종료되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 메디칼 사업 및 헬스케어 관련 사업부문은 특화된 기술 및 상용화 능력에 따라 경쟁력이 결정되는 기술집약적 산업에 속합니다. 이러한 산업적 특성에 따라, 당사가 보유하고 있는 기술의 보호 및 유지가 필수적입니다. 이를 위한 노력으로, 당사는 기술 전반에 대한 연구개발을 지속하고 있으며, 당사의 기술을 보호하기 위해 특허를 출원, 등록하고 있습니다. 당사의 지적재산권은 당사가 생산하고 있는 제품에 적용되고 있으며, 특허권에 의해 보호를 받고 있습니다. 하지만 향후 예상치 못한 상황에 의해 제3자로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 일부 출원중인 특허권의 경우, 당사 특허출원 전략 수립 과정에서 적절한 특허권의 보호에서 벗어날 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우, 당사가 연구 및 개발한 기술에 대한 보호를 보장받지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 사업에 대한 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험 당사는 2020년 03월 20일 "감사보고서 제출" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확정되어 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 한국거래소는 2020년 05월 07일 동 규정의 종합적 요건에 의해 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 2015사업연도부터 2019사업연도까지 5사업연도 동안 영업손실이 발생하여 5사업년도 연속 영업손실로 상장적격성 실질심사 대상이 됨과 동시에 2019년 자본잠식률 53.10%로 관리종목 관리종목지정 대상이 됨에 따라 한국거래소는 다음과 같이 주권매매거래정지 및 기타시장안내를 공시하였습니다. 한편 당사는 자본잠식률 해소를 위해 2020년 03월 05일 액면가액 500원의 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 무상감자를 2020년 03월 05일 결의 하였고 2020년 03월 30일 이사회 결의를 거쳐 2020년 04월 08일 감자를 완료하였습니다. 이에 따라 당사의 자본금 및 발행주식총수는 감자 전 각각 약 809억원 및 161,725,785주에서 감자 후 각각 약 289억원 및 57,759,208주로 변동되었습니다. 또한 무상감자 완료후 당사의 자본잠식률은 2020년 반기기준 해소되었습니다. 당사는 2020.3.20 "감사보고서 제출" 공시를 통해 과거 5사업연도 연속 영업손실이 발생되어 상장적격성 실질심사 대상이 되었고 2020년 06월 24일 기업심사위원회를 개최하여 회사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였나 주권의 상장폐지를 심의, 의결되었습니다. 이후 심의 결과 개선기간을 부여받은 이후 코스닥시장위원회로 부터 당사의 상장유지를 결정을 통지받았고하 이에 따라 당사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는 상장적격성 실질 심사시 영업지속성 및 수익성 개선 , 재무건전성 개선 , 경영투명성 및 안정성 개선 등의 목표를 달성하였습 니다. 하지만 과거 영업손실등으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 된 이력이 존재한 만큼 당사가 인지하지 못한 사유로 인해 영업손실 및 누적 결손금에 따른 자본잠식 심화 등이 나타날 경우 당사의 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 최근 최대주주 변경에 따른 경영 안정성 관련 위험 당사는 1977년 치료목적 메디칼 제품 제조 및 판매업 영위를 위해 설립되었으며 이후 2000년 08월 코스닥 시장에 상장된 이후 2차례의 최대주주 변경이 존재하였습니다. 첫번째로는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험'에 상세 기재 되어있는 2020년 03월 상장 적격성 실질심사로 자본확충과 현금유동성 개선 노력 의 목적을 달성하기 위해 2021년 04월 28일 제3자배정 유상증자 납입을 통해 변경전 최대주주 김서곤(3,646,016주 5.38%)의 특수관계인 김일(3,899,350주 6.42%)로 최대주주가 변경 되었습니다. 당사의 두번째 최대주주 변경은 2024년 06월 25일 경영정상화 및 재무구조 개선 목적 달성을 위해 이루어졌으며, 김일(3,899,350주, 5.76%)에서 임베디드 SW 개발솔루션 사업을 영위하고 있는 (주)MDS테크로 변경(12,000,000주, 15.05%)되었습니다. 한 편, 2024년 03월 (주)MDS테크로의 최대주주 변경 전 (주)MDS테크의 자회사인 (주)MDS인텔리전스는 당사의 제 11회차 사모 전환사채(미상환잔액 9억원)을 양수하였고, 이후 제14회차 사모 전환사채 약 70억원 또한 (주)MDS인텔리전스를 대상으로 2024년 03월 14일 발행하였습니다. 상기 자금사용목적은 메디칼 헬스케어 사업의 신제품의 개발, 제조, 구매에 투자자금으로 사용될 예정이었으며 2024년 03월 14일 제14회차 사모 전환사채의 경우, 당시 기발행주식총수 대비 비율은 16.98%이었고 증권신고서 제출 전일 현재 (주)MDS인텔리전스가 보유하고 있는 당사의 전환사채권에 대한 보유주식등의 내역은 14,000,000주(지분율 14.93%)입니다. 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 자본잠식률 규정 등에 의한 관리종목 편입 또는 상장폐지 관련 위험 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만일 경우 관리종목으로 지정받게 됩니다. 최근 3년간 당사의 별도기준 매출액은 2024년 반기 매출액 약 91 억원, 2023년 매출액 약 158억원, 2022년 매출액 약 148억원 으로 향후 매출액 30억원 미만 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생하고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업순손실이 있을 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 약 214억원을 기록하였으며, 이는 자기자본(비지배지분 포함)의 9.68% 수준입니다. 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제4호에 따라 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 반기 말 기준으로 부분 자본잠식 상태이나, 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 2024년 3 ~4분기에 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정될 위험이 있습니다. 다만, 당사는 금번 주주배정 후 미청약주 일반공모 유상증자 및 무상감자를 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 2023년 법인세비용차감전계속사업손실률이 112.26%이고, 단순 연환산된 2024년말 기준 예상 법인세비용차감전계속사업손실률은 19.35%로 금번 무상감자 및 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 2024년 반기말 자본잠식률(비지배지분 제외)은 40.93%로 향후 2024년 하반기 누적된 결손금에 의해 자본잠식률 50% 이상시, 관리종목으로 지정될 가능성이 높습니다. 당사는 금번 유상증자 뿐만 아니라 무상감자를 통해 재무구조 개선을 달성할 예정이지만 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 판매비와관리비 등 각종 비용이 증권신고서 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실 또는 결손금등이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 계속기업 불확실성 관련 위험 당사는 2023년말 당기순손실이 연결 및 별도기준 각각 약 214억원, 약 186억원을 기록하였습니다. 또한 2024년 반기말의 경우, 당기순손실 연결 및 별도기준 각각 약 23억원, 약 13원을 기록하였습니다. 상기 수익성 관련 상세 현황은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 마. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험'를 참고해주시기 바랍니다. 당사는 재무안정성 및 운영자금 확보를 위해 2024년 3월 8일 보유하고 있는 (주 )티엘아이 주식을 24억원에 매각하였고 3월 14일 제 14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억원을 발행하여 총 94억원의 현금유동성을 확보하였습니다 . 또한 2024년 3월 14일 회사의 경영목적 달성을 위하여 이사회에서 제 3자 배정 방식의 유상증자를 결의하였고 2024년 06월 25일 주금납입을 통해 60억원의 자금을 추가로 조달완 료하였습니다. 이와 더불어 당사는 금번 유상증자를 통해 대규모 자금조달을 계획하고 있습니다. 즉, 당사는 상기와 같이 보유주식 매각 , 전환사채 발행 , 유상증자등을 통해 현금유동성을 확보할 예정이 며 이에 따라 재무안정성을 제고할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 채무상환자금으로 활용할 예정이며 일부의 금액은 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문 수익성 제고를 위한 운영자금으로 사용하여 상기의 계속기업 불확실성 존재를 없앨 예정이나 그럼에도 불구하고, 자금조달을 통한 재무구조 개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않거나, 영업활동의 수익성 악화가 심화될 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험 당사의 매출액은 연결기준으로 2021년 약 240억원, 2022년 약 234억원, 2023년 약 269억원으로 증가 추세에 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 영업적자가 누적되고 있는 상황으로 연결기준 2021년 약 62억원, 2022년 약 60억원, 2024년 약 141억원, 2024년 반기말 약 29억원을 기록하였습니다. 이에 따라 당기순손실 또한 2021년을 제외하고 지속적으로 발생하고 있으며 연결기준 2022년 약 99억원, 2023년 약 214억원, 2024년 반기말 약 23억원을 기록하였습니다. 당사의 사업부문은 크게 메디칼 사업부문, 헬스케어 사업부문으로 구분할 수 있습니다. 먼저 메디칼 사업부문이 매출 현황을 살펴보면 2021년 약 145억원, 매출비중 60.72%, 2022년 약 148억원, 매출비중 63.39%, 2023년 약 166억원, 매출비중 61.75%, 2024년 약 83억원, 매출비중 61.14%를 달성하여 지속적인 매출 상승 추세에 있습니다. 메디칼 사업부문은 크게 임플란트 외과용 수술기구등와 임플란트 내시경 기구 등으로 나뉠 수 있는데, 임플란트 외과용 수술기구등의 매출 현황은 2021년 약 81억원 및 33.89%, 2022년 약 71억원 및 30.34%, 2023년 약 83억원 및 30.80%, 2024년 반기말 약 39억원 및 28.81%를 기록하였습니다. 임플란트 내시경등의 매출현황을 살펴보면 2021년 약 64억원 및 26.83%, 2022년 약 77억원 및 33.05%, 2023년 약 83억원 및 30.95%, 2024년 반기말 약 44억원 및 32.33%를 기록하였습니다. 당사는 메디칼 사업부문과 헬스케어 사업부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 2022년 중 COVID-19의 여파로 2021년 대비 매출액이 소폭하락하였으나 각 사업부문별 매출 상승추세에 따라 전체 매출액 또한 상승추세에 있습니다. 그러나 상기와 같이 당사의 판매비와관리비는 지속적으로 증가하고 있는 추세를 나타냄에 따라 당사의 영업손익은 연결기준 2021년 약 61억원 및 영업손실률 25.74%, 2022년 약 60억원 및 영업손실률 25.85%, 2023년 약 141억원 및 영업손실률 52.57%, 2024년 반기 약 29억원 및 영업손실률 21.28%를 기록하였습니다. 당사의 경우, 인건비, 경상개발연구비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮다고 판단됩니다. 즉, 지속되는 영업손실 및 당기순손실이 누적되어 결손금의 규모가 확대될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 등 관리종목에 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 재무안정성 위험 당사의 부채비율은 2024년 반기말 연결 및 별도기준으로 각각 148.50%와 142.73%로 나타났습니다. 즉, 2021년 및 2022년의 경우, 70% 내외의 부채비율을 보였던 재무안정성 지표가 2023년 약 2배 이상 늘어났는데, 이는 부채총계 중 총차입금이 2022년 연결기준 약 153억원에서 2023년 기준 약 213억원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 차입금 중 단기차입금의 경우, 2022년말 약 55억원에서 2023년말 약 106억원으로 증가하였고 운영자금 목적의 차입으로 증가하였습니다. 또한 당사의 2022년말 연결기준 자본총계는 약 320억원이었는데, 당사의 2023년말 누적 결손금 약 264억원이 기록되어 자본총계가 190억원으로 하락 또한 부채비율 상승의 주요 원인으로 나타났습니다. 이후 2024년 반기말 연결기준 부채비율은 연결 및 별도 기준 각각 148.50%, 142.73% 수치로 2023년말 대비 소폭 감소한 수치를 보여주고 있으나, 여전히 100%를 상회하며 재무안정성 측면에서 불안정한 상황입니다. 차입금의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 20.97%와 19.47%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 27.12%와 26.99%로 나타지만, 2023년말 총차입금의 증가로 인해 41.95%, 44.76%로 증가하였습니다. 이후 2024년 반기말 33.85%, 34.39% 수준을 기록하고 있습니다. 또한 순차입금의존도(자산총계 대비 순차입금 비율)은 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 12.55%와 11.48, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 20.57%와 21.78%로 나타지만, 2023년말 총차입금의 증가로 인해 37.30%, 40.90%로 증가하였습니다. 이후 2024년 반기말 제14회차 사모 전환사채 70억원 및 제3자배정 유상증자 약 60억원 발행으로 인해 15.64%, 15.53% 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 62억, 약 45억 영업손실을 시현함에 따라 이자보상배율이 -13.64배, -12.50배를 기록하였고, 2022년 또한 영업손실을 연결 및 별도기준 각각 약 60억, 약 38억을 기록함에 따라 이자보상배율은 -11.36배,-8.27배를 기록하였습니다. 2023년 또한 영업손실 약 142억원, 85억원으로 지속된 적자 기록에 따라 이자보상배율 -14.58배, -10.06배을 기록하였습니다. 당사는 2024년 반기말 현재 유형자산, 투자부동산 등 담보를 기업은행에게 담보제공하고 있으며 장부금액은 약 221억이고 설정금액은 약 179억원입니다. 즉 2024년 반기말 연결 기준, 당사 총차입금 총계는 약 198억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 나머지 차입금의 89.90% 수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 221억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 111.60% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. 사. 현금흐름 관련 위험 최근 3년간 당사는 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않아, 차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다. 당사는 조달한 현금을 통해 투자활동에 집중하는 등 기업의 외형을 확대하고 매출액 증가를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2021년 5,156백만원, 2022년 3,692백만원, 2023년 2,354백만원, 2024년 반기말 10,676 백만원 수준이입 니다. 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험 당사의 주요 매출원은 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문에서 발생하고 있으며, 국내 메디칼 사업부문은 대부분 대리점을 통해 사업이 영위되고 있습니다. 대리점의 경우 종합병원, 대학병원, 중소병원 등에 직납하거나 의료기상에 판매하고 있 습니다. 해외 메디칼 사업부문은 미국지사 및 해외 대리점 또는 OEM, ODM 형대로 판매되고 있습니다. 판매조건은 주문에 의하여 제품을 출고하는 조건이나 생체용 금 속(Implant)은 렌딩 후 사용분에 대해서 매출이 발 생되고 있습니다. 당사의 매출채권 장부금액은 2021년 약 61억원, 2022년말 약 60억원, 2023년말 약 48억원, 2024 반기말 약 47억 원 수준이며 매출액 대비 매출채권 비중은 2021년 25.28%, 2022년 25.49%, 2023년 17.97%, 2024년 반기말 34.33% 수준입니다. 당사는 2023년 매출액은 2022년 대비 소폭 증가하였지만 매출채권 감소에 따라 매출액 대비 매출채권 비중이 소폭 감소하였습니다. 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2021년 4.02회, 2022년 3.89회, 2023년 4.98회, 2024년 반기말 5.72회 수준입니다. 2024년 반기말 기준 영업활동 중 발생한 미수금은 약 19억원이며 이중 75.81%가 대손충당금으로 존재하고 있고, 금액은 약 15억원 수준입니다. 또한 장단기대여금의 경우, 약 23억원이며 이중 76.72%인 약 18억원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당 사는 매출액 대비 매출채권의 비중과 매출채권 대손설정율이 높은 편이고 지속적으로 연체채권이 발생하고 있는 상황입니다. 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험 당사는 재고자산은 상품, 제품, 원재료, 부재료, 재공품으로 구성되어 있고 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 당사의 연결기준 재고자산은 2021년 약 167억원, 2022년 약 176억원, 2023년 약 132억원, 2024년 반기말 약 146억원으로, 2022년 대비 2023년 소폭 감소하였다가 2024년 소폭 상승하였습니다. 당사의 연결기준 재고자산 잔액이 자산총계 대비 차지하는 비율은 약 25 % 내외 수준을 기록하고 있습니다. 당사의 재고자산 평가충당금 설정 현황을 살펴보면, 재고자산평가충당금은 주로 상품 및 제품에서 발생하고 있으며, 그 평가충당규모는 상품 기준 2021년말 11.26%, 약 9억원, 2022년말 18.55%, 약 14억원에서 2023년말 약 58.92%, 약 55억원으로 대폭 상승하였습니다. 이는 재고자산평가 중 연령분석 및 연령별 전이률의 변동에 따라 보수적인 평가충당금 설정되었으며, 미국 자회사를 포함한 상품에 대해서 평가충당금 설정에 기인합니다. 이 후 2024년 반기말 2023년과 비슷한 수준인 54.76%, 약 56억원을 기록하고 있습니다. 제품의 경우, 2021년말 60.14%, 약 76억원을 기록하였고, 2022년말 56.73%, 약 77억원, 2023년말 60.38%, 약 82억원, 2024년 반기말 2023년 대비 소폭 감소하여 58.67%, 약 81억원으로 높은 재고자산 평가충당금을 기록하고 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 지속적인 영업손실 및 당기순손실, 매출 부진으로 인해 2024년 반기말 기준 재고자산평가손실률이 51.72%로 매우 불안정한 상태에 있습니다. 만약 당사의 매출이 상승이 제한되어 향후 부진한 매출을 지속적으로 발생시 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 차. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 2024년 반기말 기준 당사를 연결실체로 종속기업 4곳((주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스)가 존재하며, 관계기업으로는 3곳((주)넷향기, Hyzen Corp, (주)씨티엘바이오테크)가 존재합니다. 또한 기타특수관계자로는 법인 3곳((주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스, (주)솔고나노어드벤스)과 개인 4명(김일, 김훈, 김서곤, 김대순 )이 존재합니다. (주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스는 당사의 최대주주가 2024년 06월 25일 (주)MDS테크로 변경됨에 따라 기타특수관계자 로 편입되었습니다. 또한 개인 4명의 경우, 당사의 최대주주의 공동보유자(특별관계자)로 존재합니다. 상기 7곳의 특수관계법인 중 4곳((주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스)을 제외하고는 매출이 발생되지 않은 법인이며 상기 매출이 발생되는 4곳 또한 2024년 반기말 기준 당기순손실을 기록하고 있습니다. 만약, 당사의 종속회사 및 관계회사의 재무실적이 향후 영업환경 악화로 인해 부진하게될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 소송 및 우발부채 관련 위험 증권신고서 제출 전일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 상기 서술한 소송 및 우발채무의 진행 결과가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다. 당사가 이와 같은 소송과 우발부채를 적절하게 관리하지 못한다면, 예상하지 못한 시점에 경영 활동에 중대한 부정적인 금전적 손실이 발생하여 투자자에게 대규모 피해를 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성 당사의 기발행주식 총수는 7,975,920주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 기발행주식 총수는 79,759,208주입니다.)이며, 기발행주식 총수의 약 180.54%에 해당하는 14,400,000주가 추가로 상장됩니다. 또한 금번 유상증자 최대주주 및 특수관계인 참여 예정사항으로, 최대주주 및 특수관계인은 100%의 참여를 예정하고 있습 니다. 한편, 당사의 최대주주는 자체 현금 및 차입 등의 방법, 혹은 기타의 방법으로 100% 수 준의 참여를 예정하고 있지 만 모집가액의 상승 또는 예기치 못한 상황에 의해 청약이 불가능할 가능성이 존재합니다. 이에 최대주주 지분율의 하락 범위는 커질 수 있으며 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5% 이상의 주주는 없기 때문에 단기적으로는 경영권 변동 위험은 적으나, 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약 이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 가능성 이 있습니다. 또한 당사의 내적인 요인 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 신주 상장에 따른 주가 하락 위험 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 14,400,000주 는 공시서류 제출 전일 기준 발행주식총수 7,975,920주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 기발행주식 총수는 79,759,208주입니다.)의 약 180.54% 에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 14,400,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 증자비율 180.54 %에 달하는 대규모 유상증자 및 전환우선주의 전환, 주식매수선택권 행사 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주 가하락에 따른 발행금액 감소 위험 확정발행가액 산정일인 2024년 11월 29일 전에 당사의 주가가 하락할 경우 확정발행가액이 예정발행가액 대비 하락하여 모집총액도 줄어들 가능성이 존재 합니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 충분히 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험 당사가 진행하는 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약(최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다 . 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 180.54 %에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재 합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 투자주의, 투자경고, 투자위험 종목 지정 위험 당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로 부터 투자주의종목에 2회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회에서 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고종목 및 투위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종 목 2회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다. 사. 분 석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다 . 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. 자. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험 본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 경 영환경 변화 등에 따른 위험 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 카. 유상증자 철회에 따른 위험 금번 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등으로 인한 손실이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 집단 소송 제기 위험 당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 기타 투자자 유의사항 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주14,400,0005002,25032,400,000,000주주우선공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 주선아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 주선SK증권기타----주선아이엠증권기타---- 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024년 12월 04일 ~ 2024년 12월 05일2024년 12월 12일2024년 12월 09일2024년 12월 11일2024년 11월 06일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 09월 13일2024년 11월 29일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 채무상환자금13,200,000,000운영자금19,200,000,000580,932,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - 1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 확정되어 2024년 12월 02일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정된 것으로, 향후 변경될 수 있습니다. 3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은 2024년 12월 09일 ~ 2024년 12월 10일 2영업일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는 2024년 12월 09일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다. 4) 일반공모 청약결과 발생하는 미청약주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표모집주선회사인 SK증권(주)과 모집주선회사인 (주)아이엠증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS 및 MTS에서 가능합니다. 6) SK증권(주) 및 (주)아이엠증권은 금번 (주)알파녹스 주주우선공모 유상증자의 대표모집주선회사 및 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, SK증권(주) 및 (주)아이엠증권는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다. 7) 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다. 8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 09월 13일부터 2024년 11월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. 9) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 10) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.11) 당사는 2024년 09월 10일 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합감자가 완료되어, 감자 전 발행주식수 79,759,208주에서 감자 후 발행주식수 7,975,920주로 변경되었습니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 2024년 09월 12일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 14,400,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 14,400,000 500 2,250 32,400,000,000 주주우선공모 주1: 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. 주2: 최초 이사회결의일: 2024년 09월 12일 주3 : 상기 모집가액은 무상감자 10 : 1 감자를 반영한 금액이며, 감자완료일은 2024년 09월 10일입니다. 공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2024년 09월 12일) 직전 거래일(2024년 09월 04일)을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. ■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) - 생략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 - 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략- 모집(예정)가액은 이사회결의일(2024년 09월 12일) 직전 거래일인 2024년 09월 04일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. ■ 예정발행가액 산정표 (기산일: 2024년 09월 04일) (단위: 주, 원) 구분 일 자 거 래 량 거 래 대 금 비 고 1 2024/08/30 554,787 171,992,182 할인율 30% 2 2024/08/29 1,000,948 318,175,570 3 2024/08/28 378,032 130,048,023 합 계 1,933,767 620,215,775 기준주가 320.73 - 총 거래대금 / 총 거래량 무상감자 반영 전예정발행가액 225.00 - 기준주가×(1-할인율)- 호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) 무상감자 반영 후예정발행가액 2,250.00 - 무상감자 반영 전 예정발행가액 X 10- 호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) 주: 무상감자 반영 후 예정발행가액은 10 : 1 감자를 반영한 금액이며, 감자완료일은 2024년 09월 10일입니다. 단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 산출하여 예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정 발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정 발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다 ■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다. ■ 유상증자 방식금번 유상증자의 인수방식 유형은 "모집주선" 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다. 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 (주식의 배정) - 중략 -② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.- 중략 -2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.- 후략 - 출처: 금융투자협회 ■ 공모일정 등에 관한 사항 [주주우선공모 유상증자 주요 일정] 일자 업무내용 비고 2024년 09월 12일 이사회결의 및 주요사항보고서 공시 - 모집주선계약 체결 - 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 - 2024년 11월 01일 예정 발행가액 산정 신주배정기준일 전 제 3거래일 2024년 11월 04일 예정 발행가액 공시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 2024년 11월 05일 권리락 - 2024년 11월 06일 신주배정기준일 주주확정일 2024년 11월 14일 3분기보고서 제출 3분기보고서 제출 예정일 2024년 11월 29일 확정 발행가액 산정 구주주 청약 초일 전 제3거래일 2024년 12월 02일 발행가액 확정 공고 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr) 2024년 12월 04일~ 2024년 12월 05일 구주주 청약 - 2024년 12월 09일 일반공모 청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)SK증권(http://www.sks.co.kr) 아이엠증권 홈페이지 (http://www.imfnsec.com) 2024년 12월 09일~ 2024년 12월 10일 일반공모 청약 - 2024년 12월 11일 배정 및 환불공고 SK증권 홈페이지 (http://www.sks.co.kr) 아이엠증권 홈페이지 (http://www.imfnsec.com) 2024년 12월 12일 납입 및 환불 - 2024년 12월 24일 신주유통개시일(상장예정일) - 주1: 당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 주2: 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2024년 09월 13일 2024년 11월 29일 ※ 무상감자에 관한 사항당사는 2024년 06월 26일 개최된 최초 이사회에서 무상감자를 결의하였으며, 2024년 08월 05일 임시주주총회를 통해 무상감자에 대한 의안이 가결되었고, 2024년 09월 06일을 무상감자 감자기준일로 하여 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합을 2024년 09월 10일 완료하였습니다. 무상감자 전 발행주식수는 79,759,208주이고, 무상감자 후 예정발행주식수는 7,975,920주입니다. 무상감자의 향후 일정 무상감자 이사회결의일 2024.06.26 채권자 이의 제출기간 2024.08.05~2024.09.06 권리배정기준일 2024.09.06 병합기준일 2024.09.07 매매거래 정지기간 2024.09.05~2024.09.29 변경상장예정일 2024.09.30 출처 : 당사제공 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(감자결정)2024.06.26 감자결정 1. 감자주식의 종류와 수 보통주식 (주) 71,783,288 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 감자전후 자본금 감자전 (원) 감자후 (원) 39,879,604,000 3,987,960,000 4. 감자전후 발행주식수 구 분 감자전 (주) 감자후 (주) 보통주식(주) 79,759,208 7,975,920 기타주식(주) - - 5. 감자비율 보통주식 (%) 90 기타주식 (%) - 6. 감자기준일 2024년 09월 06일 7. 감자방법 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합 8. 감자사유 재무구조 개선 9. 감자일정 주주총회 예정일 2024년 08월 05일 명의개서정지기간 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 2024년 09월 05일 종료일 2024년 09월 29일 신주권교부예정일 - 신주상장예정일 2024년 09월 30일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 08월 05일 종료일 2024년 09월 06일 11. 구주권제출 및 신주권교부장소 - 12. 이사회결의일(결정일) 2024년 06월 26일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 13. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 14. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 단주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단주대금은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 산정하여 현금으로 지급할 예정입니다. 나. 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 기재하지 않습니다. 다. 상기 내용 및 일정은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의 과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 변동 사항 발생시 지체 없이 정정보고서를 제출하겠습니다.라. 본 무상감자에 대해서는 임시주주총에서 특별결의 사항으로 의결 할 예정입니다. ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 - 주식의 내용 - 기타 - 출처 : 전자공시시스템 2. 공모방법 [공모방식: 주주우선공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 구주주 청약 14,400,000주 (100.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.8057175789주- 신주배정 기준일 : 2024년 11월 06일(예정) 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁,일반투자자 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주에 대해 배정됨 합 계 14,400,000주 (100.00%) - 주1) 금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모증자방식으로 이루어집니다. 주2) 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 주3) 구주주 청약 결과 발생한 미청약주 및 단수주는 '대표모집주선회사' 및 '모집주선회사'가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등 "에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고 , "벤처기업투자신탁 "에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다 . 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당되는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다 . "고위험고수익투자신탁등 "에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁 ”에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다 . 다만 , 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우 , 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다 . 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되 , 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다 . 주4) 상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 최종 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다. 주5) 상기 모집주수은 무상감자 10 : 1 감자를 반영한 금액이며, 감자완료일은 2024년 09월 10일입니다. ■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구 분 상세 내역 A. 보통주식 7,975,920주 B. 우선주식 - C. 발행주식총수(A+B) 7,975,920주 D. 자기주식 + 자기주식신탁 1,251주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 7,974,669주 F. 유상증자 주식수 14,400,000주 G. 증자비율 (F/C) 180.54% H. 우리사주조합 배정 - I. 구주주배정 (F-H) 14,400,000주 J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) 1.8057175789 주1) 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 주2) 구주주 1주당 배정비율 산출근거는 무상감자 10 : 1 감자를 반영한 금액이며, 감자완료일은 2024년 09월 10일입니다. 3. 공모가격 결정방법 ■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 "신주배정기준일"(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 일반공모 증자방식의 발행가액 산출근거를 준용하여, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 14,400,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 2,250원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 32,400,000,000원 확정가액 - 청약단위 1) " 구주주 " 의 청약단위는 1 주로 하며 , 개인별 청약 한도는 " 신주배정기준일 " 18 시 00 분 현재 주주명부에 기재된 주주별 소유주식수에 신주배정비율 (" 주주배정분 " 에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며 , 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다 ) 을 곱하여 산정된 배정주식수로 합 니다. 다만 , " 신주배정기준일 " 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 , 주식매수선택권의 행사 , 주식관련사채의 전환 ( 행사 ) 등으로 인하여 변경될 수 있습 니다.( 단 , 1 주 미만은 절사한다 ). 2) 일반공모 의 청약단위는 다음과 같이 정합니다 . 구분 청약단위 100 주 이상 1,000 주 이하 100 주 단위 1,000 주 초과 5,000 주 이하 500 주 단위 5,000 주 초과 10,000 주 이하 1,000 주 단위 10,000 주 초과 50,000 주 이하 5,000 주 단위 50,000 주 초과 100,000 주 이하 10,000 주 단위 100,000 주 초과 500,000 주 이하 50,000 주 단위 500,000 주 초과 1,000,000 주 이하 100,000 주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000 주 초과 1,000,000 주 단위 단 , 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분 의 100% 범위 내로 하며 , 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다 . 구주주청약기간 개시일 2024년 12월 04일 종료일 2024년 12월 05일 일반공모청약기간 개시일 2024년 12월 09일 종료일 2024년 12월 10일 청약증거금 주당 모집가액의 100% 납입기일 2024년 12월 12일 배당기산일(결산일) 2024년 01월 01일 주1) 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 주2) 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 방 법 신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고 2024년 09월 12일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr) 모집가액 확정의 공고 2024년 12월 02일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr) 일반공모 청약공고 2024년 12월 09일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr) SK증권 홈페이지 (http://www.sks.co.kr) 아이엠증권 홈페이지 (http://www.imfnsec.com) 일반공모 배정공고 2024년 12월 11일 SK증권 홈페이지 (http://www.sks.co.kr) 아이엠증권 홈페이지 (http://www.imfnsec.com) 주1) 상기 청약공고일은 미청약주 일반공모 청약 공고일이며, 일반공모는 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주에 대해 진행될 예정입니다. 주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재할 예정입니다. (2) 청약 방법1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주 (기존 "실질주주 ")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다 . 다만 , 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주 (기존 "명부주주 ")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다 . 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다 .2) 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등 , 벤처기업투자신탁 , 일반청약자는 " 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며 , 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약해야 합니다 . 고위험고수익투자신탁등 , 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시 , 각 청약처별로 다중청약은 가능하나 , 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며 , 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다 . 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시 , 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 2조 제 18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출해야 합니다 . 벤처기업투자신탁은 청약 시 , 청약 사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 2조 제 20호에 따른 요건을 충족하고 , 제 9조 제 10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다 .3) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며 , 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않 습니다. 4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다. 5) 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법 률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 09월 13일부터 2024년 11월 29일 까지 당 사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출 )에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액 의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항에 해당할 경우에는 공매도하거나 공매도 주문을 위탁하더라도 금번 모집(매출)에 따른 주식을 취득할 수 있으며, 세부적인 동법 시행령 제208조의4제2항의 내용은 하기와 같습니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약사무 취급처1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주"): 주권을 예탁한 증권회사, 또는 "대표 모집주선회사"의 본ㆍ지점 2) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점 3) 일반공모 청약자: "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') SK증권(주) 본ㆍ지점 2024년 12월 04일~2024년 12월 05일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함) 1) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 2) (주)아이엠증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 2024년 12월 09일~2024년 12월 10일 (4) 청약결과 배정방법 1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 18 시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1 주당 1.8057175789 주를 곱하여 산정된 배정주식수 ( 단 , 1 주 미만은 절사함 ) 로 하고 , 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다 . 단 , 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 , 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 1 주당 배정주식수가 변동될 수 있습 니다. 2) 일반공모 청약 : 구주주 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 " 대표모집주선회사" 및 " 모집주선회사 "가 일반에게 공모하되 , 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9 조 제 2 항 제 6 호에 따라 " 고위험고수익투자신탁등 " 에 일반공모 배정분의 10% 를 배정하고 , " 벤처기업투자신탁 " 에 일반공모 배정분의 25% 를 배정합니다 . 나머지 일반공모 배정분의 65% 에 해당되는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다 . " 고위험고수익투자신탁등 " 에 대한 일반공모 배정분 10%, " 벤처기업투자신탁 "에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65% 에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다 . 다만 , 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우 , 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합 니다. 3) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 " 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "의 " 청약물량"(" 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며 , " 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다 ) 에 대해서는 " 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "의 " 총 청약물량 "("대 표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "가 일반공모 방식으로 접수를 받은 " 청약물량 "의 합을 말합니다 ) 을 " 일반공모 배정분 " 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표모 집주선회사 " 및 "모집주선회사 "의 각 청약자에 배정하는 방식 ( 이하 " 통합배정 "이라 합니다) 으로 합니다 . 4) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5 사 6 입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다 . 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되 , 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 " 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 " 가 합리적으로 판단하여 배정합니다 . 5) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다 . 배정결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다 . (5) 주권교부에 관한 사항 - 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 12월 24일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (6) 투자설명서 교부에 관한 사항 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표모집주선회사, 모집주선회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. - "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다. - 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. (7) 투자설명서 교부방법 및 일시① 교부장소 : "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)② 교부방법가) 투자설명서 교부방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 교부 3) "대표모집주선회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일 (2024 년 12 월 04 일 예정 ) 전 수취 가능 2) " 대표모집주선회사 "의 본ㆍ지점에서 교부 : 구주주 청약종료일 (2024 년 12 월 05 일 예정 ) 까지 3) " 대표모집주선회사 "의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 : 구주주 청약종료일 (2024 년 12 월 05 일 예정 ) 까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) " 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "의 본ㆍ지점에서 교부 : 일반공모 청약종료일 (2024 년 12 월 10 일 예정 ) 까지 2) " 대표모집주선회사 " 및 "모집주선회사 "의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 : 일반공모 청약종료일 (2024 년 12 월 10 일 예정 ) 까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 나) 확인절차 (1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시 (가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. (나) HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. (2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. (3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. 다) 기타 (1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표모집주선회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다. (2) 구주주 청약 시 대표모집주선회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 - 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ③ 기타사항 - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합 니다. - 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 , 전화 , 전신 , 모사전송 , 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 , 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다 . - 투자설명서 교부를 받지 않거나 , 수령거부의사를 상기와 같은 방법으로 표시하지 않은 경우 , 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다 . - 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장법」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (8) 주권유통에 관한 사항주권유통 개시(예정)일: 2024년 12 월 24일 (신주 상장예정) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기 관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(9) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약 증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2024년 12월 12일 부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다. (10) 주금납입 장소 : 기업은행 송탄지점 다. 신주인수권에 관한 사항본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주에게 우선 청약할 권리는 부여되나, 별도의 신주인수권증서는 발행되거나 상장되지 아니합니다. 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 본 증권신고서 제1부.III.투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 구주주 청약초일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 SK증권(주) 및 (주)아이엠증권은 (주)알파녹스 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주우선공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사 정관 규정에 근거하여, 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제 6조 (일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식의 일주 금액은 금 500원으로 한다 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제 5조 (발행예정주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다 . 제 8 조 ( 주식의 종류 ) ① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . 제 9 조의 2 ( 주식 등의 전자등록 ) 회사는 주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 . 제 10 조 ( 신주 인수권 ) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내 , 외의 금융기관 ( 기관투자가 , 투자자문사 , 사모펀드 및 각종 연기금 포함 ) 및 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 기술도입 및 영업상 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 10. 경영상의 필요로 업무상 제휴회사 , 국내외 법인 , 금융기관 또는 일반개인에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 . 제 10 조의 2 ( 일반공모증자 등 ) ① 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다 . ② 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서 (DR) 를 발행할 수 있다 . ③ 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다 . ④ 제 10 조 2 항 제 7 호 내지 10 호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다 . ⑤ 제 1 항 내지 제 4 항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로써 정한다 . 다만 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제 176 조 8 과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18 조 제 1 항에 따라 , 제 3 자배정 증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18 조 제 1 항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다 . 3. 의결권에 관한 사항 제 23 조 ( 주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다 . 제 24 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 이회사 , 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 25 조 ( 의결권의 불통일행사 ) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권이 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 , 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 26 조 ( 의결권의 대리행사 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . ② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 ( 위임장 ) 을 제출하여야 한다 . 제 27 조 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 제 28 조 ( 주주총회의 의사록 ) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 . 4. 배당에 관한 사항 제 10 조의 5 ( 신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다 . 제 50 조 ( 이익배당 ) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 . ③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주전에 이를 공고하여야 한다 . ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만 , 제 48 조제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 . 제 50 조의 2 ( 분기배당 ) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3 월 .6 월 .9 월의 말일 ( 이하 “분기배당 기준일” 이라 한다 ) 의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조 12 에 따라 분기배당을 할 수 있다 . ② 제 1 항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다 . ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다 . 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제 19 조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제 1 항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다 . ⑤ 제 8 조의 2 의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 . 제 51 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 ) ① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 . ② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 . III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체 및 불확실성 관련 위험 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장 수준(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%)을 하회할 것으로 예상됩니다. 이 처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (1) 글로벌 경기 동향 국제통화기금(IMF)이 2024년 07월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2024년 세계 경제성장률 전망치는 2024년 04월의 전망치인 3.2%를 유지하였으며, 2025년 성장률은 04월 전망치인 3.2%보다 0.1%p 상향 조정한 3.3%로 전망하였습니다. IMF에 따르면, 가격안정 회복을 위한 중앙은행의 금리 인상에도 불구하고 세계 경제는 강한 회복력을 보였습니다. 이에 따라 2024년은 2023년과 같은 속도로 경제성장을 계속할 것으로 전망했습니다. 신흥개도국의 경제성장률은 2023년 4.3%의 전망치를 2024년 07월에도 유지하며 안정적인 경제 성장세를 유지할 것으로 예측했습니다. 2024년 07월 IMF가 제시한 세계 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다. [2024년 07월 IMF 세계 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 2024년 01월 (A) 2024년 04월(B) 2024년 07월(C) 조정폭 (C-B) 2024년 01월 (D) 2024년 04월(E) 2024년 07월(F) 조정폭 (F-E) 세계 3.2 3.1 3.2 3.2 0.0 3.2 3.2 3.3 0.1 선진국 1.6 1.5 1.7 1.7 0.0 1.8 1.8 1.8 0.0 미국 2.5 2.1 2.7 2.6 -0.1 1.7 1.9 1.9 0.0 유로존 0.4 0.9 0.8 0.9 0.1 1.7 1.5 1.5 0.0 독일 -0.3 0.5 0.2 0.2 0.0 1.6 1.3 1.3 0.0 프랑스 0.9 1.0 0.7 0.9 0.2 1.7 1.4 1.3 -0.1 이탈리아 0.9 0.7 0.7 0.7 0.0 1.1 0.7 0.9 0.2 스페인 2.5 1.5 1.9 2.4 0.5 2.1 2.1 2.1 0.0 일본 1.9 0.9 0.9 0.7 -0.2 0.8 1.0 1.0 0.0 영국 0.1 0.6 0.5 0.7 0.2 1.6 1.5 1.5 0.0 캐나다 1.1 1.4 1.2 1.3 0.1 2.3 2.3 2.4 0.1 기타 선진국 1.8 2.1 2.0 2.0 0.0 2.5 2.4 2.2 -0.2 한국 1.4 2.3 2.3 2.5 0.2 2.3 2.3 2.2 -0.1 신흥개도국 4.3 4.1 4.2 4.3 0.1 4.2 4.2 4.3 0.1 중국 5.2 4.6 4.6 5.0 0.4 4.1 4.1 4.5 0.4 인도 7.8 6.5 6.8 7.0 0.2 6.5 6.5 6.5 0.0 러시아 3.6 2.6 3.2 3.2 0.0 1.1 1.8 1.5 -0.3 브라질 2.9 1.7 2.2 2.1 -0.1 1.9 2.1 2.4 0.3 멕시코 3.2 2.7 2.4 2.2 -0.2 1.5 1.4 1.6 0.2 사우디 -0.8 2.7 2.6 1.7 -0.9 5.5 6.0 4.7 -1.3 남아공 0.6 1.0 0.9 0.9 0.0 1.3 1.2 1.2 0.0 자료: IMF World Economic Outlook(2024.07) 2024년 07월의 경제성장률 전망치는 04월의 전망치와 비교하여 소폭의 조정을 보였습니다. 국가별로 보면 프랑스, 스페인, 영국, 캐나다, 한국, 중국, 인도 등의 2024년 성장률 전망치가 상향조정되었으며, 미국, 일본, 브라질, 멕시코, 사우디 등의 전망치는 하향조정되었습니다. 한국의 2024년 경제성장률에 대해서는, 지난 04월 전망치인 2.3%에서 2.5%로 0.2%p 상향조정되었지만, 2025년 성장률은 2.3%에서 2.2%로 0.1%p 하향조정 되었습니다. (2) 국내 경기 동향 한국은행이 2024년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2024년 2.4%, 2025년 2.1%로 전망하였습니다. 2024년 성장률 전망치의 경우 지난 05월 전망치(2.5%) 대비 0.1%p 하향조정되었습니다. 2023년에 부진했던 국내 경기는 2024년에 들어서며 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회복 등으로 인한 수출 증가세가 강하게 나타나면서, 연간 성장률이 당초 예상치인 2.1%를 상당폭 상회할 것으로 예상됩니다. 2024년 08월 한국은행이 제시한 국내 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다. [한국은행 국내 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP성장률(%) 1.4 2.8 2.0 2.4 1.8 2.4 2.1 민간소비 1.8 1.0 1.8 1.4 2.2 2.3 2.2 설비투자 1.1 -2.3 2.6 0.2 6.5 2.2 4.3 지식재산생산물투자 1.7 1.7 2.0 1.9 3.2 3.4 3.3 건설투자 1.5 0.8 -2.2 -0.8 -3.4 1.8 -0.7 재화수출 2.9 8.4 5.6 6.9 3.1 2.6 2.9 재화수입 -0.3 -1.4 4.6 1.6 5.2 2.1 3.6 자료: 한국은행 경제전망보고서(2024.08) 주) 전년 동기 대비 국 내경제는 수출 중심의 뚜렷한 회복세가 나타났습니다. 지난 05월에 전망했던 성장률에 비해서는 하향조정된 수준의 경제성장률을 예상했지만, IT 위주의 수출 증가 추세에서, 비IT 부문 또한 수출 증가 흐름이 확산되면서 내수 경제 회복이 이어지고 있습니다.2024년 상반기 설비투자의 경우 AI 수요 확대와 관련한 투자에도 불구하고, 공급차질에 따른 항공기 도입 지연 등으로 전기대비 감소하였습니다. 이후 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박 및 항공기 투자 또한 증가가 예상되면서 하반기에는 꾸준한 증가 흐름이 예상됩니다. 하지만 반도체와 관련된 설비투자의 경우 지연 가능성에 따른 리스크가 존재합니다. 종합적으로 고려했을 때, 2024년 설비투자는 0.2%, 2025년에는 4.3% 증가할 것으로 전망됩니다. 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행은 적극적인 정책 대응을 통해 경기회복을 도모하고 있으며, 이에 따라 서비스 소비 등 민간소비가 회복되고 있는 상황입니다. 그러나 이와 동시에 중국 성장세 약화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 리스크증대와 더불어 고금리 환경 지속으로 금융 불안정성이 확대되고 있습니다. 글로벌 경기가 단기적으로 회복되는 추세이기는 하나, 여전히 위험요인이 상존하고 있는 상황으로 국내외 경기가 크게 둔화되거나 침체가 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 나. 국내 의료용 기기 시장 관련 위험 당사는 병원에서 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 외과수술 등에 사용되는 기구를 생산하는 메디칼(Medical) 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 사업은 국내 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 영향을 받을 수 있습니다. 세계 의료기기 시장 규모에 비해 국내 시장의 규모는 작은 비중을 차지하고 있습니다. 식품의약품안전처(MFDS)에 따르면, 국내 의료기기 시장규모는 2021년 약 9.1조원으로 2020년 대비 약 21.3%의 성장률을 기록했으며, 2022년 약 11.9조원으로 약 30.0%의 성장을 기록하며 급격한 증가 수치를 기록했습니다. 하지만 2023년 약 10.7조원의 규모를 기록하며 전년대비 하락한 시장 규모를 보였습니다. 당사의 메디칼 사업부문의 주요 제품인 생체용금속 기구 및 외과용 수술기구 등은 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 많은 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 급격하게 성장세가 둔화된 국내 의료기기 시장규모 등을 고려했을 때, 당사의 메디칼 사업부문 등의 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 병원에서 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 외과수술 등에 사용되는 기구를 생산하는 메디칼(Medical) 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 사업은 국내 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 영향을 받을 수 있습니다.Fortune Business Insight에 따르면, 전세계 의료기기 시장 규모는 2023년 기준 5,184억 6천만 달러 정도로 평가되었으며, 2024년에는 5,422억 1천만 달러로, 2032년까지는 8,868억 달러로 성장할 것으로 예상하였습니다. 이는 예상 기간 동안 약 6.3%의 연평균 성장률에 해당하는 수치입니다.코로나 19 팬데믹 발생 이후, 건강에 대한 우려가 급증하면서 코로나 이후 의료 관련 기기에 대한 관심도 및 수요가 급증하기 시작했습니다. 이에 따라 시장의 의료기기 생산자들이 새로운 기능의 고품질 모델을 개발하고 가격경쟁력을 강화하며 시장이 점차 활발하게 성장하고 있습니다. 또한 암, 당뇨병 등 만성 질환의 발병률이 증가함에 따라 치료가 필요한 환자 또한 증가하고 있습니다. 이러한 이유로 선진국 및 신흥 국가의 의료기기 관련 산업이 꾸준히 성장하고 있습니다.세계 의료기기 시장 규모에 비해 국내 시장의 규모는 비교적 작은 규모를 유지하고 있습니다. 식품의약품안전처(MFDS)에 따르면, 국내 의료기기 시장규모는 2021년 약 9.1조원으로 2020년 대비 약 21.3%의 성장률을 기록했으며, 2022년 약 11.9조원으로 약 30.0%의 성장을 기록하며 급격한 증가 수치를 기록했습니다. 하지만 2023년 약 10.7조원의 규모를 기록하며 전년대비 하락한 시장 규모를 보였습니다. 다음은 최근 3개년 국내 의료기기 시장 규모입니다. [최근 3개년 국내 의료기기 시장 규모] (단위: 억원, %) 구분 2021년 2022년 2023년 시장규모 성장률 시장규모 성장률 시장규모 성장률 생산 128,831 27.1% 157,374 22.2% 113,148 -28.1% 수출 98,746 26.1% 101,745 3.0% 67,697 -33.5% 수입 61,257 17.2% 63,153 3.1% 61,819 -2.1% 총 규모 91,341 21.3% 118,782 30.0% 107,270 -9.7% 자료: 식품의약품안전처(MFDS), KMDIA(한국의료기기산업협회) 주1) 시장규모 = 생산 - 수출 + 수입 국내 의료기기 생산 총액은 2022년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였지만, 이후 2023년에는 급격하게 감소하는 양상을 보이고 있습니다. 2019년 이후에 꾸준한 성장을 보이던 국내 의료기기 시장은 코로나 19 발생 이후 더 큰 성장 폭을 보였지만, 2023년 이후 그 성장폭이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 국내 의료기기의 수입액은 최근 3년간 3%내외의 상장률을 보이며 일정한 수준을 유지하고 있지만, 생산 및 수출액의 변동성에 의해 국내 의료기기 시장이 영향을 크게 받고 있는 양상을 보이고 있습니다. [국내 의료기기 시장 규모] (단위: 억원, %) 국내 의료기기 시장 규모.jpg 국내 의료기기 시장 규모 자료: 식품의약품안전처(MFDS) 당사의 메디칼 사업부문의 주요 제품인 생체용금속 기구 및 외과용 수술기구 등은 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 많은 영향을 받을 수 있습니다. 세계 의료기기 시장의 규모에 비해 국내 의료기기 시장의 규모는 작은 편에 속합니다. 이에 따라 국내 의료기기 시장의 성장성에 따라 당사의 매출 및 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 또한 2023년 급격하게 성장세가 둔화된 국내 의료기기 시장규모 등을 고려했을 때, 당사의 메디칼 사업부문 등의 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 정 형외과 임플란트 산업적 특성 관련 위험 정형외과용 임플란트는 손상된 뼈를 교체하거나 지지하는 데 사용되는 장치입니다. 주로 뼈의 기능회복, 통증경감 등의 효과를 통해 환자의 삶의 질 향상에 기여하며, 주로 스테인리스강, 티타늄 및 코발트 기반 합금과 같은 금속 합금으로 구성됩니다. 정형외과 임플란트의 유형에는 금속, 세라믹, 폴리머, 기타 소재 등이 있습니다. 금속 임플란트는 강도와 내구성이 뛰어나다는 특징이 있고, 세라믹 임플란트는 생체 적합성 및 저항성이 좋다는 장점이 있으며, 폴리머 임플란트는 경량화와 유연성에 특화되어 있다는 장점이 있습니다. 이러한 다양한 소재별 제품은 환자의 개별적 상황에 맞는 치료가 가능하게 할 수 있습니다.다양한 연구에서 정형외과용 기기시장 및 정형외과용 임플란트 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 이러한 예상이 해당 시장의 성장성에 대한 확실한 전망을 보장하는 것은 아니며, 시장 상황의 변동성에 따라 예상 및 전망치 또한 변동할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 임플란트의 높은 비용과 임플란트와, 관련된 부작용들로 인해 정형외과용 임플란트 시장의 성장에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 생체용 금속기구 등의 제품은 해당 시장 속에서 영향을 받을 수 있고, 상황에 따라 매출이 급감하거나 실적이 악화되는 등의 상황을 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 정형외과용 임플란트는 손상된 뼈를 교체하거나 지지하는 데 사용되는 장치입니다. 주로 뼈의 기능회복, 통증경감 등의 효과를 통해 환자의 삶의 질 향상에 기여하며, 주로 스테인리스강, 티타늄 및 코발트 기반 합금과 같은 금속 합금으로 구성됩니다. 정형외과 임플란트의 유형에는 금속, 세라믹, 폴리머, 기타 소재 등이 있습니다. 금속 임플란트는 강도와 내구성이 뛰어나다는 특징이 있고, 세라믹 임플란트는 생체 적합성 및 저항성이 좋다는 장점이 있으며, 폴리머 임플란트는 경량화와 유연성에 특화되어 있다는 장점이 있습니다. 이러한 다양한 소재별 제품은 환자의 개별적 상황에 맞는 치료가 가능하게 할 수 있습니다.평균 수명의 증가에 따라 골다공증이 빈번하게 발생하는 연령층의 인구수 또한 증가하고, 뼈 질환의 위험성이 증가함에 따라, 정형외과용 임플란트에 대한 진단 및 후속 수술 절차에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 평균수명이 연장되고 소득수준이 높아지면서 사람들이 병원을 찾는 빈도는 점차 늘어나고 있습니다. 2024년 기준으로 고령인구(65세 이상의 인구)가 약 19.2%로 추정되고 있으며, 이는 2023년 기준 약 18.2%에 비해 1%p 증가한 수치입니다. 20년 전인 2004년의 고령인구 비율이 약 8.6%인 것을 고려했을 때, 최근 20년간 빠른 속도로 고령화가 진행되어 왔음을 알 수 있습니다. [연령계층별 인구구성비] 연령계층별 인구현황.jpg 연령계층별 인구현황 자료: KOSIS 국가통계포털(연령계층별 인구구성비) 고령화에 따른 정형외과용 의료기기의 수요 증가 요인과 더불어, 환자를 위한 고통 경감과 수술 및 회복시간의 단축을 위한 다양한 노력이 계속되고 있습니다. 이러한 상황 속에서 의료기술이나 수술의 방법적인 측면 등에서 대양한 재료를 활용하여, 빠르고 간편하게 수술을 진행하는 방식으로 의료기술이 발전하고 있습니다. 현재 수술용 재료들이 새롭게 개발되고 있으며, 수술의 주요 재료로 활용되는 생체용 금속의 수요 또한 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.Mordor Intelligence의 정형외과용 기기시장 분석에 따르면, 세계 정형외과 기기시장 규모는 2024년 약 461억 8,000만 달러로 추정됩니다. 또한 정형외과용 기기시장은 2029년까지 약 577억 9,000만 달러의 규모까지 성장할 것으로 전망하고 있으며, 이러한 수치는 5년간의 예측기간 동안 연평균 약 4.59%의 성장률에 해당하는 수치입니다. [세계 정형외과기기 시장 규모] 세계 정형외과 기기시장 규모.jpg 세계 정형외과 기기시장 규모 자료: Mordor Intelligence(2024.02) IMARC Research의 정형외과 임플란트 시장 분석에 따르면, 세계 정형외과용 임플란트 시장 규모는 2023년 약 535억 달러로 평가되었으며, 2032년까지 약 794억 달러의 시장규모까지 성장할 것으로 예상했습니다. 이는 예측 기간(2024년~2032년)동안 연평균 4.4%의 성장률을 보여주는 수치입니다.정형외과용 임플란트 디자인 및 재료의 의료 효과와 기술적 발전에 대한 관심이 급증함에 따라, 정형외과용 임플란트 시장은 성장을 지속하고 있습니다. 정형외과용 임플란트는 근골격계 기능 회복과 통증 완화에 매우 중요한 역할을 하고 있으며, 이에 따라 보다 효과적이고 건강한 해결책을 찾기 위한 노력이 지속되고 있습니다. 유통 경로의 확대와 품질 표준화에 대한 노력은 시장 성장을 더욱 촉진하고 있습니다. 또한, 정형외과 건강에 대한 이해 증가, 효과적인 치료법에 대한 선호, 지속 가능하고 생체적합성이 높은 재료에 대한 관심 등이 전 세계 헬스케어 분야에서 정형외과 임플란트 시장의 성장을 가속하고 있습니다.다양한 연구에서 정형외과용 기기시장 및 정형외과용 임플란트 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 이러한 예상이 해당 시장의 성장성에 대한 확실한 전망을 보장하는 것은 아니며, 시장 상황의 변동성에 따라 예상 및 전망치 또한 변동할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.많은 연구에서 정형외과 임플란트의 수술 후 부작용(임플란트 거부, 패혈성 관절염, 골수염 등)이 나타나는 것으로 나타났습니다. 이는 주로 박테리아 포도상구균으로 인해 발생하며 금속 분해로 인한 알레르기 또한 발생할 수 있습니다. 이러한 부작용은 환자들 사이에 건강상의 위험을 발생시키며 시장 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 뼈 임플란트는 음성 면역 반응을 유발하여 과도한 염증, 치유 방해 등의 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 이러한 영향으로 인해 임플란트가 거부되거나 재수술이 필요하는 등의 경우가 발생할 수 있습니다.임플란트의 높은 비용과 임플란트와, 관련된 부작용들로 인해 정형외과용 임플란트 시장의 성장에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 생체용 금속기구 등의 제품은 해당 시장 속에서 영향을 받을 수 있고, 상황에 따라 매출이 급감하거나 실적이 악화되는 등의 상황을 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 메 디칼 사업부문의 경쟁심화 위험 당사가 영위하고 있는 메디칼(Medical) 사업부문에는 생체용 금속(Implants)와 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 사업 등이 포함됩니다. 당사의 주력제품인 생체용 금속은 당사의 고부가가치 제품으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상이 있을 때 치료를 목적으로 인체 내에 삽입하는 금속 고정재이며, 척추 내 고정장치(Spinal system)와 골절치료용 장치(Trauma system) 및 인공 무릎관절(Knee Joint) 등이 주요 제품입니다. 국내의 의료기기 제조 업체 수는 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 2020년에는 국내에 3,887개의 의료기기 제조 및 수입업체가 사업을 영위했으며, 2019년에 비해 약 8.9% 증가했습니다. 2021년에는 약 5.1% 증가한 4,085개의 업체, 2022년에는 4,176개의 업체로 지속적인 증가를 기록했으며, 2023년 기준으로는 4,223개의 업체가 국내 의료기기 제조 및 수입업계 사업을 영위했습니다. 이는 2022년 대비 약 1.1% 증가한 수치로, 여전히 경쟁사들이 꾸준하게 증가하고 있지만 그 증가율은 점차 감소하고 있습니다. 시장이 성장함에 따라 당사의 실적에 긍정적인 영향을 받을 수 있지만, 경쟁업체의 증가에 따른 매출의 감소 또한 발생 가능한 상황입니다. 이에 따라, 투자자께서는 경쟁업체의 증가로 인해 당사에게 발생 가능한 실적 악화 등의 부정적 상황에 대해 유의하시기 바랍니다. 당사는 기술력과 자본력을 바탕으로 한 글로벌 메이저 기업들과의 국제시장 또는 국내 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 경쟁 속에서 품질, 인증 및 등록, 인지도 등의 문제로 시장 점유율이 하락하거나 주요 제품에 대한 시장 경쟁력을 상실할 경우, 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사의 외과용 수술기구 사업은 전통적인 외과수술 방법과 관련되지만, 새로운 수술 트렌드에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우에는 일부 제품들이 시장 경쟁에서 밀려날 수 있으며, 성장성 또한 제한적일 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 메디칼(Medical) 사업부문에는 생체용 금속(Implants)와 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 사업 등이 포함됩니다. 당사의 주력제품인 생체용 금속은 당사의 고부가가치 제품으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상이 있을 때 치료를 목적으로 인체 내에 삽입하는 금속 고정재이며, 척추 내 고정장치(Spinal system)와 골절치료용 장치(Trauma system) 및 인공 무릎관절(Knee Joint) 등이 주요 제품입니다. [당사 생체용 금속제품] 척추내 고정장치.jpg 척추내 고정장치 인공무릎관절.jpg 인공무릎관절 자료: 당사 제공 생체용금속은 일반 골절용(Trauma), 척추 고정장치(Spine), 고관절 및 슬관절(Hip &Knee Joint) 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 현재 Trauma 및 Spine용 제품은 당사의 제품이 국내시장 점유율의 상위권을 차지하고 있습니다. 고관절 및 슬관절(Hip & Knee Joint)제품은 전량 수입하여 국내시장에 공급하고 있습니다. 생체용 금속을 이용한 시술의 편리성과 우수성으로 인해 생체용 금속제품의 종류와 시술 방법이 다양해지고 있습니다. 이에 따라 생체용 금속의 수요가 증가하고 있으며, 생체용 금속시장은 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 선진국으로부터의 의료기술 확산과 소득수준 향상으로 개발도상국 발 수요가 증가하는 추세입니다. [당사 수술기기 제품] 알파녹스_수술기구(1).jpg 알파녹스_수술기구(1) 알파녹스_수술기구(2).jpg 알파녹스_수술기구(2) 알파녹스_수술기구(3).jpg 알파녹스_수술기구(3) 알파녹스_수술기구(4).jpg 알파녹스_수술기구(4) 자료: 당사 제공 국내의 의료기기 제조 업체 수는 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 2020년에는 국내에 3,887개의 의료기기 제조 및 수입업체가 사업을 영위했으며, 2019년에 비해 약 8.9% 증가했습니다. 2021년에는 약 5.1% 증가한 4,085개의 업체, 2022년에는 4,176개의 업체로 지속적인 증가를 기록했으며, 2023년 기준으로는 4,223개의 업체가 국내 의료기기 제조 및 수입업계 사업을 영위했습니다. 이는 2022년 대비 약 1.1% 증가한 수치로, 여전히 경쟁사들이 꾸준하게 증가하고 있지만 그 증가율은 점차 감소하고 있습니다. [국내 의료기기 제조 및 수입업체 현황] 국내 의료기기 제조 및 수입업체.jpg 국내 의료기기 제조 및 수입업체 자료: 식품의약품안전처(MFDS) 시장이 성장함에 따라 당사의 실적에 긍정적인 영향을 받을 수 있지만, 경쟁업체의 증가에 따른 매출의 감소 또한 발생 가능한 상황입니다. 이에 따라, 투자자께서는 경쟁업체의 증가로 인해 당사에게 발생 가능한 실적 악화 등의 부정적 상황에 대해 유의하시기 바랍니다.당사는 R&D 투자 등을 통해 동양인 체형에 맞는 Bone Plate & Screw 등의 제품을 개발하여 시장에 공급하고 있으며 R&D에 대한 투자로 다양한 신제품을 개발하여 공급하고 있습니다. 당사는 의료용 금속기기 및 수술기구 제품에 관한 연구 개발을 활발하게 진행하고 있습니다. 임플란트 시장에서는 Stryker, Depuy 등의 해외 업체와 경쟁하고 있으며, 외과용 수술기구 시장에서는 독일, 미국 등의 다국적 기업과 경쟁하고 있습니다. 척추고정장치(Spine)는 Sofamor-Danek, Depuy, Stryker 등, 일반골절용(Trauma)은 A/O, Stryker, Walter Lorenz , Johnson & Johnson(ACE) 등, 고관절 및 슬관절(Hip & Knee Joint)은 Stryker, Depuy, Zimmer, Biomet 등의 업체와 국내시장에서 경쟁하고 있습니다.당사는 기술력과 자본력을 바탕으로 한 글로벌 메이저 기업들과의 국제시장 또는 국내 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 경쟁 속에서 품질, 인증 및 등록, 인지도 등의 문제로 시장 점유율이 하락하거나 주요 제품에 대한 시장 경쟁력을 상실할 경우, 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사의 외과용 수술기구 사업은 전통적인 외과수술 방법과 관련되지만, 새로운 수술 트렌드에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우에는 일부 제품들이 시장 경쟁에서 밀려날 수 있으며, 성장성 또한 제한적일 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 헬 스케어 사업부문의 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁 위험 당사가 영위하고 있는 헬스케어 사업부문에서는 기능수, 가정용 의료기기, 온열제품 등을 생산하고 있습니다. 당사는 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용 의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등을 공급하고 있습니다. 특히 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 국내최초로 반도체를 이용한 발열방식을 온열매트 및 각종 온열기능 제품에 접목하였습니다. 해당 제품은 당사의 신성장 동력으로서, 당사의 안정적인 수익창출에 큰 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다. 이외에도 건강과 관련된 다양한 제품(나노콜로이드가 함유된 건강기능성 제품, 산삼배양근 관련 제품 등)을 공급하고 있습니다.다양한 보조난방 제품들은 작동원리 등의 측면에서 차이점을 보이고 있지만, 시장에서는 여전히 해당 제품들 간의 비교를 통해 구매를 결정할 수 있는 제품군에 속합니다. 이에 따라, 당사의 온열매트 제품들은 비슷한 사용 효과를 가지고 있는 보조 난방제품들과 경쟁하는 위치에 있다고 볼 수 있으며, 현재 시장에는 다양한 보조 난방제품들이 존재합니다. 제품의 특성상 시장 진입장벽이 높지 않기 때문에, 이러한 낮은 진입장벽으로 인해 당사의 제품이 속한 시장의 경쟁 과열에 대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 온열매트 제품은 관련 특허, 기술력 등의 측면에서 유사 제품의 제조에 대해서는 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 제품과 유사한 사용효과를 가지고 있는 제품들의 경우, 시장에 많은 경쟁사와 경쟁 제품들이 존재합니다. 이러한 제품 시장은 시장의 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 당사의 제품과, 관련 보조난방 제품들의 시장 경쟁이 과열되는 양상을 보일 경우 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 시장 진입장벽과 경쟁 과열과 관련한 위험이 존재할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 헬스케어 사업부문에서는 기능수, 가정용 의료기기, 온열제품 등을 생산하고 있습니다. 당사는 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용 의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품등을 공급하고 있습니다. 특히 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 국내최초로 반도체를 이용한 발열방식을 온열매트 및 각종 온열기능 제품에 접목하였습니다. 해당 제품은 당사의 신성장 동력으로서, 당사의 안정적인 수익창출에 큰 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다. 이외에도 건강과 관련된 다양한 제품(나노콜로이드가 함유된 건강기능성 제품, 산삼배양근 관련 제품 등)을 공급하고 있습니다.당 사의 주력제품인 온열매트와 관련하여, 일반적인 금속선을 이용한 온열 제품은 제조과정이 단순하여 시장 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 하지만 당사가 적용한 SR선(탄소반도체형 발열시스템)을 소재로 한 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우에는 특허관계, 제조노하우 등의 문제로 시장 진입장벽은 높다고 할 수 있습니다.온열매트는 온수매트, 전기매트 등과 함께 보조 난방용품으로 인기를 끌고 있습니다. 매트형 보조난방 제품은 크게 전기매트, 온수매트, 그리고 당사의 주요제품인 온열매트 등으로 나눌 수 있습니다. 전기매트는 매트 내의 전기 열선을 통해 열을 발생시켜 매트로 열을 전달하는 방식을 사용합니다. 이 방식은 전자파가 많이 발생하며, 화재의 발생 위험이 크다는 단점이 있습니다. 온수매트는 따뜻한 물이 연결된 호스를 통해 매트 안쪽으로 온수를 흘려보내 온돌 효과를 얻는 방식을 사용합니다. 이 방식은 전자파의 발생이 적고, 소비 전력이 낮다는 장점이 있지만, 예열시간이 필요하고 소음이 발생하는 등의 단점이 있습니다. 온열매트는 탄소 섬유의 원적외선을 통해 열을 전달하는 방식을 사용합니다. 아직 완전히 보편화되지 않았다는 점에서 주의가 필요하지만, 전자파를 최소화하며 위험부담이 적다는 부분에서 장점이 있습니다.이러한 다양한 보조난방 제품들은 작동원리 등의 측면에서 차이점을 보이고 있지만, 시장에서는 여전히 해당 제품들 간의 비교를 통해 구매를 결정할 수 있는 제품군에 속합니다. 이에 따라, 당사의 온열매트 제품들은 비슷한 사용 효과를 가지고 있는 보조 난방제품들과 경쟁하는 위치에 있다고 볼 수 있으며, 현재 시장에는 다양한 보조 난방제품들이 존재합니다. 제품의 특성상 시장 진입장벽이 높지 않기 때문에, 이러한 낮은 진입장벽으로 인해 당사의 제품이 속한 시장의 경쟁 과열에 대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [온열 매트리스 작동원리] 온열매트.jpg 온열매트 자료: 노써치 당사의 온열매트 제품은 관련 특허, 기술력 등의 측면에서 유사 제품의 제조에 대해서는 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 제품과 유사한 사용효과를 가지고 있는 제품들의 경우, 시장에 많은 경쟁사와 경쟁 제품들이 존재합니다. 이러한 제품 시장은 시장의 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 당사의 제품과, 관련 보조난방 제품들의 시장 경쟁이 과열되는 양상을 보일 경우 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 시장 진입장벽과 경쟁 과열과 관련한 위험이 존재할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 기술 중심의 산업구조 관련 연구개발 인력 유출 위험 당사는 자체 연구소 및 유수 연구기관과의 협력관계를 유지하며 조직적으로 연구개발 활동을 활발히 진행하고 있으나, 산업의 특성상 언제든 대체기술 및 진보된 기술의 출현이 가능하며 선행기술 개발을 위한 전문인력의 확보 및 R&D 투자의 확대가 필수적입니다. 특히 기술적 난이도가 높은 기술집약적 산업의 특성상 우수한 연구인력의 유지 및 확보, 기술 유출 방지 대책이 필요합니다. 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심 인력의 유출은 당사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 신제품의 개발 등을 위하여 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 이를 위하여 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 당사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 자체 연구소 및 유수 연구기관과의 협력관계를 유지하며 조직적으로 연구개발 활동을 활발히 진행하고 있으나, 산업의 특성상 언제든 대체기술 및 진보된 기술의 출현이 가능하며 선행기술 개발을 위한 전문인력의 확보 및 R&D 투자의 확대가 필수적입니다. 특히 기술적 난이도가 높은 기술집약적 산업의 특성상 우수한 연구인력의 유지 및 확보, 기술 유출 방지 대책이 필요합니다. 당사의 연구개발 관련, 연구소 조직도 현황은 다음과 같습니다. [연구소 조직도] 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 자료: 당사 제공 당사는 꾸준히 10명 이내의 연구개발 인력을 유지하고 있습니다. 2023년에는 6명의 퇴사인원에 따라 신규 5명의 인원을 충원하였으며, 기말 8명의 인원을 유지하였습니다. 2021년 4명, 2022년 2명, 2023년 6명 등 꾸준히 당사 연구개발 인력 퇴사자가 발생하고 있으며, 이에 따라 당사는 유동적으로 신규 입사 연구개발 인력을 충원하고 있습니다. 하지만 갑작스러운 인력의 대규모 유출이 발생한다면, 당사의 연구개발 진행에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 당사의 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 현황] (기준일 : 증권신고서 제출전일) 번호 직위 성명 출생년월 전공학과 최종학위 1 연구소장 유근 1985-01 신소재공학과 석사 2 선임연구 현림 1989-09 CAD&모델링과 전문학사 3 선임연구 성원 1987-05 메카트로닉스학 학사 4 연구원 이희 1994-12 생명자원공학 학사 5 연구원 구희 1992-06 생체의공학 학사 6 연구원 이현 1993-11 운송물류학 학사 7 연구원 최영 1989-06 멀티미디어과 학사 8 연구원 민배 1998-06 신소재공학과 학사 자료: 당사 제공 현재 당사에 박사 이상 학력의 연구개발 인력은 존재하지 않으며, 2024년 반기 기준으로 석사 1명, 학사 6명의 인력을 보유중입니다. 다음은 최근 3개년 당사의 연구개발 인력 변동 현황입니다. [최근 3개년 당사 연구개발 인력 변동 현황] (단위 : 명) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 기초 인원 8 9 9 7 입사 인원 - 5 2 6 퇴사 인원 - 6 2 4 이동 인원 - - - - 기말 인원 - 8 9 9 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 박사 - - - - 석사 1 - 1 1 학사 6 7 5 6 기타 1 1 3 2 합계 8 8 9 9 자료: 당사 제공 우수 연구인력의 유출도 연구성과에 영향을 미치지만, 연구결과의 외부 유출은 더욱 큰 연구성과 손실을 가져올 수 있습니다. 따라서 당사는 연구결과 외부 유출 방지를 위한 내부통제 시스템을 구축하여 아래와 같이 운용중입니다. [내부통제시스템 운용 현황] 내부통제시스템 내용 출입통제시스템 지문인식 출입 통제(2012년) 및 CCTV 운영(2011년) 설계도면관리시스템 PDM(도면관리시스템) 운영(2009년) 통제문서접근 권한 부여, 문서 반·출입시스템 운영 문서관리시스템 운영 그룹웨어 시스템 운영(2006년), 문서 통제,문서접근 권한 부여, 문서 반·출입시스템 운영 자료: 당사 제공 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심 인력의 유출은 당사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 신제품의 개발 등을 위하여 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 이를 위하여 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 당사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 의료기기 산업 규제 관련 위험 당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 생명과 직결되는 제품을 생산함으로써, 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 의료기기의 연구 및 개발, 제조, 유통 등 전 과정에서의 안전성/유효성에 관한 사항과 제반 되는 지적 재산에 관한 사항 등에 대해서 정부 차원에서 엄격히 규제하고 있습니다. 국내의 경우 의료기기법에 의해 제조 및 품질관리 등이 규제되고 있으며, 해외의 경우 유럽의 CE나 미국의 FDA와 같이 국가별 의료기기 표준 규격 및 규제에 따라 별도의 인허가를 취득하고 있습니다. 따라서 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 필요합니다. 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 국민의 건강 증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 생명과 직결되는 제품을 생산함으로써, 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 의료기기의 연구 및 개발, 제조, 유통 등 전 과정에서의 안전성/유효성에 관한 사항과 제반 되는 지적 재산에 관한 사항 등에 대해서 정부 차원에서 엄격히 규제하고 있습니다. 국내의 경우 의료기기법에 의해 제조 및 품질관리 등이 규제되고 있으며, 해외의 경우 유럽의 CE나 미국의 FDA와 같이 국가별 의료기기 표준 규격 및 규제에 따라 별도의 인허가를 취득하고 있습니다. 따라서 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 필요합니다. 식품의약품안전처의 「의료기기법 시행규칙」 제2조에 따르면, 의료기기는 사용 목적과 사용 시 인체에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 의료기기위원회의 심의를 거쳐 4개의 등급으로 분류됩니다. 1등급에 해당되는 의료기기는 "잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기"로 분류되며, 4등급에 해당되는 의료기기는 "고도의 위해성을 가진 의료기기"로 분류됩니다. [식품의약품안전처의 의료기기 등급 분류기준] 등급 내용 1등급 잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기 2등급 잠재적 위해성이 낮은 의료기기 3등급 중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기 4등급 고도의 위해성을 가진 의료기기 자료: 국가법령정보센터(의료기기법 시행규칙) 이렇게 4개의 등급으로 분류하는 기준은 잠재적 위해성이며, 잠재적 위해성에 대한 판단 기준은 다음과 같습니다. [잠재적 위해성 판단기준] 1) 인체와 접촉하고 있는 기간2) 침습의 정도3) 약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부4) 환자에게 생물학적 영향을 미치는지 여부 자료: 국가법령정보센터(의료기기법 시행규칙) 이와 같이, 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 국민의 건강 증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 해외 매출 발생 관련 환율 변동 위험 생체용 금속(Implants)의 국내 시장은 과거 수입제품이 주류를 이루고 있었으나 현재는 당사 및 몇몇 국산업체가 다국적 기업과 경쟁을 하는 실정이며, 주요 제품군의 경우 내수 뿐 아니라 FDA 인증을 획득하여 미국, 일본, 유럽, 중동, 남미 등에 수출을 하고 있습니다. 당사의 헬스케어(Healthcare) 사업부문의 온열매트, 수소수기 등의 제품 매출에서는 특히 높은 수출 비중을 보여주고 있습니다. 2024년 2분기 기준 온열매트 및 수소수기 제품의 총 매출액은 약 29.8억원이며, 이 중에서 수출을 통해 발생한 매출액은 약 35.3%에 해당하는 약 10.5억원입니다. 당사의 2021년 외화관련 이익은 약 5.5억원, 2022년에는 약 4.8억원, 2023년에는 약 0.7억원을 기록했습니다. 2024년 2분기 누적 외화 관련 손익은 약 5.5억원을 기록했으며, 이 중에서 5.4억원은 외화환산이익에서 발생하였습니다. 당사의 매출액의 20% 내외에 해당하는 부분이 수출에서 발생하고 있으며, 당사가 보유하고 있는 높은 비중의 미달러 등의 외화표시 화폐성 자산을 고려하였을 때 환율 변동이 당사에게 큰 리스크로 작용할 수 있습니다. 따라서 외환시장이 급변하는 등의 상황에 대응하여 적절한 대처를 하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 우려가 있습니다. 생체용 금속(Implants)의 국내 시장은 과거 수입제품이 주류를 이루고 있었으나 현재는 당사 및 몇몇 국산업체가 다국적 기업과 경쟁을 하는 실정이며, 주요 제품군의 경우 내수 뿐 아니라 FDA 인증을 획득하여 미국, 일본, 유럽, 중동, 남미 등에 수출을 하고 있습니다.당사의 헬스케어(Healthcare) 사업부문의 온열매트, 수소수기 등의 제품 매출에서는 특히 높은 수출 비중을 보여주고 있습니다. 2024년 2분기 기준 온열매트 및 수소수기 제품의 총 매출액은 약 29.8억원이며, 이 중에서 수출을 통해 발생한 매출액은 약 35.3%에 해당하는 약 10.5억원입니다. 당사의 주요 품목별 국내외 매출 현황은 다음과 같습니다. [당사 매출액 구성 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2024년 2분기 2023년 2022년 메디칼 제품 생체용금속수술기구 내수 2,942 5,730 5,021 수출 966 2,548 2,078 소계 3,908 8,278 7,099 상품 생체용금속수술기구 내수 4,159 7,836 7,187 수출 227 483 545 소계 4,386 8,318 7,732 헬스케어 제품 온열매트,수소수기외 내수 1,930 4,182 3,589 수출 1,054 2,513 1,765 소계 2,984 6,694 5,354 상품 온열매트, 수소수기이온수기 외 내수 2,212 3,459 3,104 수출 75 129 107 소계 2,286 3,588 3,211 합 계 내수 11,243 21,206 18,901 수출 2,322 5,672 4,495 합계 13,565 26,878 23,396 자료: 당사 정기보고서 상기 표와 같이 당사의 전체 매출액 중 수출은 2023년 21.1%, 2024년 2 분기 17.2% 의 비중을 기록했습니다. 당사의 2024년 2분기 수출액은 약 23.2억원을 기록했습니다. 당사는 메디칼 사업부문의 원자재 중 일부를 미달러로 매입하고 있고 , 매출채권의 회수 또한 일부 미달러로 이루어지고 있습니다. 전체 매출액 중 수 출이 차지하는 비중은 10~20%정도를 유지하고 있지만, 수출 관련 대금결제의 경우 외화금액으로 거래가 이루어지고 있어, 향후 환율 변동에 따른 환차손익에 노출 되어 있습니다. 당사의 2021년 외화관련 이익은 약 5.5억원, 2022년에는 약 4.8억원, 2023년에는 약 0.7억원을 기록했습니다. 2024년 2분기 누적 외화 관련 손익은 약 5.5억원을 기록했으며, 이 중에서 5.4억원은 외화환산이익에서 발생하였습니다. 당사의 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다. [외화환산 손익 현황] (K-IFRS, 연결) (단위: 천원) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 외환차익 89,785 227,921 459,013 243,587 외화환산이익 545,005 88,643 313,591 363,997 외환차손 42,196 123,406 59,115 26,407 외화환산손실 37,623 122,138 236,375 35,048 합 계 554,971 71,020 477,114 546,129 자료: 당사 제공 당사의 매출액의 20% 내외에 해당하는 부분이 수출에서 발생하고 있으며, 당사가 보유하고 있는 높은 비중의 미달러 등의 외화표시 화폐성 자산을 고려하였을 때 환율 변동이 당사에게 큰 리스크로 작용할 수 있습니다. 따라서 외환시장이 급변하는 등의 상황에 대응하여 적절한 대처를 하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 우려가 있습니다. 자. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험 당사가 영위하는 메디칼 및 헬스케어 산업의 경우, 원재료의 가격 상승이 당사의 임플란트 제품, 의료기기 제품, 헬스케어 제품 등 매출원가의 상승을 초래하여 당사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 원재료 조달업체에 대하여 당사의 교섭력이 약해지는 경우 고시되는 원재료 가격과 실구매가(유통시장 가격)의 괴리 및 원재료 의 안정적인 확보 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 원재료의 형태에 따라 매입 처를 다각화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 자연재해, 코로나19 등과 같은 전염병, 자원민족주의 현상, 또는 무역장벽을 유발하는 지정학적 문제 등 당사가 통제할 수 없는 사건 혹은 공급사와의 관계 악화로 인하여 당사의 주요 공급사와의 관계가 중단되거나 종료되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 메디칼 및 헬스케어 산업의 경우, 원재료의 가격 상승이 당사의 임플란트 제품, 의료기기 제품, 헬스케어 제품 등 매출원가의 상승을 초래하여 당사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 원재료 조달업체에 대하여 당사의 교섭력이 약해지는 경우 고시되는 원재료 가격과 실구매가(유통시장 가격)의 괴리 및 원재료 의 안정적인 확보 문제가 발생할 수 있습니다. 당사의 주요 원재료 매입 현황을 살펴보면, 생체용 임플란트 제조에 필요한 티타늄 등의 원재료가 당사의 원재료 매입액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 메디칼 사업부문에서 원재료 매입액의 약 64.01%인 약 630백만원을 기록하였고, 이 중 대부분에 해당하는 약 625백만원이 임플란트 제품 생산에 필요한 티타늄 등의 원재료의 매입에 사용되었습니다. 헬스케어 부문에서 약 35.99%에 해당하는 약 3.5억원을 기록하였으며, 이는 온열매트와 사계절매트 및 수소수기 등의 제품에 사용되는 발열체, 견면, 막전극접합체 등의 매입에 사용되었습니다. 다음은 2024년 2분기 당사의 주요 원재료 매입 현황입니다. [2024년 2분기 주요 원재료 매입 현황] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 비율 비 고 메디칼 원.부재료 티타늄 외 임플란트 625 63.54% 코덴트티엠에스외 스레인레스스틸외 외과용 수술기구 5 0.47% 이솔메탈외 소계 630 64.01% 헬스케어 원.부재료 발열체, 견면막전극접합체외 온열매트,사계절매트수소수기 외 354 35.99% 솔고파이로일렉외 합 계 984 100.00% 자료: 당사 정기보고서 당사의 주요 원재료인 티타늄 합금판재, 티타늄 합금봉재, 발열체 등은 가격의 변동성이 크지 않고, 희소성 측면에서도 수급에 차질이 발생할 수준이 아니기 때문에 당사의 매출원가 상승에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 상황입니다. [주요 원재료 가격변동 추이] (K-IFRS, 연결) (단위: 원) 사업부문 품 목 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 메디칼 티타늄 합금판재 수입 520,000/M 520,000/M 520,000/M 티타늄 합금봉재 수입 30,000/M 30,000/M 30,000/M 헬스케어 발열체 국내 2,250/M 2,250/M 2,250/M 자료: 당사 정기보고서 주) 산출기준 : 대표품목의 평균 매입단가 적용- 임플란트용 원자재 : 티타늄(티타늄 합금판재 2.54T 기준, 티타늄 합금 봉재 Ø8.0 기준)- 헬스케어(온열매트)용 원자재 : 발열체 VSR 302 기준 당사의 메디칼 사업부문의 임플란트 제품은 티타늄을 주요 원재료로 하고 있습니다. 세계 각국의 첨단산업의 발전으로 인해 우주, 방산, 전기차, 이차전지 등 각 산업에서 희유금속을 수요로 하고 있습니다. 티타늄 원광석 등의 주요 생산국은 미국, 호주, 브라질, 캐나다, 중국 등이 있으며, 이러한 티타늄 생산 국가들은 원광석의 2차, 3차 가공 등을 통해 산업 분야에 맞추어 적절한 용도의 티타늄 제품을 공급하는 시스템을 구축하고 있습니다. 현재 국내의 임플란트 생산 전문기업을 위한 티타늄 플랜트는 미미한 규모이며, 이에 따라 당사는 티타늄 제품을 수입을 통해 공급받고 있습니다. 당사의 원재료 (티타늄 합금판재 및 봉재, 발열체) 매입 시점과 제품의 판매 시점 간 일정한 시간이 소요되는 경우, 국제 광물시세의 변동을 구매자에게 전가하지 못하고 당사가 모두 감당해야 할 가능성이 존재하고, 특히 이러한 현상은 원재료 가격이 급격히 변동하는 시기에 나타날 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 원재료 가격의 급격한 변동으로 인해 구매자에게 판매단가를 전가하지 못하는 경우, 최악의 상황에는 일시적으로 제조 원가와 제품 판가의 역전현상이 발생할 가능성 또한 완전히 배제할 수는 없고, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 원재료 의 형태에 따라 매입 처를 다각화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 자연재해, 코로나19 등과 같은 전염병, 자원민족주의 현상, 또는 무역장벽을 유발하는 지정학적 문제 등 당사가 통제할 수 없는 사건 혹은 공급사와의 관계 악화로 인하여 당사의 주요 공급사와의 관계가 중단되거나 종료되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 메디칼 사업 및 헬스케어 관련 사업부문은 특화된 기술 및 상용화 능력에 따라 경쟁력이 결정되는 기술집약적 산업에 속합니다. 이러한 산업적 특성에 따라, 당사가 보유하고 있는 기술의 보호 및 유지가 필수적입니다. 이를 위한 노력으로, 당사는 기술 전반에 대한 연구개발을 지속하고 있으며, 당사의 기술을 보호하기 위해 특허를 출원, 등록하고 있습니다. 당사의 지적재산권은 당사가 생산하고 있는 제품에 적용되고 있으며, 특허권에 의해 보호를 받고 있습니다. 하지만 향후 예상치 못한 상황에 의해 제3자로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 일부 출원중인 특허권의 경우, 당사 특허출원 전략 수립 과정에서 적절한 특허권의 보호에서 벗어날 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우, 당사가 연구 및 개발한 기술에 대한 보호를 보장받지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 사업에 대한 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 메디칼 사업 및 헬스케어 관련 사업부문은 특화된 기술 및 상용화 능력에 따라 경쟁력이 결정되는 기술집약적 산업에 속합니다. 이러한 산업적 특성에 따라, 당사가 보유하고 있는 기술의 보호 및 유지가 필수적입니다. 이를 위한 노력으로, 당사는 기술 전반에 대한 연구개발을 지속하고 있으며, 당사의 기술을 보호하기 위해 특허를 출원, 등록하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 지적재산권 현황은 다음과 같습니다. [당사 지적재산권 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 전일) 구분 출원일자 출원번호 내용 상태 1 2020.08.25 2020200003103 항균성 삽입체를 가지는 베개 등록 2 2020.01.02 1020200000469 척추 수술용 케이지 등록 3 2019.12.09 1020190162674 로드 삽입용 척추 수술장치 등록 4 2019.08.14 1020190099546 숙취해소에 뛰어나며 알코올에 의한 간 손상을 예방 또는 치료용 조성물 등록 5 2019.08.07 1020190096014 수소 발생 자외선 차단 화장품 조성물 등록 6 2019.08.07 1020190096011 분말 수소 발생제를 포함하는 화장품 조성물 및 상기 화장품 조성물을 함유하는수소 마스크 팩 키트 및 이를 이용한 스킨 케어 방법 등록 7 2019.06.13 1020190069730 척추 시술용 리트렉터 등록 8 2018.10.30 1020180130325 극돌기 간 스페이서 장치 등록 9 2018.08.19 1020180096412 원심분리용기 조립체 등록 10 2018.05.24 1020180058978 폐활량계 등록 11 2018.02.28 2020180000900 재호흡기 등록 12 2018.02.21 2020180000791 의료용 스테이플 제거기 등록 13 2018.02.07 1020180015239 수술용 블레이드 리트렉터 등록 14 2018.01.25 1020180009226 튜브의 이탈방지를 위한 볼텍스 믹서 등록 15 2017.09.28 1020170125652 볼텍스 믹서 등록 16 2017.08.18 1020170104509 파손 가능한 밀폐막을 구비하는 미세 생체조직 보관용기 등록 17 2017.08.08 1020170100466 경추고정장치 등록 18 2017.07.18 1020170091084 골편 고정용 슬리브 핀 조립체 등록 19 2017.06.20 1020170077699 수소 함유 화장수 제공장치 및 방법 등록 20 2017.02.27 1020170025598 땅콩새싹 추출물을 유효성분으로 함유하는 혈당 상승 억제 조성물 등록 21 2017.01.31 1020170014056 척추간 삽입용 케이지 등록 22 2017.01.31 1020170014055 척추간 삽입용 케이지 삽입 장치 등록 23 2017.01.06 1020170002146 생물학적 표본 채취기 조립체 등록 24 2016.11.22 1020160156020 조직 보관 용기 등록 25 2016.11.07 1020160147608 자동 세포 염색장치 등록 26 2016.08.08 1020160100467 내부누수 방지형 수소발생 모듈 등록 27 2016.07.08 1020160086588 휴대용 수소수 생성장치 등록 28 2016.06.29 1020160081245 세포 자동 염색장치 등록 29 2016.04.21 1020160048661 피펫이 포함된 시료 채취용 용기 조립체 등록 30 2016.04.04 1020160040827 취침자의 동작 감지에 의한 온도 제어를 수행하는 온열 매트 및 그 제어방법 등록 31 2016.03.11 1020160029251 피펫이 포함된 시료용기를 이용한 자동 도말장치 등록 32 2015.09.04 1020150125425 간이형 수소수 제공장치 등록 33 2015.07.03 1020150095562 휴대용 수소수 제조장치 등록 34 2015.04.13 1020150051541 직수형 수소수 제공장치 등록 35 2014.12.10 1020140177206 척추고정나사 시술용 클램퍼 등록 36 2014.07.31 1020140098504 수소수 제조용 수소 발생 유니트 등록 37 2013.07.24 1020130087576 자체 텐션부를 가지는 경추고정장치 등록 38 2013.02.05 1020130013096 상부 및 하부 통기성 구조체를 구비한 공기 대류구조의 온열매트 등록 39 2013.02.05 1020130013094 통기성 구조체를 구비한 공기 대류구조의 온열매트 등록 40 2012.11.12 1020120127708 후방십자인대 수술도구 세트 등록 41 2012.08.03 1020120085111 추간 고정용 블레이드를 가진 케이지 등록 42 2012.08.03 1020120085105 나사의 진입각도를 추종하는 경추고정장치 등록 43 2012.05.03 1020120047067 혈소판이 풍부한 성장인자 추출을 위한 혈액분리 및 추출장치 등록 44 2012.01.20 1020120006433 세정 및 살균 기능을 갖는 정수 및 이온수 제공 장치 등록 45 2011.11.30 1020110126796 혈소판이 풍부한 성장인자 추출을 위한 혈액분리 및 농축장치 등록 46 2011.09.21 1020110095501 세포 분산용 블럭 및 이를 이용한 세포 검사 도말을 위한 검체 처리 용기 어셈블리 등록 47 2011.07.04 1020110065853 경추 고정용 기구 등록 48 2011.04.27 1020110039766 액상세포의 도말장치 등록 49 2011.03.24 1020110026328 뼈고정용 장치 등록 50 2011.03.24 1020110026330 페디클 스크류의 구조 등록 51 2010.12.21 1020100131763 솔루션 용기 등록 52 2010.12.10 1020100125955 겔 타입 피톤치드를 구비한 공기청정기 등록 53 2010.04.22 1020100037406 피톤치드 발생기 등록 54 2010.02.02 1020100009493 이온수기용 필터의 어댑터 구조 등록 55 2010.01.26 1020100006764 이온수기의 사용자 설정에 의한 음용 방법 및 그 시스템 등록 56 2009.10.06 1020090094713 골고정용 로드의 고정장치 등록 57 2009.09.21 1020090089021 유로어댑터 등록 58 2008.04.08 1020080032475 신규 반도전성 폴리머 조성물, 이를 포함하는 온도자동조절 케이블 및 온열 조합자극기 등록 59 2008.01.11 1020080003505 척추 고정 장치 등록 60 2007.05.09 1020070044936 골고정용 장치 등록 61 2007.04.17 1020070037192 뼈골절치료용시술기구 등록 62 2006.06.07 1020060050641 척추고정장치의 최소 침습 적 시술기구 등록 63 2005.11.09 1020050107062 다중축 척추 고정 나사 등록 64 2005.08.31 1020050080446 다중축 압박 고정장치 등록 65 2005.05.10 1020050038712 계단형 경골 상부 내고정물 등록 66 2004.10.06 1020040079653 경추 고정장치 등록 67 2004.07.21 1020040056912 척추 고정나사 등록 자료: 당사 제공 당사의 지적재산권은 당사가 생산하고 있는 제품에 적용되고 있으며, 특허권에 의해 보호를 받고 있습니다. 하지만 향후 예상치 못한 상황에 의해 제3자로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 일부 출원중인 특허권의 경우, 당사 특허출원 전략 수립 과정에서 적절한 특허권의 보호에서 벗어날 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우, 당사가 연구 및 개발한 기술에 대한 보호를 보장받지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 사업에 대한 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [주요 제품의 기능설명] 구분 제품의 기능설명 임플란트(Implant) 인체내 관절, 뼈, 기타뼈와 관련되어 발생되는 관절염, 골절, 병리적인 질환, 골수암등으로 인하여 고통을 받거나 정상적인 생활을 못하여 신체 장애인이 될 가능성이 높은 환자의 치유를 위해 인체내에 삽입되는 모든 인공 치환물을 총칭함. 생체용금속 생체의 조직이나 기능을 대신하거나 복구할 목적으로 생체에 이식하는 금속성 이식용 재료로 생체 적합성등이 우수한 금속 General(Standard) Plate& Screw 일반적으로 사용되는 골절 치료용 뼈보정물로서 금속판 및 나사를 이용해 골절부분의 고정 및 골절치료 기능을 함 Pedicle Screw(Spinal Screw, 척추고정장치, 척추경나사못) 척추디스크, 척추골절이나 척추관련 퇴행성 병변등의 척추질환을 치료하기 위해 척추를 고정 또는 교정하기 위한 금속성 나사 Pedicle Cage(SpinalCage, 척추추간체 유합케이지) 요통과 좌골신경통을 유발시키는 주요한 병변, 요추추간판 탈출증을 치료하기 위한 척추 고정술 시행시나 척추연골이 손상되었을 경우 척추를 고정시키고 척추 마디를 유합시키기 위해 사용되는 생체용 금속 구조물 Reconstruction Plate &Screw 일반적인 금속판 및 나사를 이용하여 골절치유가 어려운 골반이나 상악골 및 하악골과 같은 곡률이 큰 부위의 골절을 인체곡률의 크기나 형상에 맞도록 조정하여 골절치료 및 고정하는 금속 L/A(Ligament / Anchor)Screw(인대고정나사) 인대(Ligament)나 건(Tendon : 아킬레스건등)이 파열되었을 경우 대퇴골과 경골사이에 인대나 건을 서로 연결하여 고정시키는 생체금 속용 나사 Mini & Micro Plate &Screw 두개골, 안면골 및 턱뼈등과 같이 미세한 부위에서 발생하는 골절의 치료를 위해 사용되는 소형 생체용 금속판 및 나사로 골절치료 및 고정하는 기능을 함 면상발열체 발열선을 엇갈려 배치하는 방식으로 전자파를 제거하며 원적외선과 음이온을 발생시키는 발열체 4CIS (주)솔고바이오메디칼에서 개발한 생체용 금속의 Brand로써 - Compact (인체내 삽입시 완벽한 품질로 소형화 되어 있고) - Confident (품질에 대한 신뢰성과) - Convenient (고객들이 사용하기에 편리하며) - Comprehensive (수술후 우수한 결과를 쉽게 예측할 수 있는 제품)의 약자임 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 수술 또는 진찰을 목적으로 정형외과, 신경외과, 산부인과등 여러과에서 사용하는 기구를 총칭함. IM Nail 장골(대퇴골, 경골, 상완골등)골절시 골수강내에 금속정을 삽입하여 금속정 상부 와 하단부의 구멍에 Locking Screw를 이용하여 고정하는 방법 CHS 대퇴골 골두 골절시 또는 대퇴골 근위부 복합골절등에 사용하는 내고정장치 수소수기 수소수는 물(H20)에 수소(수소분자 H2)가 용존되어 있는 물로서 해로운 활성 산소 제거 기능을 가지고 있음. 당사 수소수는 높은 수소용존량(1,000~1,200ppb), 수소용존 시간(3일), 높은 온도(약 85도)에서 수소용존량 유지의 성능을 가지고 있음. 출처 : 당사 정기보고서 [주요 재무사항 총괄표] (K-IFRS. 연결 및 별도) (단위 : 백만원, %) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 비고 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 외부감사인 - 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 　 외부감사인의 감사의견 - 적정 적정 적정 - 1. 자산총계 58,635 51,767 50,677 42,332 56,435 47,443 61,306 55,500 - 유동자산 33,476 27,003 24,291 17,170 30,674 20,436 29,678 20,882 - 비유동자산 25,159 24,765 26,386 25,162 25,761 27,007 31,628 34,618 - 2. 부채총계 35,039 30,440 31,698 26,458 24,420 19,446 24,016 19,647 - 유동부채 32,964 29,056 26,043 21,976 14,284 10,029 22,204 18,665 - 비유동부채 2,075 1,384 5,655 4,482 10,135 9,417 1,813 982 - 3. 자본총계 23,596 21,327 18,979 15,874 32,016 27,997 37,289 35,853 - 자본금 39,880 39,880 33,190 33,190 32,890 32,890 30,380 30,380 - 4. 총차입금 19,847 17,805 21,258 18,948 15,303 12,805 12,853 10,805 단기차입금 + 장기차입금 5. 영업활동현금흐름 -4,900 -4,854 -9,044 -7,541 -5,463 -2,644 -5,411 -4,187 - 6. 투자활동현금흐름 2,411 2,145 1,843 456 2,020 -1,194 6,325 3,915 - 7. 재무활동현금흐름 10,903 10,840 5,858 6,248 1,977 1,879 1,807 2,384 - 8. 기말 현금및현금성자산 10,676 9,766 2,354 1,635 3,692 2,471 5,156 4,436 - 9. 매출액 13,565 9,072 26,878 15,769 23,396 14,775 23,951 16,404 - 매출원가 8,274 5,988 21,892 13,113 15,748 11,242 15,777 12,180 - 10. 매출총이익 5,291 3,084 4,986 2,656 7,648 3,533 8,174 4,224 - 판매비및관리비 8,178 5,198 19,115 11,201 13,697 7,305 14,338 8,741 - 11. 영업이익 -2,887 -2,114 -14,129 -8,545 -6,049 -3,772 -6,164 -4,517 - 12. 당기순이익 -2,280 -1,281 -21,398 -18,572 -9,910 -11,953 510 1,490 - 13. 수익성 매출총이익률 39.01% 34.00% 18.55% 16.84% 32.69% 23.91% 34.13% 25.75% 매출총이익 ÷ 매출액 영업이익률 -21.28% -23.30% -52.57% -54.19% -25.85% -25.53% -25.74% -27.54% 영업이익 ÷ 매출액 당기순이익률 -16.80% -14.13% -79.61% -117.77% -42.35% -80.90% 2.13% 9.09% 당기순이익 ÷ 매출액 14. 안정성 유동비율 101.55% 92.93% 93.27% 78.13% 214.74% 203.77% 133.66% 111.88% 유동자산 ÷ 유동부채 부채비율 148.50% 142.73% 167.01% 166.68% 76.27% 69.46% 64.41% 54.80% 부채총계 ÷ 자본총계 차입금의존도 33.85% 34.39% 41.95% 44.76% 36.82% 26.99% 20.97% 19.47% 총차입금 ÷ 자산총계 출처 : 당사제공 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험 당사는 2020년 03월 20일 "감사보고서 제출" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확정되어 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 한국거래소는 2020년 05월 07일 동 규정의 종합적 요건에 의해 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 2015사업연도부터 2019사업연도까지 5사업연도 동안 영업손실이 발생하여 5사업년도 연속 영업손실로 상장적격성 실질심사 대상이 됨과 동시에 2019년 자본잠식률 53.10%로 관리종목 관리종목지정 대상이 됨에 따라 한국거래소는 다음과 같이 주권매매거래정지 및 기타시장안내를 공시하였습니다. 한편 당사는 자본잠식률 해소를 위해 2020년 03월 05일 액면가액 500원의 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 무상감자를 2020년 03월 05일 결의 하였고 2020년 03월 30일 이사회 결의를 거쳐 2020년 04월 08일 감자를 완료하였습니다. 이에 따라 당사의 자본금 및 발행주식총수는 감자 전 각각 약 809억원 및 161,725,785주에서 감자 후 각각 약 289억원 및 57,759,208주로 변동되었습니다. 또한 무상감자 완료후 당사의 자본잠식률은 2020년 반기기준 해소되었습니다. 당사는 2020.3.20 "감사보고서 제출" 공시를 통해 과거 5사업연도 연속 영업손실이 발생되어 상장적격성 실질심사 대상이 되었고 2020년 06월 24일 기업심사위원회를 개최하여 회사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였나 주권의 상장폐지를 심의, 의결되었습니다. 이후 심의 결과 개선기간을 부여받은 이후 코스닥시장위원회로 부터 당사의 상장유지를 결정을 통지받았고하 이에 따라 당사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는 상장적격성 실질 심사시 영업지속성 및 수익성 개선 , 재무건전성 개선 , 경영투명성 및 안정성 개선 등의 목표를 달성하였습 니다. 하지만 과거 영업손실등으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 된 이력이 존재한 만큼 당사가 인지하지 못한 사유로 인해 영업손실 및 누적 결손금에 따른 자본잠식 심화 등이 나타날 경우 당사의 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2020년 03월 20일 "감사보고서 제출" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확정되어 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 한국거래소는 2020년 05월 07일 동 규정의 종합적 요건에 의해 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생_2020.02.14 [지배회사 또는 지주회사의 연결재무제표 기준 재무요건] (단위:원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 1. 연결 재무내용 -자산총계 61,703,143,343 75,095,792,663 -부채총계 23,303,966,478 23,200,611,000 -자본총계 38,399,176,865 51,895,181,663 -자본금 80,862,892,500 80,862,892,500 2. 연결 손익내용 -매출액 21,441,926,445 22,540,749,209 -영업이익 -5,113,884,594 -12,335,637,118 -법인세비용차감전계속사업이익 -13,559,645,168 -15,360,070,782 -당기순이익 -13,559,645,168 -15,360,070,782 -지배기업 소유주지분 순이익 -13,570,918,066 -15,350,492,127 3. 연결대상 종속회사 수(단위 : 사) 3 3 [개별/별도재무제표 관련 재무내용] 1. 매출액 또는 손익구조 변동내용(단위 : 원) 당해사업연도 직전사업연도 증감금액 증감비율(%) -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 16,464,089,252 18,496,254,216 -2,032,164,964 -11.0 -영업이익 -4,295,383,635 -11,518,473,364 7,223,089,729 62.7 -법인세비용차감전계속사업이익 -14,613,356,462 -15,090,735,979 477,379,517 3.2 -당기순이익 -14,613,356,462 -15,090,735,979 477,379,517 3.2 -대규모법인여부 미해당 2. 재무현황(단위 : 원) 당해사업연도 직전사업연도 -자산총계 55,880,622,745 70,666,783,670 -부채총계 20,498,281,952 20,725,857,152 -자본총계 35,382,340,793 49,940,926,518 -자본금 80,862,892,500 80,862,892,500 3. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인 재고자산 평가손실의 감소종속회사투자주식손상차손과 투자부동산 평가차손의 증가 4. 이사회결의일(결정일) 2020-02-14 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부 - 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 1). 상기 주요 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.2). 상기 자료는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 감사결과 및 정기 주주총회의 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다3) 상기 자료를 기준으로 재무수치가 확정될 경우 상장적격성 실질심사 대상 (5사업년도 연속 영업손실) 및 관리종목지정 사유 (사업년도말 자본잠식률 50%이상)에 해당 될수 있습니다. ※관련공시 - 당해 정보는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다. [자본잠식률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 당해사업연도 반기 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100 53.1 42.4 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 제외] 37,903,528,424 46,537,593,381 자본금 80,862,892,500 80,862,892,500 [최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 (법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%) 35.3 29.6 18.1 - - - 법인세비용차감전계속사업손실 13,559,645,168 15,360,070,782 8,521,580,111 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함] 38,399,176,865 51,895,181,663 47,017,011,427 [최근 4사업연도의 영업손실] (단위 : 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 전전전사업연도 영업손실(지배회사인 경우에는 별도재무제표, 지주회사인 경우에는 연결재무제표) 4,295,383,635 11,518,473,364 6,829,887,435 8,529,694,854 출처 : 상장공시시스템 당사의 경우, 2015사업연도부터 2019사업연도까지 5사업연도 동안 영업손실이 발생하여 5사업년도 연속 영업손실로 상장적격성 실질심사 대상이 됨과 동시에 2019년 자본잠식률 53.10%로 관리종목 관리종목지정 대상이 됨에 따라 한국거래소는 다음과 같이 주권매매거래정지 및 기타시장안내를 공시하였습니다. 주권매매거래정지_2020.02.14 1.대상종목 (주)솔고바이오메디칼 보통주 2.정지사유 투자자 보호 3.정지기간 가.정지일시 2020-02-14 16:55:00 나.만료일시 상장적격성 실질심사 심사대상 여부에 대한 확정일까지 4.근거규정 코스닥시장상장규정 제38조의2 및 동규정시행세칙 제29조 5.기타 - 출처 : 전자공시시스템 기타시장안내_2020.02.14 제목 : (주)솔고바이오메디칼 상장적격성 실질심사 관련 상장폐지 우려 및 관리종목 지정사유 추가 우려 관련 안내 코스닥시장상장규정 제28조의 규정에 의거 2019.03.20일자로 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 관리종목으로 지정된 동사는 2020.02.14 "내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생 사실 및 자본잠식률 50% 이상 발생 사실을 공시하였습니다. 1) 2019사업연도 자본잠식률 50% 이상 관련 동 사의 2019년 감사보고서에서 2019사업연도말 자본잠식률 50% 이상이 확인되는 경우 코스닥시장상장 규정 제28조에 의해 관리종목지정 사유가 추가될 수 있음을 알려드립니다. 2) 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생 관련 동 사의 2019년 감사보고서상 동 사실(최근 5사업연도 연속 영업손실 발생)이 확인되는 경우 코스닥시장 상장규정 제38조제2항5호차목의 규정에 의한 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지사유에 해당할 수 있습니다. 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지가 우려되어 2020.02.14 16:55:00부터 매매거래를 정지합니다. 추후 동사의 "감사보고서 제출" 공시에서 동 사항이 확인되면 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대해 심사를 진행할 예정이며, 동 기간 동안 동사 주권의 매매거래는 정지됨을 알려드립니다. 출처 : 전자공시시스템 주) (주)솔고바이오메디칼은 2024년 08월 05일 (주)알파녹스로 사명이 변경되었습니다. 이후 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의해 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 또한 상장적격성 실질심사 대상 결정에 따라 관리종목 지정사유가 추가 되었습니다. 기타시장안내_2020.05.07 제목 : (주)솔고바이오메디칼 상장적격성 실질심사 대상 결정 거래소는 (주)솔고바이오메디칼에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일('20.5.28, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일('20.5.28, 영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 기업심사위원회 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고, 기업심사위원회의 심의의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다. 출처 : 전자공시시스템 관리종목 지정사유추가_2020.05.07 1.대상종목 솔고바이오 주권 보통주 2.추가지정사유 - 상장적격성 실질심사 대상 결정 3.추가지정일 2020-05-08 4.근거규정 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조 5.추가지정 후 관리종목 지정현황 - 자본잠식률 50% 이상- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 6.기타 - 출처 : 전자공시시스템 한편 당사는 자본잠식률 해소를 위해 2020년 03월 05일 액면가액 500원의 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 무상감자를 2020년 03월 05일 결의 하였고 2020년 03월 30일 이사회 결의를 거쳐 2020년 04월 08일 감자를 완료하였습니다. 이에 따라 당사의 자본금 및 발행주식총수는 감자 전 각각 약 809억원 및 161,725,785주에서 감자 후 각각 약 289억원 및 57,759,208주로 변동되었습니다. 또한 무상감자 완료후 당사의 자본잠식률은 2020년 반기기준 해소되었습니다. 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(감자결정)_2020.03.05 감자 결정 1. 감자주식의 종류와 수 보통주식 (주) 103,966,577 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 감자전후 자본금 감자전 (원) 감자후 (원) 80,862,892,500 28,879,604,000 4. 감자전후 발행주식수 구 분 감자전 (주) 감자후 (주) 보통주식(주) 161,725,785 57,759,208 기타주식(주) - - 5. 감자비율 보통주식 (%) 64.29 기타주식 (%) - 6. 감자기준일 2020년 05월 01일 7. 감자방법 액면가액 500원의 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합 8. 감자사유 결손보전을 통한 재무구조 개선 9. 감자일정 주주총회 예정일 2020년 03월 30일 명의개서정지기간 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 2020년 04월 28일 종료일 2020년 05월 18일 신주권교부예정일 - 신주상장예정일 2020년 05월 19일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 - 종료일 - 11. 구주권제출 및 신주권교부장소 - 12. 이사회결의일(결정일) 2020년 03월 05일 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) 1 - 감사(감사위원) 참석여부 불참 13. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 14. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생할 때에는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함 - 상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함. - 본 건 자본감소는 상법 제438조 제2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 채권자보호절차는 면제됨 - 2019년 9월 16일 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의 개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 - 주식의 내용 - 기타 - 출처 : 전자공시시스템 감자완료_2020.04.08 감자완료 1. 감자 완료일 2020-04-08 2. 감자 완료된 주식의 종류와 수 보통주식(주) 103,966,577 종류주식(주) - 3. 발행주식총수의 변동 감자전 감자후 -보통주식(주) 161,725,785 57,759,208 -종류주식(주) - - 4. 자본금 변동(원) 80,862,892,500 28,879,604,000 5. 주당 액면가액(원) 500 6. 감자비율(%) 대주주 64.29 소액주주 64.29 7. 감자결정 이사회결의일 2020-03-05 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기1.의 감자완료일은 감자 등기가 완료되어 등기부등본을 수령한 날입니다.- 감자 기준일은 2020년 5월 1일 입니다.- 본 감자로 인한 변경 상장예정일은 2020년 5월 19일입니다. ※관련공시 2020-03-05 감자결정 출처 : 전자공시시스템 이후 한국거래소는 2020년 06월 24일 기업심사위원회를 개최하여 당사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의하였고 2020년 07월 13일 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호차목에 의거 회사 주권의 상장폐지를 심의, 의결하였습니다. 기타시장안내_2020.06.24 (주)솔고바이오메디칼 기업심사위원회 심의결과 안내 거래소는 '20.06.24 기업심사위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의되었습니다. 이에 코스닥시장 상장규정 제38조의2제5항 및 동규정 시행세칙 제33조의2제8항에 따라 15일('20.07.15, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의·의결할 예정임을 알려드립니다. 출처 : 전자공시시스템 기타시장안내_2020.07.13 제목 : (주)솔고바이오메디칼에 대한 코스닥시장위원회 심의결과 등 안내 거래소는 '20.7.13 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호차목에 의거 동사 주권의 상장폐지를 심의·의결하였습니다. 동사는 코스닥시장 상장규정 제40조 및 동 시행세칙 제33조의5의 규정에 따라 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 7일(영업일 기준) 이내에 이의신청을 할 수 있으며, 이의신청이 없는 경우 이의신청 만료일 경과 후 상장폐지 절차가 진행될 예정입니다. 동사의 이의신청이 있는 경우 동 이의신청을 받은 날로부터 15일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부 포함)를 결정할 예정임을 알려드립니다. 출처 : 전자공시시스템 이후 당 사는 상기 코스닥시장위원회의 상장폐지 의결에 대해 2020년 07월 22일 한국거래소에 경영개선계획서 등을 포함한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 09월 02일 코스닥시장위원회의 심의 결과 개선기간 8개월을 부여하였습니다. 기타시장안내_2020.07.22 '20.07.13 코스닥시장위원회는 (주)솔고바이오메디칼 주권의 상장폐지를 심의·의결한 바 있으며, 이에 대해 동사는 '20.07.22 이의신청서를 제출하였습니다. 이에 따라, 거래소는 동 이의신청을 받은 날로부터 15일('20.08.12, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부 포함)를 결정할 예정임을 알려드립니다. 출처 : 전자공시시스템 기타시장안내_2020.09.02 제목 : (주)솔고바이오메디칼에 대한 코스닥시장위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여 안내 거래소는 '20.09.02 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 (주)솔고바이오메디칼에 개선기간 8개월을 부여하기로 하였습니다. 동사는 개선기간 종료일('21.05.02)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정임을 알려드립니다. 다만, 거래소는 위 개선기간 부여와 별개로 2020년 08월 28일 기업심사위원회에서 반기 재무제표에 대한 감사의견거절과 관련하여 동사에 부여한 개선기간 종료(2021년 4월 12일) 후에 기업심사위원회의 심의·의결을 통해 동사의 상장폐지 여부를 결정할 예정임을 알려드립니다. 출처 : 전자공시시스템 개선기간 종료일 이후 2021년 05월 26일 개선계획 이행내역서 제출하였으며, 2021년 06월 22일 개최된 코스닥시장위원회는 회사에 대해 상장유지를 결정하였고, 이에 따라 회사의 주권은 2021년 06월 23일 부터 매매거래가 재개되었습니다. 기타시장안내_2021.05.26 제목 : (주)솔고바이오메디칼 개선계획 이행내역서 제출 동사는 '20.09.02 코스닥시장위원회의 심의·의결을 통하여 '21.05.02까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, '21.05.26 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 해당 제출일로부터 20일('21.6.23, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정임을 알려드립니다. 출처 : 전자공시시스템 기타시장안내_2021.06.22 제목 : (주)솔고바이오메디칼에 대한 코스닥시장위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내 '21.06.22 개최된 코스닥시장위원회는 (주)솔고바이오메디칼에 대해 상장유지를 결정하였으며, 이에 따라 동사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개될 예정입니다. 출처 : 전자공시시스템 관리종목 해제_2021.06.22 1.대상종목 솔고바이오메디칼보통주 2.해제사유 - 상장폐지 사유 해소- 상장유지 결정 3.해제일 2021-06-23 4.근거규정 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조 5.기타 - 출처 : 전자공시시스템 주권매매거래정지해제_2021.06.22 1.대상종목 (주)솔고바이오메디칼 보통주 2.해제사유 상장유지 결정 3.해제일시 2021-06-23 - 4.근거규정 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조 5.기타 코스닥시장업무규정시행세칙 제26조의 규정에 의거 매매거래 재개일의 장개시전 시간외매매는 성립되지 않습니다. 출처 : 전자공시시스템 또한 당사는 2021년 3월 22일 자본잠식률 회복, 2020년 반기검토(감사)의견 의견거절 사유해소, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 및 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다.당사의 과거 지속된 영업손실 및 자본잠식률 해소를 위한 개선계획 이행 내역의 상세내용은 다음과 같습니다. 1. 영업지속성 및 수익성 개선계획 이행 [ 영업지속성 및 수익성 개선계획 요약] 구 분 개선계획 이행내역 완료여부 ( 이행시기 ) 영업지속성 및 수익성 개선 2020 년 회계연도 매출액 167 억원 2020 년 회계연도 매출액 166.7 억원 매출액 99.8% 이행 (2020 년 회계연도 ) 2020 년 회계연도 매출원가율 57.8% (96.6 억원 ) 2020 년 회계연도 매출원가율 58.9% (98.2 억원 ) 매출원가율 98.1% 이행 (2020 년 회계연도 ) 2020 년 회계연도 판관비율 38.9% (64.9 억원 ) 2020 년 회계연도 판관비율 34.6% (57.6 억원 ) 판관비율 111% 이행 (2020 년 회계연도 ) 2020 년 회계연도 영업이익 5.5 억원 당기순이익 18.3 억원 2020 년 회계연도 영업이익 10.9 억원,당기순이익 16.9 억원 영업이익 198% 당기순이익 92% 이행 (2020 년 회계연도 ) 출처 : 당사제공 당사는 한국거래소에 과 거 3개년 간(2019년, 2018년, 2017년)의 영업손실 발생원인을 소명하면서 , 재고자산 평가손실 축소와 제조경비 절감을 통한 매출원가율 개선 , 적자사업 및 인력 구조조정으로 인건비 축소 , 비경상적 A/S처리비 절감 등을 통해 영업손실 발생사유를 해소하고 2020년 회계연도에 영업손익 흑자전환을 실현하는 것으로 영업의 지속성과 수익성을 확보하는 방안을 개선계획으로 제시하였습니다 . [ 2020년 회계연도 영업손익 이행내역] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구 분 2019 년 2020 년 개선계획 2020 년 이행내역 매출 16,464 16,706 16,668 매출원가 11,697 9,663 9,815 ( 매출원가율 ) (71.0%) (57.8%) (58.9%) 매출총이익 4,767 7,043 6,853 판매관리비 9,293 6,494 5,764 ( 판관비율 ) (56.4%) (38.9%) (34.6%) 영업이익 (4,526) 549 1,089 영업외수익 792 2,452 3,350 영업외비용 15,619 1,174 2,751 당기순이익 (19,353) 1,827 1,688 출처 : 당사제공 2020 년 매출은 코로나 19 로 인한 소비위축 및 사회적 거리두기 영향 등으로 학회 세미나 연기 및 취 소에 따른 임플란트 신제품 마케팅의 제한과 헬스케어 사업부의 지점 방문객이 급감되어 계획 대비 약 38 백만원 적은 99.8% 를 기록하였으나 , 의료기기 및 진단기구 매출이 증가하여 전년 보다는 다소 증가한 실적을 달성하였습니다 . 또 한 적자사업 및 관리부문 인력구조조정 , 비경상적 A/S 처리 완료 , 제반 경비 절감 등으로 판매관리비를 2019 년 약 93 억원 (56.4%) 에서 2020 년 약 58 억원 (34.6%) 로 축소하였습니다 . 상기와 같이 영업손실 발생사유를 해소하고 영업외손익 개선을 통해 영업이익 11 억원과 당기순이익 17 억원을 달성하였습니다 . 제품매출은 2019 년 약 92 억원에서 2020 년 약 94 억원으로 상승하였음에 도 불구하고 재료비 , 노무비 , 제조경비 ( 소모품비 , 감가상각비 , PL 보험료 ) 등 전반적인 원가절감 노력을 통해 제품 제조원가를 개선하였습니다 . 상품매출은 2019 년 약 65 억원에서 약 63 억원으로 감소하였지만 , 마진이 좋은 상품과 체화재고의 판매활성화를 통해 당기매입원가 하락 , 평가이익 실현으로 상품원가를 개선하고 전체 매출원가율을 2019 년 71% 에서 2020 년은 59% 수준으로 하향 안정화하였습니다. 또 한 2019년 및 2018년 동안의 장기 부실재고자산에 대한 지속적인 정리를 통해 , 제품평가손실은 장기원부자재에 대한 체화재고 평가손 실로 최소화하였으며 , 상품재고자산은 장기체화재고 ( 임플란트수입품 ) 반품 및 판매활성화를 통해 평가이익을 실현하였습니다 . 신체사이즈별 다양한 구성의 제품을 재고로 보유해야 하는 임플란트업종의 특성상 체화재고 발생은 불가피하나 과다재고의 판매활성화를 통해 적정재고수준을 유지함으로써 평가손실 을 최소화하였습니다 . 판매관리비 개선의 가장 큰 부분은 지급수수료 비용이 2019 년 약 34 억원에서 2020 년 약 3 억원 수준으 로 대폭 감소하는데 기인하며 , 이는 비경상 적 서비스처리의 종료와 충당금환입에 의해 발생하였습니다 . 적자사업부문 ( 수소수 ) 의 영업 및 홍보인력 , 연구인력 , 기타 관리부문 임직원들의 구조조정으로 관리인력은 2019 년 연평균 69 명에서 2020 년 52 명으로 축소되어 고정 인건비가 감소하였습니다 . 2020 년 영업외비용은 2019 년 대비 대폭 감소하였지만 남아있는 해외 부실채권 잔액에 대한 손실처리 , CGU ( 사업부 ) 손상평가에 따른 유형자산 및 투자부동산에 대한 손상차손 , First Gold ( 미국소재 임플란트 판매 ) 및 알엠생명과학 ( 체외진단의료기구 판매 ) 에 대한 종속기업 손상차손이 발생 하였습니다 . 그러나 이는 당 사의 현금유출을 동반하는 금전적 손실로 인해 발생하기 보다는 가치 평가에 의한 손상차손이 주요 원인이며 , 종속 기업투자주식에 대한 누적된 손상차손은 종속기업 손익개선에 의해 향후 회계연도에는 평가이익으로 환입되어 영업외수익의 증가로 기대하였습니다. 2) 재무건정성 개선계획 이행 [ 영업지속성 및 수익성 개선계획 요약] 구 분 개선계획 이행내역 완료여부 ( 이행시기 ) 재무건정성개선 보유부동산 매각을 통한 현금유동성 확보 및 부채비율 축소 부동산 매각이 지연되어 신주 유상증자 및 전환사채 발행으로 대체 대체 이행완료 (2021 년 4 월 ) 특수관계자 ( 개인 , 기업 ) 채권에 대한 보전조치 시행 및 관리강화 특수관계자 ( 개인 ) 보유 부동산에 담보설정 특수관계자 ( 기업 ) 담보자산 정기적 ( 매월 ) 실사 및 관리 이행완료 (2020.9 월 ~ 2021.4 월 ) 2020 년 회계연도 영업외손익 12.8 억원 영업외수익 24.5 억원 영업외비용 11.7 억원 2020 년 회계연도 영업외손익 6 억원 영업외수익 33.5 억원 영업외비용 27.5 억원 영업외손익 46.9% 이행 (2020 년 회계연도 ) 신주 및 전환사채 발행을 통한 자본확충 및 현금유동성 확보 최대주주 신주 유상증자 출자 및 전환사채 발행으로 총 66 억원 현금유동성 확보 이행완료 (2021 년 4 월 ) 출처 : 당사제공 당사는 한국거래소에 부동산 매각 또는 신주 및 전환사채 발행을 통한 자본확충과 현금유동성 확보 , 특수관계자 채권에 대한 채권보전 , 손상차손 및 기타 대손상각비 등 영업외비용 최소화 등을 통해 재무구조를 개선하는 방안을 개선계획으로 제시하였습니다 . 자본잠식 해소를 위해 2020 년 3월 정기 주주총회에서 주식병합에 의한 자본감소를 결의하고 2020년 5월 19일 감자 및 변경상장 완료를 통해 2020년 6월말 재무제표 상 자본잠식 해소를 완료하였습니다 . 또한 특수관계자 채권에 대한 회수 및 보전 조치 시행 를 시행하였습니다. 특수관계기업 ( 에코시스 ) 의 경영부실이 심화됨에 따라 2019 년말로 일체의 지원을 중단하고 2019 년에 발생된 대여금채권은 2020 년 1 월 및 6 월에 약 23 억원 전액 회수하였으며 2020 년부터는 경상적인 영업거래 ( 수소수기 , 공기청정기 등의 제품 및 부품 구입 ) 만 영위하고 있으며 , 기 발생된 선급금채권의 보전을 위해 2020 년 2 월 해당기업 보유자산에 양도담보계약을 체결하였고 매월 정기적으로 양도담보자산에 대한 실사 및 보전 관리를 진행하고 있으며 일부 비영업용 자산 ( 콘도회원권 ) 은 처분하여 회수 조치하였습니다 . 또한 최대주주 특수관계자에 대한 임차보증금 및 대여 금 채권에 대한 회수보전을 위해 2020 년 7 월 최대주주 및 특수관계인 소유의 부동산 ( 채권금액 이상의 시가 또는 공정가격 ) 을 담보로 제공받아 저당권을 설정하는 채권보전조치를 시행하였습니다 . 이와 더불어 당사는 신주 및 전환사채 발행을 통한 자본확충과 현금유동성 개선 노력을 진행하였는데, 2021 년 4 월 19 일 이사회에서 제 3 자배정 보통주 유상증자를 결의하였으며 , 2021 년 4 월 28 일 최대주주 특수관계인 김일 대표이사가 유상증자대금 15 억원을 납입 완료하여 최대주주가 되었습니다 . 또 한 2021 년 4 월 28 일 기관투자자 대상 제 11 회 전환사채 30 억원 , 2021 년 4 월 29 일 임직원 등 개인투자자 대상 제 12 회 전 환사채 21 억원을 발행하였고 전환사채 발행금액 총 51 억원 전액이 납입 완료되었습니다 . 당사는 신주 및 전환사채 발행을 통해 총 66 억원을 조달하여 향후 미국 임플란트시장 매출확대와 척추내시경사업 진출을 위한 충분한 운영자금을 확보하였습니다 . 3) 경영투명성 및 안정성 개선계획 이행 [ 영업지속성 및 수익성 개선계획 요약] 구 분 개선계획 이행내역 완료여부 ( 이행시기 ) 경영투명성 및 안정성 개선계획 이사회 실질적 운영과 투명성 강화 사외이사 비율 50% 로 확대 이사회규정 개정 규정에 따라 투명하게 운영 이사회 총 4 명 중 사외이사 2 명 , 사외이사 비율 50% 로 확대 이행완료 (2020 년 9 월 ~ 2021 년 3 월 ) 감사의 경영감시 기능 및 독립성 강화 감사 교체 내부감사기구 ( 감사팀 ) 운영 감사직무규정 강화 정기주총에서 전문성과 독립성을 갖춘 신규 감사 선임 이행완료 (2020 년 9 월 ~ 2021 년 3 월 ) 내부통제시스템 강화 회계투명성 제고 이해관계자거래 관련규정 제 · 개정 및 운영 준법경영 , 윤리경영의 시행 내부회계관리규정의 정비 , 세부기준 제정 및 시행 이행완료 (2020 년 9 월 ~ 2021 년 3 월 ) 신주 및 전환사채 발행을 통해 최대주주 및 특수관계인 지분율 17.02% 로 확대 유상증자 , 전환사채 및 Call Option 계약을 통해 최대주주 및 특수관계인 지분율 16.18% 로 확대 최대주주 지분율 95% 이행 (2021 년 4 월 ) 출처 : 당사제공 당사는 한국거래소에 전문성과 독립성을 갖춘 신규 사외이사 충원 및 감사 교체 , 이사회와 감사의 경영 감시 및 감독 기능을 강화할 수 있는 제반 규정 등 내부통제시스템 강화 , 준법경영의 시행과 내부회계관리제도의 개선 , 지배구조 변경 등을 통한 경영투명 성 및 안정성을 개선하는 방안을 개선계획으로 제시하였습니다 . 당사는 먼저 이사회의 권한강화 및 사외이사 비율 50% 로 확대 하였습니다. 2020 년 6 월 17 일 이사회결의를 통해 이사회 권한을 확대하고 체계적이고 투명하게 이사회가 운영될 수 있는 프로세스를 구축하는 방향으로 이사회규정을 개정하여 비경상적인 자금지출에 대한 이사회 부의안건 확대 , 이사회 소집절차 준수 , 상세한 이사회의사록 작성 등의 내용을 이사회규정에 포함 하였습니다 . 또한 2020 년 9 월 23 일 이사회에서는 투자 및 처분 , 비경상적 자금지출 , 이해관계자 거래 등으로 이사회 부의안건을 더욱 확대하고 사외이사 및 감사의 참석을 의무화하는 등 결의요건을 강화하여 경영전반에 대한 감시 및 감독기능을 강화하였습니다 . 또한 2020 년 6 월 17 일 이사회에서 ‘ 사외이사후보추천위원회규정 ’ 을 제정하였으며 2021 년 2 월 17 일 이사회에서 이사회규정 제 9 조 1 항에 의거 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 사외이사후보추천위원회규정 제 4 조에 의거 이사회에서 사외이사 1 인을 포함하여 2 인의 이사를 사외이사후보 추천위원으로 선임하였습니다 . 또 한 감사의 전문성 및 독립성 강화 하기 위하여 감사직무규정 제 · 개정 및 감사전담팀 신설 운영 하였습니다. 상근 감사활동을 위해 2020년 6월 17일 이사회결의를 통해 감사직무규정을 제정하고 2020년 7월 1일 부로 상근 2명을 구성원으로 내부감사기구로서 감사팀을 신설하였습니다 . 2020 년 9월 23일 이사회에서는 주요 안건에 대한 감사의 이사회 출석 의무화 , 이사회 결의사항에 대한 감사의 사전 적정성 평가 , 사후 감시 및 감독기능을 강화하는 방향으로 감사직무규정을 개정하였습니다 . 이와 더불어 내부통제시스템 강화 및 회계투명성 제고 하였으며 경영진의 의사결정을 감시하고 견제하기 위한 일환으로 2020. 6. 17 이사회에서는 회사와 이해관계자 ( 최대주주 , 주요주주 , 임원 , 특수관계인 ) 간의 담보 , 보증 , 자금대여 및 투자를 포함한 모든 거래에 대한 통제를 강화하기 위하여 ‘ 이해관계자와의거래에대한통제규정 ’ 을 제정하였고 2020. 9. 23 일 이사회에서는 관련규정을 개 정 , 강화하였습니다 . 내부회계관리제도의 정비를 위해 2020 년 5 월 한국거래소에서 주관 ( 회계법인 수행 ) 하는 상장 중소기업 대상의 내부회계관리제도 컨설팅을 받아 현행 내부회계 관리시스템의 문제점과 취약점을 도출하였고 2020. 6. 17 및 2020. 9. 23 두차례의 이사회 결의를 통해 기존 규정의 주요내 용 정비 , 내부회계관리자 요건 강화 , 내부회계처리기준 및 성과지표 마련 등 내부회계제도의 효율성과 투명성을 강화하는 방향으로 내부회계관리규정을 강화하였습니다 . 마지막 으로 지배구조 변경을 통한 경영안정성 강화 하였으며, 최대주주 김일 대표이사의 제 3 자배정 유상신주 인수와 전환사채 매도청구권 (Call Option) 계약 체결 , 최대주주 특수관계인 ( 김훈 ) 및 회사 임직원의 전환사채 인수를 통해 전환사채 전환 후 , 최대주주 및 특수관계인 지분율을 16.18% 로 , 임직원 우호지분 포함 18.44% 까지 확대하여 경영안정성을 강화할 수 있도록 개선계획을 이행하였습니다 . 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2020.3.20 "감사보고서 제출" 공시를 통해 과거 5사업연도 연속 영업손실이 발생되어 상장적격성 실질심사 대상이 되었고 2020년 06월 24일 기업심사위원회를 개최하여 회사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였나 주권의 상장폐지를 심의, 의결되었습니다. 이후 심의 결과 개선기간을 부여받은 이후 코스닥시장위원회로 부터 당사의 상장유지를 결정을 통지받았고하 이에 따라 당사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는 상장적격성 실질 심사시 영업지속성 및 수익성 개선 , 재무건전성 개선 , 경영투명성 및 안정성 개선 등의 목표를 달성하였습 니다. 하지만 과거 영업손실등으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 된 이력이 존재한 만큼 당사가 인지하지 못한 사유로 인해 영업손실 및 누적 결손금에 따른 자본잠식 심화 등이 나타날 경우 당사의 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 최근 최대주주 변경에 따른 경영 안정성 관련 위험 당사는 1977년 치료목적 메디칼 제품 제조 및 판매업 영위를 위해 설립되었으며 이후 2000년 08월 코스닥 시장에 상장된 이후 2차례의 최대주주 변경이 존재하였습니다. 첫번째로는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험'에 상세 기재 되어있는 2020년 03월 상장 적격성 실질심사로 자본확충과 현금유동성 개선 노력 의 목적을 달성하기 위해 2021년 04월 28일 제3자배정 유상증자 납입을 통해 변경전 최대주주 김서곤(3,646,016주 5.38%)의 특수관계인 김일(3,899,350주 6.42%)로 최대주주가 변경 되었습니다. 당사의 두번째 최대주주 변경은 2024년 06월 25일 경영정상화 및 재무구조 개선 목적 달성을 위해 이루어졌으며, 김일(3,899,350주, 5.76%)에서 임베디드 SW 개발솔루션 사업을 영위하고 있는 (주)MDS테크로 변경(12,000,000주, 15.05%)되었습니다. 한 편, 2024년 03월 (주)MDS테크로의 최대주주 변경 전 (주)MDS테크의 자회사인 (주)MDS인텔리전스는 당사의 제 11회차 사모 전환사채(미상환잔액 9억원)을 양수하였고, 이후 제14회차 사모 전환사채 약 70억원 또한 (주)MDS인텔리전스를 대상으로 2024년 03월 14일 발행하였습니다. 상기 자금사용목적은 메디칼 헬스케어 사업의 신제품의 개발, 제조, 구매에 투자자금으로 사용될 예정이었으며 2024년 03월 14일 제14회차 사모 전환사채의 경우, 당시 기발행주식총수 대비 비율은 16.98%이었고 증권신고서 제출 전일 현재 (주)MDS인텔리전스가 보유하고 있는 당사의 전환사채권에 대한 보유주식등의 내역은 14,000,000주(지분율 14.93%)입니다. 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 1977년 치료목적 메디칼 제품 제조 및 판매업 영위를 위해 설립되었으며 이후 2000년 08월 코스닥 시장에 상장된 이후 2차례의 최대주주 변경이 존재하였습니다. 첫번째로는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험'에 상세 기재 되어있는 2020년 03월 상장 적격성 실질심사로 자본확충과 현금유동성 개선 노력의 목적을 달성하기 위해 2021년 04월 28일 제3자배정 유상증자 납입을 통해 변경전 최대주주 김서곤(3,646,016주 5.38%)의 특수관계인 김일(3,899,350주 6.42%)로 최대주주가 변경 되었습니다. 최대주주 변경 _2021.04.28 1. 변경내용 변경전 최대주주등 김서곤외 3인 소유주식수(주) 5,361,392 소유비율(%) 9.28 변경후 최대주주등 김일외 3인 소유주식수(주) 8,361,392 소유비율(%) 13.76 2. 변경사유 변경전 최대주주의 특수관계인이 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주로 변경 -미청약주 인수로 인한 변경 여부 아니오 -양수도 주식의 의무보유 여부 아니오 3. 지분인수목적 경영정상화 및 재무구조개선 등의 목적 -인수자금 조달방법 자기자금(원) 1,500,000,000 차입금(원) - 차입처 - 차입기간 - ~ - 담보내역 - -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 - 4. 변경일자 2021-04-28 5. 변경확인일자 2021-04-28 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '1.변경내용'의 변경전 소유비율은 납입전 발행주식총수(57,759,208주)기준이며, 변경후 소유비율은 2021년 04월 28일 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식총수(60,759,208주)기준으로 산정하였습니다.- 상기 '1.변경내용'의 변경 후 소유주식수는 최대주주 김일 3,899,350주 및 특수관계인 3인4,462,042주의 합산 주식수 입니다.- 상기 '4. 변경일자' 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 신주 3,000,000주와 구주(최대주주 및 특수관계인 보유주식 5,361,392주)등 총 8,361,392주를 한국예탁결제원에 2년간 보호예수 할 예정입니다. ※ 관련공시 2021-04-19 유상증자결정(제3자배정) [세부변경내역] 성명(법인명,조합명,기타단체명) 관계 변경전 변경후 비고 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 김서곤 변경전 최대주주 3,646,016 6.31 3,646,016 6.00 본인 김일 변경전 최대주주의 특수관계인 899,350 1.56 3,899,350 6.42 자 김대순 변경전 최대주주의 특수관계인 440,340 0.76 440,340 0.72 배우자 김훈 변경전 최대주주의 특수관계인 375,686 0.65 375,686 0.62 자 김일 변경후 최대주주 899,350 1.56 3,899,350 6.42 본인 김서곤 변경후 최대주주의 특수관계인 3,646,016 6.31 3,646,016 6.00 부 김대순 변경후 최대주주의 특수관계인 440,340 0.76 440,340 0.72 모 김훈 변경후 최대주주의 특수관계인 375,686 0.65 375,686 0.62 제 [변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항] 1. 개인의 기본정보 성명 김일 국적 대한민국 - 개인의 임원 경력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우) 직위 입사연월일 퇴사연월일 비고 김일 (주)솔고바이오메디칼 상장(코스닥) - 대표이사 1999-02-25 - - - 개인의 상장법인 최대주주 이력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우) 최대주주에 해당하는 기간 비고 시작일 종료일 김일 (주)솔고바이오메디칼 상장(코스닥) - 2021-04-28 - - 2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계 등기임원(대표이사) 3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 - 전년도 - 전전년도 - 출처 : 전자공시시스템 상기 최대주주 변경은 2020년 03월 당시 과거 지속된 영업손실로 인한 상장 적격성 실질심사의 재무건정성 개선계획 이행 내역 중 하나로, 자본확충과 현금유동성 개선 을 위해 2021 년 04 월 19 일 이사회에서 제 3 자배정 보통주 유상증자를 결의하였으며 , 2021 년 04 월 28 일 최대주주 특수관계인 김일 대표이사가 유상증자대금 15 억원을 납입 완료하여 최대주주(3,899,350주, 6.42%)가 되었습니다. 2021년 04월 28일 최대주주가 된 김일은 당사의 1999년 02월 05일부터 재직하였으며 2024년 03월까지 대표이사 임기가 만료되었습니다. 당사의 두번째 최대주주 변경은 2024년 06월 25일 경영정상화 및 재무구조 개선 목적 달성을 위해 이루어졌으며, 김일(3,899,350주, 5.76%)에서 임베디드 SW 개발솔루션 사업을 영위하고 있는 (주)MDS테크로 변경(12,000,000주, 15.05%)되었습니다. 최대주주 변경 _2021.04.28 변경내용 변경전 최대주주등 김일외 3인 소유주식수(주) 8,961,392 소유비율(%) 13.23 변경후 최대주주등 주식회사엠디에스테크 소유주식수(주) 12,000,000 소유비율(%) 15.05 2. 변경사유 제3자배정 유상증자 -미청약주 인수로 인한 변경 여부 아니오 -양수도 주식의 의무보유 여부 아니오 3. 지분인수목적 경영정상화 및 재무구조 개선 -인수자금 조달방법 자기자금(원) 6,000,000,000 차입금(원) - 차입처 - 차입기간 - ~ - 담보내역 - -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 - 4. 변경일자 2024-06-25 5. 변경확인일자 2024-06-25 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '1.변경내용'의 변경전 소유비율은 납입전 발행주식총수(67.759.208주)기준이며, 변경후 소유비율은 2024년 06월 25일 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식총수(79,759,208주)기준으로 산정하였습니다.- 상기 '1.변경내용'의 변경 전 소유주식수는 변경 전 최대주주 김일 3,899,350주 및 특수관계인 3인 5,062,042주의 합산 주식수 입니다.- 상기 '4. 변경일자' 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 신주 12,000,000주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 할 예정입니다. ※ 관련공시 2024-04-09 유상증자결정(제3자배정) 2024-03-14 유상증자결정(제3자배정) [세부변경내역] 성명(법인명,조합명,기타단체명) 관계 변경전 변경후 비고 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 김일 변경전 최대주주 3,899,350 5.76 3,899,350 4.89 본인 김서곤 변경전 최대주주의 특수관계인 3,646,016 5.38 3,646,016 4.57 부 김대순 변경전 최대주주 440,340 0.65 440,340 0.55 모 김훈 변경전 최대주주 975,686 1.44 975,686 1.22 제 주식회사MDS테크 변경후 최대주주 - - 12,000,000 15.05 본인 [변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항] 1. 법인의 기본정보 법인명 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 법인등록번호 주식회사 MDS테크 대한민국 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 110111-1626188 주요 사업내용 임베디드 SW 개발솔루션 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보 구분 성명 소유 주식수(주) 지분율(%) 최대주주 (주)플레이그램 18,744,768 21.38 대표이사 이창열, 이정승 - - - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우) 직위 입사연월일 퇴사연월일 비고 이창열 (주)플레이그램 상장(코스피) - 대표이사 2004-09-01 - - 이정승 (주)플레이그램 상장(코스피) - 대표이사 2022-07-22 - - - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우) 최대주주에 해당하는 기간 비고 시작일 종료일 (주)플레이그램 (주)엠디에스테크 상장(코스닥) - 2022-07-22 - - 2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2023년도 결산기 12월 자산총계 174,101 자본금 18,246 부채총계 55,465 매출액 155,314 자본총계 118,636 당기순손익 500 외부감사인 우리회계법인 휴업 여부 아니오 감사의견 적정 폐업 여부 아니오 3. 당해 상장법인과의 관계 - 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계 - - 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계 성명 최대주주(법인)와의 관계 이사 이정승 대표이사 4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 - 전년도 - 전전년도 - 출처 : 전자공시시스템 한 편, 2024년 03월 (주)MDS테크로의 최대주주 변경 전 (주)MDS테크의 자회사인 (주)MDS인텔리전스는 당사의 제 11회차 사모 전환사채(미상환잔액 9억원)을 양수하였고, 이후 제14회차 사모 전환사채 약 70억원 또한 (주)MDS인텔리전스를 대상으로 2024년 03월 14일 발행하였습니다. 상기 자금사용목적은 메디칼 헬스케어 사업의 신제품의 개발, 제조, 구매에 투자자금으로 사용될 예정이었으며 2024년 03월 14일 제14회차 사모 전환사채의 경우, 당시 기발행주식총수 대비 비율은 16.98%이었고 증권신고서 제출 전일 현재 (주)MDS인텔리전스가 보유하고 있는 당사의 전환사채권에 대한 보유주식등의 내역은 14,000,000주(지분율 14.93%)입니다. 주요사항보고서(전환사채권발행결정) _2024.03.14 1. 사채의 종류 회차 14 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 7,000,000,000 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 25,058,400,000 2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 7,000,000,000 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 3 만기이자율 (%) 5 5. 사채만기일 2027년 03월 14일 6. 이자지급방법 이자는 "본 사채 " 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 , 이자지급기일은 아래와 같다 . 다만 , 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .[이자지급일]2024년 06월 14일 , 2024년 09월 14일 , 2024년 12월 14일 , 2025년 03월 14일 ,2025년 06월 14일 , 2025년 09월 14일 , 2025년 12월 14일 , 2026년 03월 14일2026년 06월 14일 , 2026년 09월 14일 , 2026년 12월 14일 , 2027년 03월 14일 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 3월 14일에 전자등록금액 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 515 전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되 , 원단위 미만은 원단위로 절상하며 , 전환가액이 액면가 미만인 경우는 액면가 (500원 )으로 한다 전환에 따라발행할 주식 종류 주식회사 솔고바이오메디칼 기명식 보통주식 주식수 13,592,233 주식총수 대비비율(%) 16.98 전환청구기간 시작일 2025년 03월 14일 종료일 2027년 02월 14일 전환가액 조정에 관한 사항 [인수계약서]마. 전환가액 (이하 “전환가액 ”이라 한다 )의 조정 : 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 , 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다 . 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (단 , 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다 . 이하 같다 ), 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 . 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 , B: 신발행주식수 , C: 1주당 발행가격 , D: 시가 다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수 "는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조에서 정하는 기준주가 ) 또는 권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 . 2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 . 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 . 4) 위 1)호 내지 3)호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 )을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술 평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )의 70% 이상이어야 된다 . 5) 위 4)호에 근거하여 전환사채 발행가액의 하향조정이 있은 후 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 , 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다 . 단 , 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )이내로 한다 . 6)위 1)호 내지 4)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 . 7) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 . 시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원) 500 최저 조정가액 근거 당사 정관 제3장 제14조(전환사채의 발행) 제5항 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) - 9-1. 옵션에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산 )을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다나. 매도청구권(Call Option)발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 (2025년 3월 14일 )부터 발행 후 2년이 되는 날 (2026년 3월 14일 )까지 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “매매일 ” 및 “매매대금 지급기일 ”이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 )에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 “매수인 ”이라 한다 )에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2024년 03월 14일 12. 납입일 2024년 03월 14일 13. 납입방법 현금 14. 대표주관회사 - 15. 보증기관 - 16. 담보제공에 관한 사항 - 17. 이사회결의일(결정일) 2024년 03월 14일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 1 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 18. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지) 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환률 FROM TO 1 차 2025-01-14 2025-02-14 2025-03-14 102.0378% 2 차 2025-04-14 2025-05-14 2025-06-14 102.5632% 3 차 2025-07-14 2025-08-14 2025-09-14 103.0953% 4 차 2025-10-14 2025-11-14 2025-12-14 103.6340% 5 차 2026-01-14 2026-02-14 2026-03-14 104.1794% 6 차 2026-04-14 2026-05-14 2026-06-14 104.7316% 7 차 2026-07-14 2026-08-14 2026-09-14 105.2908% 8 차 2026-10-14 2026-11-14 2026-12-14 105.8569% 가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점 다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다. 라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 가. 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 (2025년 3월 14일 )부터 발행 후 2년이 되는 날 (2026년 3월 14일 )까지 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “매매일 ” 및 “매매대금 지급기일 ”이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 )에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 “매수인 ”이라 한다 )에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 ‘매매일 ’로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전에 인수자에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 인수자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . 다. 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리계산 )의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하고 , 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 . 매매대금 지급기일 매도청구권 매매가액 2025-03-14 103.0339% 2025-06-14 103.8066% 2025-09-14 104.5852% 2025-12-14 105.3696% 2026-03-14 106.1598% 라. 매매대금 지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 각 인수자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매매대금지급기일 내에 인수자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고 , 인수자는 매매대금 전액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구 받은 사채를 주식 ,사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 12항을 준용한다 . 마. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 인수자에 대하여 각 인수자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 “최대주주 등 ”이라 한다 )이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 , 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 . 바. 인수자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 가항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다 . 또한 본 사채의 인수자는 본 사채의 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 사채의 형태로 보유하여야 하며 , 발행회사는 각 인수자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다 . 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고 주식회사 MDS인텔리전스 - 회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정 - 7,000,000,000 - 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사 MDS인텔리전스 1 지창건, 이정승 - - - (주)MDS테크 100 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원) 회계연도 2022년 결산기 12월 자산총계 43,080 매출액 31,742 부채총계 7,588 당기순손익 -13 자본총계 35,492 외부감사인 삼일회계법인 자본금 2,000 감사의견 적정 【조달자금의 구체적 사용 목적】 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 (단위 : 원) 자금용도 세부내역 연도별 사용 예정 금액 2024년 2025년 2026년 이후 합계 운영자금 메디칼 헬스케어 사업의 신제품의 개발, 제조, 구매에 투자 7,000,000,000 - - 7,000,000,000 * 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다. (작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자' 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고 무보증 전환사채 11회차 1,250,000,000 500 2,500,000 2002년 04월 28일 ~ 2024년 03월 28일 - 무보증 전환사채 12회차 350,000,000 500 700,000 2022년 04월 29일 ~ 2024년 03월 29일 - 무보증 전환사채 13회차 900,000,000 500 1,800,000 2024년 11월 24일 ~ 2028년 10월 24일 - 소계 2,500,000,000 - (A) 5,000,000 - - 신규 발행 사채권 7,000,000,000 515 (B) 13,592,233 2025년 03월 14일 ~ 2027년 02월 14일 - 합계 9,500,000,000 - 18,592,233 - - 기발행주식 총수(주) (C) 66,459,208 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 27.98 출처 : 전자공시시스템 주1) 무보증 전환사채 11회차 및 12회차는 2024년 반기 기준 전액 상환되었습니다. 주2) 2024년 09월 10일 완료된 무상감자로 인해, 무보증 전환사채 13회차의 전환가액이 4,010원으로 조정되었으며, 전환가능주식수는 224,438주로 변경되었습니다. 또한, 2024년 07월 31일 전 최대주주 및 특수관계인인 김일, 김서곤, 김대순, 김훈은증권신고서 제출 전일 기준 최대주주의 특수관계인인 (주)MDS인텔리전스와 의결권 위임 계약 체결로 인한 공동보유자에 추가되었으며, 상세 내용은 다음과 같습니다. [ 의결권 위임 계약 체결 현황보유주식등에 관한 계약] (단위 : 주) 연번 성명(명칭) 보고자와의관계 주식등의종류 주식등의수 계약상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 1 김일 공동보유자 의결권있는 주식 3,899,350 (주)MDS인텔리전스 의결권 위임 2024년 07월 31일 - 4.16 의결권 위임 계약체결 2 김서곤 공동보유자 의결권있는 주식 3,646,016 (주)MDS인텔리전스 의결권 위임 2024년 07월 31일 - 3.89 의결권 위임 계약체결 3 김대순 공동보유자 의결권있는 주식 440,340 (주)MDS인텔리전스 의결권 위임 2024년 07월 31일 - 0.47 의결권 위임 계약체결 4 김훈 공동보유자 의결권있는 주식 975,686 (주)MDS인텔리전스 의결권 위임 2024년 07월 31일 - 1.04 의결권 위임 계약체결 합계(주식등의 수) 8,961,392 합계(비율) 9.56 - 출처 : 전자공시시스템 2024년 반기말 기준 최대주주 및 특수관계자별 당사의 지분 보유 현황은 다음과 같습니다. [ 최대주주 및 특수관계자별 당사의 지분 보유 현황] (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주) 구분 보유주식등의 내역 의결권 있는 주식 전환사채권 합 계 주수(주) 비율(%) 최대주주 (주)MDS테크 1,200,000 - 1,200,000 12.80 특별관계자 (주)MDS인텔리전스 - 1,745,635 1,745,635 14.93 김일 389,935 - 389,935 4.16 김서곤 364,601 - 364,601 3.89 김대순 44,034 - 44,034 0.47 김훈 97,568 - 97,568 1.04 출처 : 당사제공 상기 서술한 최대주주 변경에 따라 당사의 대표이사, 경영진 및 감사가 변경되었으며, 각 세부내역은 다음과 같습니다. [최대주주 변경에 따른 경영진 및 감사의 중요한 변동] 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.03.30 정기주총 사외이사 박병언사내이사 이창주 대표이사 김 일대표이사 김서곤 사외이사 이상영기타비상무이사 김대순 2020.05.31 - - - 대표이사 김서곤 2021.03.29 정기주총 사외이사 장진혁 - - 2021.03.29 정기주총 감사 이승진 - 감사 김종업 2023.03.29 정기주총 - 대표이사 김 일사내이사 이창주사외이사 박병언 - 2024.03.29 정기주총 대표이사 김재욱사내이사 이정승사내이사 문창규사외이사 오인섭감사 유상진 대표이사 김일사내이사 이창주사외이사 박병언사외이사 장진혁감사 이승진 출처 : 당사 정기보고서 또한, 당사는 2024년 08월 05일 임시주주총회를 통해 사명을 '주식회사 알파녹스'로 변경하였습니다. [최대주주 변경 후 사명 변경] 변 경 일 변 경 전 변 경 후 비고 2024.08.05 (주)솔고바이오메디칼 (주)알파녹스 임시주주총회 결의 출처 : 당사 정기보고서 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 자본잠식률 규정 등에 의한 관리종목 편입 또는 상장폐지 관련 위험 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만일 경우 관리종목으로 지정받게 됩니다. 최근 3년간 당사의 별도기준 매출액은 2024년 반기 매출액 약 91 억원, 2023년 매출액 약 158억원, 2022년 매출액 약 148억원 으로 향후 매출액 30억원 미만 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생하고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업순손실이 있을 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 약 214억원을 기록하였으며, 이는 자기자본(비지배지분 포함)의 112.26% 수준입니다. 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제4호에 따라 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 반기 말 기준으로 부분 자본잠식 상태이나, 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 2024년 3 ~4분기에 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정될 위험이 있습니다. 다만, 당사는 금번 주주배정 후 미청약주 일반공모 유상증자 및 무상감자를 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 2023년 법인세비용차감전계속사업손실률이 112.26%이고, 단순 연환산된 2024년말 기준 예상 법인세비용차감전계속사업손실률은 19.35%로 금번 무상감자 및 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 2024년 반기말 자본잠식률(비지배지분 제외)은 40.93%로 향후 2024년 하반기 누적된 결손금에 의해 자본잠식률 50% 이상시, 관리종목으로 지정될 가능성이 높습니다. 당사는 금번 유상증자 뿐만 아니라 무상감자를 통해 재무구조 개선을 달성할 예정이지만 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 판매비와관리비 등 각종 비용이 증권신고서 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실 또는 결손금등이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2024년 반기말 기준, 코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건에 대한 당사의 검토결과는 다음과 같습니다. [코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건 검토 결과] 구분 관리종목 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 매출액 (별도) 요 건 최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준) 관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 - 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 검토결과 2024년 반기 매출액 : 약 91억원2023년 매출액 : 약 158억원2022년 매출액 : 약 148억원 해당여부 반기 기준으로 별도기준 매출액 약 91억원을 달성하여 해당사항 없음 없음 법인세비용차감전계속사업손실(비지배지분 제외) 요 건 자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생) 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 - 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 검토결과 2024년 반기 법인세비용차감전계속사업손실: 약 23억원(자기자본 대비 비율 9.68% → 해당사항 없음)2023년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 214억원(자기자본 대비 비율 112.26% → 해당됨)2022년 법인세비용차감전계속사업손실 : 약 99억원(자기자본 대비 비율 31.43% → 해당사항 없음) - 해당여부 2024년 온기 기준 손실률이 50% 초과할 경우최근 3개년 중 2회 이상 손실률이 50%를 초과하여 해당 요건으로 인한 관리종목 지정됨 없음. - 자본잠식 (연결) 요 건 최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생 최근 사업연도 전액 자본잠식 검토결과 2024년 반기말 자본금: 약 399억원2024년 반기말 자기자본(비지배지분 제외): 약 236억원 - 해당여부 2024년 반기말 자본잠식률 40.93% 없음 - 자기자본 미달 요 건 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생 - 검토결과 2024년 반기말 자기자본(비지배지분 제외): 약 236억원 - 해당여부 없음. 없음. - 감사의견 요 건 - - 최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정) 검토결과 - - 2023년 감사의견 : 적정 해당여부 - - 없음. 시가총액 요 건 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속 - 관리종목 지정 후 90일 간 "연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상"의 조건을 미충족 정기보고서 미제출 요 건 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 - 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출 거래량 요 건 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 - 2분기 연속 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제 지분분산 요 건 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 - 2년 연속 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외 불성실공시 요 건 - 1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상 - 지배구조 요 건 사외이사/감사위원회 요건 미충족 - 2년 연속 회생절차/파산신청 요 건 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등 - 재무관리 위반 요 건 변경ㆍ추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 기타 상장폐지 사유 요 건 모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정 - 최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등) 출처 : 당사제공 (1) 매출액 미달 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만일 경우 관리종목으로 지정받게 됩니다. 최근 3년간 당사의 별도기준 매출액은 2024년 반기 매출액 약 91 억원, 2023년 매출액 약 158억원, 2022년 매출액 약 148억원 으로 향후 매출액 30억원 미만 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. (2) 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생하고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업순손실이 있을 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 약 214억원을 기록하였으며, 이는 자기자본(비지배지분 포함)의 112.26% 수준입니다. 2024년 반기말 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실은 약 23억원 이며, 이를 단순 연환산할 시 법인세비용차감전계속사업순손실 약 46억원, 자기자본(비지배지분 포함) 약 235억으로 19.35%의 자기자본 대비 비율을 나타나게 됩니다. 따라서, 2024년 하 반기에도 2024년 상반기 말과 비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생할 경우, 당사는 관리종목에 지정될 가능성은 낮으나 이는 단순 연환산된 예상 수치이기에 향후 손익변동이 단순 연환산된 예상수치대로 발생하지 않을 시 관리종목으로 지정될 가능성 또한 존재합니다. [ 당사 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 발생 여부 검토 ] ( 단위 : 백만원 , %) 구분 2024 년 반 기 2023 년 2022 년 2021 년 법인세비용차감전순손실 ( 연결 ) -2,280 -21,398 -9,910 510 자기자본 ( 비 지배지분 포함) 23,557 19,062 31,529 36,940 법인세비용차감전순손실 /자기자본 9.68% 112.26% 31.43% - 출처 : 당사제 공 주1) 2024년 3~4분기에도 2024년 반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생되는 것을 가정하였습니다. 만약 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 판매비와관리비등 각종 비용이 증권신고서 제출 전일 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 자본잠식 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제4호에 따라 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 반기 말 기준으로 부분 자본잠식 상태이나, 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 2024년 3 ~4분기에 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정될 위험이 있습니다. 다만, 당사는 금번 주주배정 후 미청약주 일반공모 유상증자 및 무상감자를 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다. [ 당사 자본잠식 여부 검토 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 유상증자 전 유상증자 후 자본금 39,880 47,080 33,190 32,890 30,380 자 기자본 ( 비지배지분 제외 ) 23,557 55,957 19,062 28,984 32,250 자본잠식여부 40.93% - 42.57% 11.88% - 출처 : 당사제공 주1) 유 상증자 후는 예정발행가액 기준 자 본금 약 72억원 및 자기자본 약 324억원 전액이 납입되는 것을 가정하였습니다 . 한편, 2024년 8월 5일 임시주주총회를 개최하여 재무구조개선을 위한 자본 감소건 안건이 가결되었습니다. 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 방법으로 진행 중에 있으 며 자본감소의 내용 및 향후 일정은 다음과 같습니다. [ 당사 무 상감자 내용] ( 단위 : 주 , %, 원) 감자주식의 종류 감자주식수 감자비율 감자완료일 감자전자본금(발행주식수) 감자후자본금(발행주식수) 보통주식 71,783,288 90% 2024.09.10 39,879,604,000(79,759,208) 3,987,960,000 (7,975,920) 출처 : 당사제공 [ 당사 무 상감자 주요 일정] 구분 일정 이사회결의일 2024.06.26 채권자 이의 제출기간 2024.08.05~2024.09.06 권리배정기준일 2024.09.06 병합기준일 2024.09.07 매매거래 정지기간 2024.09.05~2024.09.29 변경상장예정일 2024.09.30 출처 : 당사제공 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(감자결정)_2024.06.26 1. 감자주식의 종류와 수 보통주식 (주) 71,783,288 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 감자전후 자본금 감자전 (원) 감자후 (원) 39,879,604,000 3,987,960,000 4. 감자전후 발행주식수 구 분 감자전 (주) 감자후 (주) 보통주식(주) 79,759,208 7,975,920 기타주식(주) - - 5. 감자비율 보통주식 (%) 90 기타주식 (%) - 6. 감자기준일 2024년 09월 06일 7. 감자방법 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합 8. 감자사유 재무구조 개선 9. 감자일정 주주총회 예정일 2024년 08월 05일 명의개서정지기간 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 2024년 09월 05일 종료일 2024년 09월 29일 신주권교부예정일 - 신주상장예정일 2024년 09월 30일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 08월 05일 종료일 2024년 09월 06일 11. 구주권제출 및 신주권교부장소 - 12. 이사회결의일(결정일) 2024년 06월 26일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 13. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 14. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 단주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단주대금은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 산정하여 현금으로 지급할 예정입니다. 나. 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 기재하지 않습니다. 다. 상기 내용 및 일정은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의 과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 변동 사항 발생시 지체 없이 정정보고서를 제출하겠습니다.라. 본 무상감자에 대해서는 임시주주총에서 특별결의 사항으로 의결 할 예정입니다. 출처 : 전자공시시스템 한편, 당사는 금번 무상감자를 실시함으로 재무구조 개선 목적을 다음과 같이 달성할예정입니다. [ 무 상감자 전후 자본잠식 비교] 구 분 2024년 반기말 무상감자 전 무상감자 후 자본총계 23,596 23,596 자본금 39,880 3,988 자본잉여금 3,833 39,725 기타자본 8,514 8,514 결손금 -28,670 -28,670 비지배지분 39 39 자본잠식률 40.93% - 출처 : 전자공시시스템 주) 상기 자본잠식률은 비지배지분을 포함한 수치이며, 2024년 반기말을 기준으로 금번 유상증자는 반영되지 않은 수치입니다. 당사는 금번 무상감자를 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다. (4) 시가총액 미달여부 검토 코스닥시장 상장규정 제 53조 제1항 제5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만이 30일간 지속되 는 경우 관리종목으로 지정됩니다 . 당사의 2024년초부터 2024년 반 기말 까지의 시가총액은 최고 약 359억원 , 최저 약 194억원 , 평균 약 288억원 원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다 . [ 당사 시가총액 미달여부 검토 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 시가총액 (최고 ) 2024.03.22 시가총액 (최저 ) 2024.06.28 시가총액 (평균 ) 2024년 반기 35,888 19,379 28,766 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템 (5) 정기보고서 미제출 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근 3년간 및 2024년 반기 까지 법정 제출기한 내에 정기보고서를 제출하여 왔으며, 향후에도 정기보고서를 법정 제출기한 내에 제출할 예정으로, 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. (6) 지배구조 미달 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제 53조 제1항 제7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다 . 당사의 이사회는 증권신고서 제출 전일 기준 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사인 김재욱이 겸직중에 있습니다. 또한 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 이에 당사는 지배구조 미달 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다 . (7) 거래량 미달 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제 53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다 . 다만 , 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다 . 가 ) 신규 신규상장법인의 경우 . 다만 , 신규상장일이 속하는 분기에 한정함 .나 ) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우 . 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 함 .다 ) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고 , 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우 . 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되 , 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 함 . 당사는 2023년 말 기준 소액주주 지분율 76.19%, 소액주주 수 20,436명 임에 따라 상기 다 ) 항목에 해당되어 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다 . (8) 주식분산 미달 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2023년 말 기준 소액주주 지분율 76.19%, 소액주주 수 20,436명 임에 따라 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. (9) 기타사항 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제10호에서 제13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 본 증권신고서 제출 전일 현재 동 관리종목지정요건에 해당하지 않습니다. 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한, 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 매매거래는 정지됩니다. 이를 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면 , 당사는 2023년 법인세비용차감전계속사업손실률이 112.26%이고, 단순 연환산된 2024년말 기준 예상 법인세비용차감전계속사업손실률은 19.35%로 금번 무상감자 및 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 2024년 반기말 자본잠식률(비지배지분 제외)은 40.93%로 향후 2024년 하반기 누적된 결손금에 의해 자본잠식률 50% 이상시, 관리종목으로 지정될 가능성이 높습니다. 당사는 금번 유상증자 뿐만 아니라 무상감자를 통해 재무구조 개선을 달성할 예정이지만 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 판매비와관리비 등 각종 비용이 증권신고서 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실 또는 결손금등이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 계속기업 불확실성 관련 위험 당사는 2023년말 당기순손실이 연결 및 별도기준 각각 약 214억원, 약 186억원을 기록하였습니다. 또한 2024년 반기말의 경우, 당기순손실 연결 및 별도기준 각각 약 23억원, 약 13원을 기록하였습니다. 상기 수익성 관련 상세 현황은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 마. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험'를 참고해주시기 바랍니다. 당사는 재무안정성 및 운영자금 확보를 위해 2024년 3월 8일 보유하고 있는 (주 )티엘아이 주식을 24억원에 매각하였고 3월 14일 제 14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억원을 발행하여 총 94억원의 현금유동성을 확보하였습니다 . 또한 2024년 3월 14일 회사의 경영목적 달성을 위하여 이사회에서 제 3자 배정 방식의 유상증자를 결의하였고 2024년 06월 25일 주금납입을 통해 60억원의 자금을 추가로 조달완 료하였습니다. 이와 더불어 당사는 금번 유상증자를 통해 대규모 자금조달을 계획하고 있습니다. 즉, 당사는 상기와 같이 보유주식 매각 , 전환사채 발행 , 유상증자등을 통해 현금유동성을 확보할 예정이 며 이에 따라 재무안정성을 제고할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 채무상환자금으로 활용할 예정이며 일부의 금액은 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문 수익성 제고를 위한 운영자금으로 사용하여 상기의 계속기업 불확실성 존재를 없앨 예정이나 그럼에도 불구하고, 자금조달을 통한 재무구조 개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않거나, 영업활동의 수익성 악화가 심화될 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사의 2023사업연도 외부 감사인인 삼정회계법인은 2023년말 연결기준 영업손실 및 당기순손실의 발생, 차입금 및 전환사채의 상환이 2024년도에 도래하며, 신제품 출시 성과와 적자사업 구조조정에 따른 손익개선 정도에 따라 계속기업 불확실성이 존재할 수도 있다고 기재하였으며 세부내용은 다음과 같습니다. [계속기업(going concern)의 가정 개념] 계속기업(going concern)의 가정이란 기업실체는 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 말합니다. 즉, 기업실체는 그 경영활동을 청산하거나 중대하게 축소시킬 의도가 없을 뿐 아니라 청산이 요구되는 상황도 없다고 가정합니다. 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가 방법 자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다. [2023년 연결재무제표 35. 계속기업 가정에 대한 불확실성] 연결실체의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 당기순손실 21,398,147천원 이 발생되었고 차입금 및 전환사채의 상환이 2024년도에 도래하는 바 , 연결실체의 신제품 출시 성과와 적자사업 구조조정에 따른 손익개선 정도에 따라 계속기업으로서의 불확실성이 존재할 수도 있으며 , 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 손익항목에 대한 수정사항은 본 재무제표에 반영되어 있지 않습니다 .계속기업으로 존속하기 위한 연결실체의 대처방안은 다음과 같습니다 .(1) 자금조달 연결실체는 운영자금 확보를 위해 2024년 3월 8일 보유하고 있는 (주 )티엘아이 주식을 24억원에 매각하였고 3월 14일 제 14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억원을 발행하여 총 94억원의 현금유동성을 확보하였습니다 . 또한 2024년 3월 14일 회사의 경영목적 달성을 위하여 이사회에서 제 3자 배정 방식의 유상증자를 결의하였고 2024년 4월 12일 주금납입을 통해 60억원의 자금을 추가로 조달할 예정입니다 .연결실체는 상기와 같이 보유주식 매각 , 전환사채 발행 , 유상증자 등을 통해 총 154억원의 현금유동성을 확보할 예정입니다 .(2) 신제품 출시를 통한 매출증대 연결실체는 헬스케어사업의 신제품인 안마매트리스 (제품명 : I Sleep Well) 개발을 2023년말 완료하여 지난 2024년 1월 ~ 2월 전국 대리점의 전시장에서 소비자 체험을 진행하였으며 본격적인 소비자 판매를 개시할 계획입니다 . 또한 2022년 10월 런칭한 KNEE임플란트는 대학병원 및 관절전문병원으로 거래처가 확대되고 있으며 무릅인공관절 수술로봇 상품과 결합 판매하여 2024년부터는 본격적인 매출상승이 기대되며 , 2023년 10월 스위스 스파인아트사와 척추 인공디스크 (Baguera®-C)국내 독점공급 계약을 체결하고 2024년초부터 솔고바이오 거래병원에 제품을 공급하기 시작하였습니다 . 연결실체는 상기 신제품들을 통해 2024년 매출상승을 견인할 계획입니다 .(3) 손익개선 연결실체는 충분한 경영능력과 자본력을 갖춘 최대주주의 영입과 헬스케어 및 임플란트 사업부문 신제품의 성공적인 출시 , 적자사업 구조조정과 원가절감 노력 등을 통해 손익구조 개선을 추진하고 있으며 , 이러한 노력이 정상적으로 이루어질 경우 적자축소 또는 흑자달성을 통해 계속기업 가정의 불확실성도 해소할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다 . 출처 : 당사 정기보고서 [2023년 별도재무제표 주석 32. 계속기업 가정에 대한 불확실성] 당사의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 당기순손실 18,572,225천원이 발생되 었고 차입금 및 전환사채의 상환이 2024년도에 도래하는 바 , 당사의 신제품 출시 성과와 적자사업 구조조정에 따른 손익개선 정도에 따라 계속기업으로서의 불확실성이 존재할 수도 있으며 , 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 손익항목에 대한 수정사항은 본 재무제표에 반영되어 있지 않습니다 .계속기업으로 존속하기 위한 당사의 대처방안은 다음과 같습니다 .(1) 자금조달 당사는 운영자금 확보를 위해 2024년 3월 8일 보유하고 있는 (주 )티엘아이 주식을 24억원에 매각하였고 3월 14일 제 14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억원을 발행하여 총 94억원의 현금유동성을 확보하였습니다 . 또한 2024년 3월 14일 회사의 경영목적 달성을 위하여 이사회에서 제 3자 배정 방식의 유상증자를 결의하였고 2024년 4월 12일 주금납입을 통해 60억원의 자금을 추가로 조달할 예정입니다 .당사는 상기와 같이 보유주식 매각 , 전환사채 발행 , 유상증자 등을 통해 총 154억원의 현금유동성을 확보할 예정입니다 .(2) 신제품 출시를 통한 매출증대 당사는 헬스케어사업의 신제품인 안마매트리스 (제품명 : I Sleep Well) 개발을 2023년말 완료하여 지난 2024년 1월 ~ 2월 전국 대리점의 전시장에서 소비자 체험을 진행하였으며 본격적인 소비자 판매를 개시할 계획입니다 . 또한 2022년 10월 런칭한 KNEE임플란트는 대학병원 및 관절전문병원으로 거래처가 확대되고 있으며 무릅인공관절 수술로봇 상품과 결합 판매하여 2024년부터는 본격적인 매출상승이 기대되며 , 2023년 10월 스위스 스파인아트사와 척추 인공디스크 (Baguera®-C)국내 독점공급 계약을 체결하고 2024년초부터 솔고바이오 거래병원에 제품을 공급하기 시작하였습니다 . 당사는 상기 신제품들을 통해 2024년 매출상승을 견인할 계획입니다 .(3) 손익개선 당사는 충분한 경영능력과 자본력을 갖춘 최대주주의 영입과 헬스케어 및 임플란트 사업부문 신제품의 성공적인 출시 , 적자사업 구조조정과 원가절감 노력 등을 통해 손익구조 개선을 추진하고 있으며 , 이러한 노력이 정상적으로 이루어질 경우 적자축소 또는 흑자달성을 통해 계속기업 가정의 불확실성도 해소할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다 . 출처 : 당사 정기보고서 당사의 2023년 연결 및 별도재무제표에서 계속기업 불확실성 관련 지표를 정리하면 다음과 같습니다. [2024년반기말 및 2023년 연결 및 별도재무제표 계속기업 불확실성 지표 - 수익성] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 연결 별도 연결 별도 매출액 13,565 9,072 26,878 15,769 매출액증가률 3.32% 10.00% 14.88% 6.73% 매출총이익 5,291 3,084 4,986 2,656 매출총이익률 39.01% 34.00% 18.55% 16.84% 매출원가 8,274 5,988 21,892 13,113 매출원가율 60.99% 66.00% 81.45% 83.16% 판매비와관리비 8,178 5,198 19,115 11,201 판매비와관리비 비율 60.29% 57.30% 71.12% 71.03% 영업이익 -2,887 -2,114 -14,129 -8,545 영업이익률 -21.28% -23.30% -52.57% -54.19% 당기순이익 -2,280 -1,281 -21,398 -18,572 당기순이익률 -16.80% -14.13% -79.61% -117.77% 출처 : 당사제공 당사는 2023년말 당기순손실이 연결 및 별도기준 각각 약 214억원, 약 186억원을 기록하였습니다. 또한 2024년 반기말의 경우, 당기순손실 연결 및 별도기준 각각 약 23억원, 약 13원을 기록하였습니다. 상기 수익성 관련 상세 현황은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 마. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험'를 참고해주시기 바랍니다. 이에 대해 당사는 헬스케어사업의 신제품인 안마매트리스 (제품명 : I Sleep Well) 개발을 2023년말 완료하여 지난 2024년 1월 ~ 2월 전국 대리점의 전시장에서 소비자 체험을 진행하였으며 본격적인 소비자 판매를 개시할 계획을 밝혔습니다. 또한 2022년 10월 런칭한 KNEE임플란트는 대학병원 및 관절전문병원으로 거래처가 확대되고 있으며 무릅인공관절 수술로봇 상품과 결합 판매하여 2024년부터는 본격적인 매출상승이 기대되며 , 2023년 10월 스위스 스파인아트사와 척추 인공디스크 (Baguera®-C)국내 독점공급 계약을 체결하고 2024년초부터 솔고바이오 거래병원에 제품을 공급하기 시작하였습니다 . 이에 상기 신제품들을 통해 당사는 2024년 매출상승을 견인할 계획이 존재하며 수익성을 개선시키기 위해 노력함을 밝혔습니다. 또한 당사는 충분한 경영능력과 자본력을 갖춘 최대주주의 영입과 헬스케어 및 임플란트 사업부문 신제품의 성공적인 출시 , 적자사업 구조조정과 원가절감 노력 등을 통해 손익구조 개선을 추진하고 있으며 , 이러한 노력이 정상적으로 이루어질 경우 적자축소 또는 흑자달성을 통해 계속기업 가정의 불확실성도 해소할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다 . 한편, 당사의 2024년 도래 예정인 차입금 및 전환사채의 상환 관련 현황은 다음과 같습니다 . [2024년 반기말 및 2023년 연결 및 별도재무제표 계속기업 불확실성 지표 - 재무안정성] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 연결 별도 연결 별도 자산총계 58,635 51,767 50,677 42,332 유동자산 33,476 27,003 24,291 17,170 비유동자산 25,159 24,765 26,386 25,162 부채총계 35,039 30,440 31,698 26,458 유동부채 32,964 29,056 26,043 21,976 비유동부채 2,075 1,384 5,655 4,482 자본총계 23,596 21,327 18,979 15,874 현금및현금성자산 10,676 9,766 2,354 1,635 총차입금 19,847 17,805 21,258 18,948 차입금의존도 33.85% 34.39% 41.95% 44.76% 순차입금 9,171 8,039 18,905 17,312 순차입금의존도 15.64% 15.53% 37.30% 40.90% 유동비율 101.55% 92.93% 93.27% 78.13% 부채비율 148.50% 142.73% 167.01% 166.68% 출처 : 당사제공 [2024년 반기말 단기차입금] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 차입처 연이자율 당반기 상환방법 단기차입금 : 중소기업자금대출 기업은행 4.83%~7.61% 9,825 일시상환 균등분할상환 무역어음한도대출 기업은행 6.64% 146 일시상환 중소기업자금대출 기업은행 5.77%~9.5% 800 일시상환 중소기업자금대출 기업은행 9.5% 55 일시상환 무역어음대출 하나은행 5.19% 300 일시상환 중소기업자금대출 기업은행 7.82% 64 일시상환 운영자금대출 계열회사임원 4.6% 200 일시상환 소 계 11,390 유동성 장기차입금 : 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.34%~5.25% 6,980 일시상환 중소기업시설자금대출 기업은행 6.68% 95 분할상환 창업기업지원기금 중소벤처기업진흥공단 2.96% 67 분할상환 소 계 7,142 합 계 18,532 출처 : 당사제공 당사는 2024년 반기말 연결기준으로 총 차입금 약 198억원 중 1년이내 만기가 도래하는 단기차입금 약 185억원으로 2024년 반기말 현금및현금성잔액인 약 107억원에 비해 과도한 수준입니다. 다만, 상기 차입금의 경우, 다음과 같이 토지 및 건물등의 담보제공으로 인해 만기연장 가능성이 높으나 향후 경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생될 가능성 또한 존재합니다. [담보제공 및 사용제한 자산내용 ] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산, 투자부동산 등 토지, 건물 등 22,149 17,889 기업은행 시설자금외 또한 2024년 반기말 기준 미상환 전환사채 발행금액은 79억원이며 1년이내 만기일은 도래하지 아니하고, 제13회차의 사모 전환사채의 경우, 조기상환청구일은 2025년 05월 24일부터 시작이며, 제14회차의 사모 전환사채의 경우, 조기상환청구일은 2025년 03월 24일부터 시작입니다. [미상환 전환사채 발행현황] (K-IFRS, 연결기준) (단위: 백만원, 주, %) 종류/구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 전환가액(원) 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제13회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-11-24 2028-11-24 900 (주)알파녹스기명식 보통주 2024.11.24~2028.10.24 100% 4,010 900 224,438 - 제14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2024-03-14 2027-03-14 7,000 (주)알파녹스기명식 보통주 2025.03.14~2027.02.14 100% 4,010 7,000 1,745,635 합 계 - - 7,900 - - - - - 출처: 당사 정기보고서 주) 2024년 09월 10일 완료된 10 : 1무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원입니다. 당사는 재무안정성 및 운영자금 확보를 위해 2024년 3월 8일 보유하고 있는 (주 )티엘아이 주식을 24억원에 매각하였고 3월 14일 제 14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억원을 발행하여 총 94억원의 현금유동성을 확보하였습니다 . 또한 2024년 3월 14일 회사의 경영목적 달성을 위하여 이사회에서 제 3자 배정 방식의 유상증자를 결의하였고 2024년 06월 25일 주금납입을 통해 60억원의 자금을 추가로 조달완 료하였습니다. 이와 더불어 당사는 금번 유상증자를 통해 대규모 자금조달을 계획하고 있습니다. 즉, 당사는 상기와 같이 보유주식 매각 , 전환사채 발행 , 유상증자등을 통해 현금유동성을 확보할 예정이 며 이에 따라 재무안정성을 제고할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 채무상환자금으로 활용할 예정이며 일부의 금액은 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문 수익성 제고를 위한 운영자금으로 사용하여 상기의 계속기업 불확실성 존재를 없앨 예정이나 그럼에도 불구하고, 자금조달을 통한 재무구조 개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않거나, 영업활동의 수익성 악화가 심화될 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험 당사의 매출액은 연결기준으로 2021년 약 240억원, 2022년 약 234억원, 2023년 약 269억원으로 증가 추세에 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 영업적자가 누적되고 있는 상황으로 연결기준 2021년 약 62억원, 2022년 약 60억원, 2024년 약 141억원, 2024년 반기말 약 29억원을 기록하였습니다. 이에 따라 당기순손실 또한 2021년을 제외하고 지속적으로 발생하고 있으며 연결기준 2022년 약 99억원, 2023년 약 214억원, 2024년 반기말 약 23억원을 기록하였습니다. 당사의 사업부문은 크게 메디칼 사업부문, 헬스케어 사업부문으로 구분할 수 있습니다. 먼저 메디칼 사업부문이 매출 현황을 살펴보면 2021년 약 145억원, 매출비중 60.72%, 2022년 약 148억원, 매출비중 63.39%, 2023년 약 166억원, 매출비중 61.75%, 2024년 약 83억원, 매출비중 61.14%를 달성하여 지속적인 매출 상승 추세에 있습니다. 메디칼 사업부문은 크게 임플란트 외과용 수술기구등와 임플란트 내시경 기구 등으로 나뉠 수 있는데, 임플란트 외과용 수술기구등의 매출 현황은 2021년 약 81억원 및 33.89%, 2022년 약 71억원 및 30.34%, 2023년 약 83억원 및 30.80%, 2024년 반기말 약 39억원 및 28.81%를 기록하였습니다. 임플란트 내시경등의 매출현황을 살펴보면 2021년 약 64억원 및 26.83%, 2022년 약 77억원 및 33.05%, 2023년 약 83억원 및 30.95%, 2024년 반기말 약 44억원 및 32.33%를 기록하였습니다. 당사는 메디칼 사업부문과 헬스케어 사업부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 2022년 중 COVID-19의 여파로 2021년 대비 매출액이 소폭하락하였으나 각 사업부문별 매출 상승추세에 따라 전체 매출액 또한 상승추세에 있습니다. 그러나 상기와 같이 당사의 판매비와관리비는 지속적으로 증가하고 있는 추세를 나타냄에 따라 당사의 영업손익은 연결기준 2021년 약 61억원 및 영업손실률 25.74%, 2022년 약 60억원 및 영업손실률 25.85%, 2023년 약 141억원 및 영업손실률 52.57%, 2024년 반기 약 29억원 및 영업손실률 21.28%를 기록하였습니다. 당사의 경우, 인건비, 경상개발연구비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮다고 판단됩니다. 즉, 지속되는 영업손실 및 당기순손실이 누적되어 결손금의 규모가 확대될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 등 관리종목에 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [당사 수익성 지표] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 매출액 13,565 9,072 13,130 8,247 26,878 15,769 23,396 14,775 23,951 16,404 매출액증가률 3.32% 10.00% 12.63% 4.45% 14.88% 6.73% -2.32% -9.93% 4.80% -1.59% 매출총이익 5,291 3,084 5,416 2,693 4,986 2,656 7,648 3,533 8,174 4,224 매출총이익률 39.01% 34.00% 41.25% 32.65% 18.55% 16.84% 32.69% 23.91% 34.13% 25.75% 매출원가 8,274 5,988 7,714 5,555 21,892 13,113 15,748 11,242 15,777 12,180 매출원가율 60.99% 66.00% 58.75% 67.35% 81.45% 83.16% 67.31% 76.09% 65.87% 74.25% 판매비와관리비 8,178 5,198 8,503 5,271 19,115 11,201 13,697 7,305 14,338 8,741 판매비와관리비 비율 60.29% 57.30% 64.76% 63.91% 71.12% 71.03% 58.54% 49.44% 59.87% 53.28% 영업이익 -2,887 -2,114 -3,087 -2,578 -14,129 -8,545 -6,049 -3,772 -6,164 -4,517 영업이익률 -21.28% -23.30% -23.51% -31.26% -52.57% -54.19% -25.85% -25.53% -25.74% -27.54% 당기순이익 -2,280 -1,281 -3,384 -3,302 -21,398 -18,572 -9,910 -11,953 510 1,490 당기순이익률 -16.80% -14.13% -25.77% -40.04% -79.61% -117.77% -42.35% -80.90% 2.13% 9.09% 출처: 당사 정기보고서 주1) 매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액 주2) 매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액 주3) 판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액 주4) 영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액 주5) 당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액 당사의 매출액은 연결기준으로 2021년 약 240억원, 2022년 약 234억원, 2023년 약 269억원으로 증가 추세에 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 영업적자가 누적되고 있는 상황으로 연결기준 2021년 약 62억원, 2022년 약 60억원, 2024년 약 141억원, 2024년 반기말 약 29억원을 기록하였습니다. 이에 따라 당기순손실 또한 2021년을 제외하고 지속적으로 발생하고 있으며 연결기준 2022년 약 99억원, 2023년 약 214억원, 2024년 반기말 약 23억원을 기록하였습니다. 당사의 사업부문은 크게 메디칼 사업부문, 헬스케어 사업부문으로 구분할 수 있습니다. 먼저 메디칼 사업부문은 생체용금속(Implants), 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 등의 사업군으로 구성되어 있으며, 주력제품인 생체용금속(Implants)은 당사의 고부가가치사업으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상시 치료를 위하여 인체내에 삽입하는 금속고정재로 주력제품은 Spinal system(척추내 고정장치) 와 뼈를 고정시키는 데 사용하는 Trauma system(골절치료용) 및 Knee Joint(인공 무릎관절) 등으로 구성되어 있습니다. 생체용금속(Implants) 의 국내 시장은 과거에는 외산 수입제품이 주류를 이루고 있었으나, 현재는 국내 기업으로 당사 및 몇개의 국산업체가 다국적기업과 시장 경쟁을 하고 있습니다. 또한 당사는 국내 체형에 맞는 제품을 개발, 임상시험을 거쳐 판매하기 시작하였으며 주요제품군에 대한 FDA 인증을 획득하였으며 국 내외에 판매하고 있습니다. 헬스케어 사업부문은 주력제품인 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등을 공급하고 있으며, 특히 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 반도체를 이용한 발열방식을 접목하여 판매하고 있습니다. 이외에도 건강과 관련된 다양한 제품(나노콜로이드가 함유된 건강기능성제품, 산삼배양근 관련 제품 등)을 공급하고 있습니다. 1) 매출액 당사의 사업부문별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다. [당사 사업부문별 매출액 및 비중] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 메디칼 제품 임플란트 외과용 수술기구등 3,908 28.81% 8,278 30.80% 7,099 30.34% 8,117 33.89% 상품 임플란트 내시경등 4,386 32.33% 8,318 30.95% 7,732 33.05% 6,427 26.83% 소계 8,294 61.14% 16,596 61.75% 14,831 63.39% 14,544 60.72% 헬스케어 제품 온열매트, 기능수, 히팅케이블 등 2,984 22.00% 6,694 24.91% 5,354 22.88% 5,106 21.32% 상품 건강식품, 개인용의료기기 등 2,287 16.86% 3,588 13.35% 3,211 13.72% 4,301 17.96% 소계 5,271 38.86% 10,282 38.25% 8,565 36.61% 9,407 39.28% 합 계 13,565 100.00% 26,878 100.00% 23,396 100.00% 23,951 100.00% 출처: 당사제공 당사의 사업부문은 크게 메디칼 사업부문, 헬스케어 사업부문으로 구분할 수 있습니다. 먼저 메디칼 사업부문이 매출 현황을 살펴보면 2021년 약 145억원, 매출비중 60.72%, 2022년 약 148억원, 매출비중 63.39%, 2023년 약 166억원, 매출비중 61.75%, 2024년 약 83억원, 매출비중 61.14%를 달성하여 지속적인 매출 상승 추세에 있습니다. 메디칼 사업부문은 크게 임플란트 외과용 수술기구등와 임플란트 내시경 기구 등으로 나뉠 수 있는데, 임플란트 외과용 수술기구등의 매출 현황은 2021년 약 81억원 및 33.89%, 2022년 약 71억원 및 30.34%, 2023년 약 83억원 및 30.80%, 2024년 반기말 약 39억원 및 28.81%를 기록하였습니다. 임플란트 내시경등의 매출현황을 살펴보면 2021년 약 64억원 및 26.83%, 2022년 약 77억원 및 33.05%, 2023년 약 83억원 및 30.95%, 2024년 반기말 약 44억원 및 32.33%를 기록하였습니다. 헬스케어 사업부문의 경우, 2021년 약 94억원, 매출비중 39.28%, 2022년 약 86억원, 매출비중 36.61%, 2023년 약 103억원, 매출비중 38.25%, 2024년 약 53억원, 매출비중 38.86%를 달성하여 2022년 소폭 하락한 이후 지속적인 매출 상승 추세에 있습니다. 헬스케어 사업부문은 크게 온열매트, 기능수, 히팅케이블 등와 건강식품, 개인용의료기기 등으로 나뉠 수 있는데, 온열매트, 기능수, 히팅케이블 등의 매출 현황은 2021년 약 51억원 및 21.32%, 2022년 약 54억원 및 22.88%, 2023년 약 67억원 및 24.91%, 2024년 반기말 약 30억원 및 22.00%를 기록하였습니다. 건강식품, 개인용의료기기 등의 매출현황을 살펴보면 2021년 약 43억원 및 17.96%, 2022년 약 32억원 및 13.72%, 2023년 약 36억원 및 13.35%, 2024년 반기말 약 23억원 및 16.86%를 기록하였습니다. 2) 영업손익 [당사 영업손익 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 매출액 13,565 9,072 13,130 8,247 26,878 15,769 23,396 14,775 23,951 16,404 매출액증가률 3.32% 10.00% 12.63% 4.45% 14.88% 6.73% -2.32% -9.93% 4.80% -1.59% 매출총이익 5,291 3,084 5,416 2,693 4,986 2,656 7,648 3,533 8,174 4,224 매출총이익률 39.01% 34.00% 41.25% 32.65% 18.55% 16.84% 32.69% 23.91% 34.13% 25.75% 매출원가 8,274 5,988 7,714 5,555 21,892 13,113 15,748 11,242 15,777 12,180 매출원가율 60.99% 66.00% 58.75% 67.35% 81.45% 83.16% 67.31% 76.09% 65.87% 74.25% 판매비와관리비 8,178 5,198 8,503 5,271 19,115 11,201 13,697 7,305 14,338 8,741 판매비와관리비 비율 60.29% 57.30% 64.76% 63.91% 71.12% 71.03% 58.54% 49.44% 59.87% 53.28% 영업이익 -2,887 -2,114 -3,087 -2,578 -14,129 -8,545 -6,049 -3,772 -6,164 -4,517 영업이익률 -21.28% -23.30% -23.51% -31.26% -52.57% -54.19% -25.85% -25.53% -25.74% -27.54% 출처: 당사제공 당사의 연결기준 매출원가 및 매출총이익을 먼저보면, 2021년 매출원가 약 158억원, 65.87% 을 기록함에 따라 매출총이익 약 82억원, 34.13%을 기록하였습니다. 2022년의 경우, 매출원가 약 157억원, 67.31%을 기록함에 따라 매출총이익 약 76억원, 32.69%을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 매출액은 2022년 대비 약 14.88% 상승하였지만 매출원가 약 219억원, 81.45%를 기록함에 따라 매출총이익 약 50억원, 18.55%를 기록하였습니다. 2024년 반기말의 경우, 매출원가 약 83억원, 60.99% 기록에 따라 매출총이익 약 53억원, 39.01%를 기록하였습니다. 이후 당사의 지속된 영업적자의 주요 원인은 판매비와관리비 현황에서 볼 수 있는데, 연결기준 2021년 약 143억원 및 판매비와관리비 비율 59.87%, 2022년 약 137억원 및 58.54%, 2023년 약 191억원 및 71.12%으로 매출액 대비 약 70% 이상까지 상승하. 2024년 반기말의 경우, 약 82억원 및 60.29%을 기록하였습니다. 즉, 당사는 매출액 대비 판매비와관리비 비율이 평균 60.95%로 매우 취약한 수익구조를 보이고 있으며, 판매비와관리비의 상세 현황은 다음과 같습니다. [당사 판매비와관리비 주요 세부내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 급여 2,802 5,627 5,143 4,230 퇴직급여 270 423 396 492 복리후생비 407 905 878 759 여비교통비 169 554 488 305 접대비 92 243 214 141 통신비 48 123 95 82 수도광열비 20 39 82 54 세금과공과 60 92 172 216 감가상각비 74 569 538 486 임차료 96 185 148 111 수선비 8 41 21 3 보험료 75 125 94 58 차량유지비 83 179 181 127 경상연구개발비 1,170 2,263 1,923 1,408 운반비 98 233 192 188 교육훈련비 0 5 10 8 도서인쇄비 4 5 5 7 사무용품비 22 60 43 36 소모품비 19 60 73 69 지급수수료 2,518 4,767 3,416 4,211 광고선전비 84 395 228 102 대손상각비(환입) -72 1,925 -934 1,000 수출비용 5 10 21 18 무형자산상각비 1 2 2 3 견본비 0 30 26 9 잡비 1 1 0 0 사용권자산감가상각비 123 254 241 214 합 계 8,178 19,115 13,697 14,338 출처: 당사제공 최근 3년간 당사의 연결기준 판매비와관리비는 당사의 총자산 및 매출액과 함께 증가하는 추세를 보이고 있으며, 비중이 큰 주요 항목으로는 1) 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비), 2) 경상연구개발비, 3) 지급수수료등이 있습니다. 1) 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 추이 [당사 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 인건비 3,479 6,955 6,417 5,481 인건비 비중 42.54% 36.38% 46.85% 38.23% 출처: 당사제공 주) 인건비 비중 = 인건비 ÷ 판매비와관리비 당사의 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 추이는 최근 3개년 연속 지속적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 2021년 약 54억원 및 비중 38.23%에서 2022년 약 64억원 및 46.85%, 2023년말 약 70억원까지 상승하였지만 오히려 비중은 36.38%로 2022년 대비 감소한 수치를 보이고 있습니다. 2024년 반기 약 35억원 및 42.54%를 기록하여 단순 연환산된 2024년말 기준 인건비 예상액은 약 70억원을 기록할 것으로 예상됩니다. 이는 급여상승에 따른 인건비 증가에 기인하며 임직원 수 현황은 다음과 같습니다. [당사 임직원 수 변동 현황] (단위 : 명) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 임직원 수 123 121 121 123 출처: 당사 정기보고서 즉, 당사의 판매비와관리비 중 평균 41.00%를 차지하고 있는 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)가 임직원 급여 상승으로 인해 지속적으로 비용 지출되고 있으며 이는 당사의 취약한 수익성 구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 2) 경상연구개발비 [당사 경상연구개발비 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 경상연구개발비 1,170 2,263 1,923 1,408 경상연구개발비 비중 14.30% 11.84% 14.04% 9.82% 출처: 당사제공 주) 경상연구개발비 비중 = 경상연구개발비 ÷ 판매비와관리비 당사의 경상연구개발비 추이는 최근 3개년 연속 지속적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 2021년 약 14억원 및 비중 9.82%에서 2022년 약 19억원 및 14.04%, 2023년말 약 23억원까지 상승하였지만 오히려 비중은 11.84%로 2022년 대비 감소한 수치를 보이고 있습니다. 2024년 반기 약 12억원 및 14.30%를 기록하여 단순 연환산된 2024년말 기준 경상연구개발비 예상액은 약 23억원을 기록할 것으로 예상됩니다. 당사의 주요 연구개발 실적과 연구결과 및 기대효과은 다음과 같습니다. [주요 연구개발 실적과 연구결과 및 기대효과] 연 구 과 제 연 구 기 관 연구결과 및 기대효과 1. 척추경나사못(Pediclescrew)의 개발 자체연구소서울대의대 - 국산화에 따른 매출향상 기대, 수입대체 효과- 전문 Implant 생산업체로의 변신- 한국인의 Spine 특성에 맞는 Implants 개발- 티타늄 가공기술 습득 2. 인대고정나사(Ligamentanchor screw)의 개발 자체연구소전남대의대 - 사용성의 간편화- 견고한 고정력 향상- 기술축적을 통한 타제품 개발용이 3. 리스컨스트럭션 금속관 및 나사개발 자체연구소전남대의대 - Implant의 국산화- 고보가가치의 제품으로 관련시장 확대(수익성 증대) 4. 척추추간체 유합케이지 (Intervertebral cage)개발 자체연구소성균관대의대 - 길이를 조절할수 있도록 개선- 삽입방법과 형태에 구애받지 않도록 개선- 골유합을 보다 촉진시키도록 구조의 개선 5. 미니ㆍ마이크로 금속판 및 나사개발 자체연구소성균관대의대 - Implant 국산화- 기술집약형 수술전략 상품화 추진- 인체에 사용되는 의료분야로의 기술확대 6. 의료용 게이지 자체 연구소 - 인체 질병의 치료를 목적으로 치료 부위의 깊이 측정에 사용 (상품화) 7. 의료용 개창기구 자체 연구소 - 상처나 강을 거상, 견인지지 벌려 유지하거나, 분리 또는 뼈를 벌리거나 수축하는데 사용 8. 의료용 저압,저속 흡인기 자체 연구소 - 본 제품은 1회용으로 인체 질병의 치료를 목적으로 상처부위에서 발생하는 액체를 흡인기로 흡인하여 제거하기 위하여 사용하는 기구 9. 투관침 자체 연구소 - 피막, 강, 도관의 벽을 뚫어 분비물, 복사와 같은 체액을 흡입하거나 약물 용액을 주입하며, 카데터와 같은 단단하지 못한 도구를 삽입하기 위한 기구 10. 의료용 핀힐 자체 연구소 - 질병의 진단을 목적으로 날카로운 침이 달린 회전 바퀴에 신체의 일부를 접촉하여 통증의 감각을 시험하는데 사용 11. 의료용 석고절단기 자체 연구소 - 치료를 목적으로 사용된 석고를 절단 및 개재하는데 사용 하는 기구 12. 일반외과용 복강경 및미세 수술기구 자체 연구소 - 개복 수술 불가능한 환부에 최소한의 절개를 통한 수술시간과 수술 후 후유증을 최소화 하기 위한 진단적 복강경수술 미세기구 13. 충치 치료용 고성능복합레진(Dental compos ite resin) 및 악세사리개발 자체 연구소KIST - 기존치아와 동일한 형상 및 색상의 조정가능- 아말감, 금도금 방법에서 발생하는 문제점 해결 14. 자기신경자극기(Magnetic nerve stimulator) 개발 자체 연구소경희대 동서의학 대학원 - 고전력 출력회로 설계- 2T 정도의 자장발생기 개발 15. 반도체 레이저를 이용한 녹내장 치료기 개발 자체 연구소서울대학교삼성의료원 - 반도체 레이져 control system 개발- 레이져 beam delivery system개발- 고가의 수입제품에 대한 조가(저가)의 고품질 레이져 치료 기 개발로 국민 의료 비용절감 효과 16. 저주파 자극기 (전기화학 암치료기)개발 자체 연구소 - 전기 화학적 원리를 이용한 암치료기 개발- 기존의 방사선이나 약물에 저항성을 가진 고형암의 치료 17. 충치 치료용 고응축 복합 레진 개발 자체 연구소덴키스트 - 고응축 복합레진 개발- 치과재료의 국산화 촉진 수입대체 효과 및 고부가가치 창출 18. 최적화기법 및 특수표면 처리를 통한 치과용 매식 재개발 자체연구소고등기술연구원연세대 치대 - 최적화 설계 기법 및 표면처리를 이용한 고기능성 치과용 매식재 개발- 치과용 매식제를 국산화 함으로써 1천억원 정도의 수입 대체효과가 있음- 특수표면처리기법의 확보로 인해 타 산업재료로의 파급효과 향상 19. 의료용 소재 물성 개선을 위한 Plasma 표면처리 자체 연구소고등기술연구원 - 내식성 및 내마모성이 우수한 의료기구를 개발함으로써 제품의 기술적 우위 확보- 의료 선진국과의 경쟁력 증진 20. 다이오드 레이저 펌핑에 의한 의료용 Erbium-YAG 레이저 모듈 개발 자체 연구소 Laser & Physics - 주변 조직에 손상이 없는 2.94um파장의 레이져개발- 부작용이 적고 치료효과가 좋은 새로운 레 이져의 개발로 인한 수술분야의 확대 21. 탁상용청정기 개발 자체연구소 - 개인용 복합식(필터방식+플라즈마방식) 공기청정기 - DBD 방식 플라즈마 칩 내장 22. 온열치료기 자체연구소 - 천수(매트류) 이미지의 고급화- 조절기 시스템의 안정화 23. 척추경나사못의 개발 (VANE ELA Screw System) 자체연구소 - 최소침습수술 요구에 따른 제품 개발- 국내,미국 시장의 매출향상 기대 24. 척추추간체 유합케이지 개발(Marlin ACIF Cage System) 자체연구소 - One Graft Hole Cage의 요구에 따른 제품 개발- 미국 시장의 매출 향상 기대- 국내 대학병원 매출 향상 기대 25. 척추추간체 유합케이지 개발 (PEEK PLIF Cage System) 자체연구소 - 보다 다양한 Spec의 요구에 따른 제품 개발- 미국 시장의 매출 향상 기대 26. 리트렉터 시스템 개발 (MIS Retractor System) 자체연구소 - 최소침습수술의 시장확대 및 수술기법활을 위한 기구 개발- 국내, 미국 시장의 매출 향상 기대 26. 치과용삼킴방지 기구 개발 (Dental Protective Instrument) 자체연구소한맥덴달 - 신경치료 시 사용되는 기구의 삼킴을 방지 기구 개발- 국내 Dental 시장의 매출 향상 기대 27. 3D 프린팅 척추 수술용 케이지 자체연구소 - 골 유합 증대, 피로강도 개선, 3D프린팅 기술로 개발- 국내, 미국 시장의 매출 향상 기대 28. 스마트매트리스 자체연구소아이유플러스 - 레이더 센싱을 통해 호흡, 맥박, 움직임 등을 수면중에 측정할 수 있는 매트리스 개발 29. 안마매트리스 자체연구소 - 롤링방식으로 경추, 요추 등 척추전반에 대한 안마기능과 코골이 방지기능, 온열기능을 탑재한 의료기기 매트리스 개발 30. PEEK ALIF SYSTEM 자체연구소 - Augusta ALIF SYSTEM으로ALIF(Anterior Lumbar Interbody fusion)수술 방식의 PEEK CAGE 31. PEEK TLIF SYSTEM 자체연구소 - Torrey pines TLIF SYSTEM으로TLIF(transforaminal lumbar interbody fusion)수술 방식의 PEEK CAGE 32. Pinehurst ACP SYSTEM 자체연구소 - Cervical spine에 사용되는Anterior cervical plate로써 경추의 전방으로 삽입되는 추간체 고정재 시스템 33. Chiron pedicle screw system 자체연구소 - Thoracic과 Lumbar의 pedicle site를 통하여 삽입 및 고정되는 추간체 고정재 임플란트 시스템 34. 냉온수소수기 자체연구소 - 현대적인 디자인의 냉온수 정수기, 냉수 효율을 높이기윈한 냉수모듈의 개발과 디자인 개선작업을 통하여 비스포크 디자인을 사용함 35. Archon Cage 자체연구소 - TLIF수술 방식을 사용하며, PEEK재질로 이루어짐. 기본적으로 사용되는 추간체유합보형재의 한종류. 추후3D도 진행될 예정임 출처: 당사 정기보고서 당사는 상기와 같이 관련 상제품 매출 확대를 위해 지속적인 경상연구개발비 지출을 기록하고 있으 며, 동 경상연구개발비 지출과 연계하여 관련 매출 규모의 확대가 이루어지지 않는 경우 관련 비용 처리에 따라 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3) 지급수수료 [당사 지급수수료 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 지급수수료 2,518 4,767 3,416 4,211 지급수수료 비중 30.79% 24.94% 24.94% 29.37% 출처: 당사제공 주) 지급수수료 비중 = 지급수수료 ÷ 판매비와관리비 당사의 지급수수료 추이는 2022년 감소 기록을 제외하면 최근 3개년 연속 지속적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 2021년 약 42억원 및 비중29.37%에서 2022년 약 34억원 및 24.94%을 기록하였고 이후 2023년말 약 47억원까지 상승하였지만 오히려 비중은24.94%를 기록하였습니다. 2024년 반기 약 25억원 및 30.79%를 기록하여 단순 연환산된 2024년말 기준 지급수수료 예상액은 약 50억원을 기록할 것으로 예상됩니다. 지급수수료의 경우 직영매출증가로 2022년 대비 2023년 용역비용이 증가하였고 판매보증부채 및 서비스 관련 비용의 증가가 주요한 원인으로 나타났습니다. 상기와 같이 당사의 판매비와관리비는 지속적으로 증가하고 있는 추세를 나타냄에 따라 당사의 영업손익은 연결기준 2021년 약 61억원 및 영업손실률 25.74%, 2022년 약 60억원 및 영업손실률 25.85%, 2023년 약 141억원 및 영업손실률 52.57%, 2024년 반기 약 29억원 및 영업손실률 21.28%를 기록하였습니다. 당사의 경우, 인건비, 경상개발연구비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮기에 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 3. 당기순손익 [당사 당기순손익 주요 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 사업연도 영업이익 당기순이익 전년대비 주요 원인 2024년 반기 -2,887 -2,280 적자지속 영업손실 28.87억원 이자비용 5.7억원 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 12.35억원 외화환산이익 5.45억원 2023년 -14,129 -21,398 적자지속 영업손실 141.29억원 이자비용 9.69억원 유형자산손상차손 41.19억원 관계기업종속기업투자주식손상차손 11.99억원 2022년 -6,049 -9,910 적자전환 영업손실 60.49억원 이자비용 5.32억원 파생상품평가손실 13.40억원 2021년 -6,164 510 흑자 영업손실 61.64억원 이자비용 4.52억원 유형자산처분이익 13.96억원 투자부동산평가이익 약 46.89억원 출처: 당사제공 당사는 누적된 영업손실로 인해 2021년을 제외하고 최근 3개년간 당기순손실 적자상태에 있습니다. 2021년의 경우, 당기순이익 약 5억원이 발생되었으며, 이는 영업손실 약 61.64억원, 이자비용 약 4.52억원이 발생하였지만 유형자산처분이익 약 13.96억원, 투자부동산평가이익 약 46.89억원이 주요 원인으로 나타났습니다. 투자부동산평가이익의 경우, 당사가 보유하고 있던 토지의 재평가로 인해 2021년 약 46.89억원의 평가이익이 발생하였으며, 평가에 대한 상세 공시내역은 다음과 같습니다. 자산재평가 결과(자율공시)_2023.12.27 1. 재평가 목적물 토지 2. 재평가 대상 - 평택시 서탄면 금암리 34-6 외 12필지- 서울시 금천구 가산동 505-14(1309~1310호)- 안성시 공도읍 용두리 20-7 외 1필지 3. 재평가 기준일 2023-12-31 4. 재평가 내역(단위:원) 재평가 목적물 장부가액 재평가금액 재평가차액 토지 7,697,970,771 19,753,324,000 12,055,353,229 합계 7,697,970,771 19,753,324,000 12,055,353,229 자산총액 53,842,054,319 재평가차액의 자산총액대비 비율(%) 22.39 대기업여부 미해당 5. 회계처리 예정내역 1. 자산의 증가 - 토지(유형자산)의 증가 : 10,255,348,768원 - 토지(투자부동산)의 증가 : 1,800,004,461원2. 자본의 증가 - 기타포괄손익누계액의 증가(토지재평가잉여금) : 10,255,348,768원 - 이익잉여금의 증가(투자부동산 재평가이익) : 1,800,004,461원※ 이연법인세 효과는 기말 결산시 추가 반영할 예정입니다. 6. 평가기관 미래새한감정평가법인 7. 결정(확인)일자 2023-12-27 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 4항의 장부가액 및 자산총액은 2023년09월30일 연결재무제표 기준입니다.- 상기 5항의 회계처리 예정내역은 향후 외부감사인의 감사에 따라 변경될 수 있습니다.- 상기 7항의 결정일자는 미래새한감정평가법인으로부터 감정평가서를 수령한 날짜입니다. ※관련공시 2023-12-07 자산재평가 실시 결정(자율공시) 출처: 전자공시시스템 2022년의 경우, 당기순손실 약 99억원이 발생되었으며, 이는 영업손실 60.49억원, 이자비용 9.32억원, 파생상품평가손실 약 13.40억원이 주요 원인으로 나타났습니다. 파생상품평가손실의 경우, 당사는 기발행된 전환사채 중 제3자 지정 콜옵션이 부여된 제11회, 12회 무기명식 이권부 무보증 전환사채에 대하여 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리함에 기인합니다. 이에 따라 2022년 중 파생상품평가손실 약 13.40억원을 반영하였습니다. 2023년의 경우, 당기순손실 약 214억원이 발생되었는데, 이는 영업손실 141.29억원, 이자비용 9.69억원, 유형자산손상차손 41.19억원, 관계기업종속기업투자주식손상차손 11.99억원등에 기인합니다. 유형자산손상차손의 경우 유형자산 및 투자부동산사업부별 현금창출가능액과 사용가치 및 공정가치의 차이로 인한 손상차손 발생 금액이며 관계기업종속기업투자주식손상차손은 척추임플란트시장의 고부가가치 제품군인 3D 프린팅 제조 전문기업인 (주)씨티엘바이오테크에 해당되는 금액입니다. 2024년 반기말의 경우, 당기순손실 약 23억원을 기록하였는데, 이는 영업손실 28.87억원, 이자비용 5.7억원, 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 12.35억원, 외화환산이익 5.54억원 등에 기인합니다. 상 기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 메디칼 사업부문과 헬스케어 사업부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 2022년 중 COVID-19의 여파로 2021년 대비 매출액이 소폭하락하였으나 각 사업부문별 매출 상승추세에 따라 전체 매출액 또한 상승추세에 있습니다. 그러나 상기와 같이 당사의 판매비와관리비는 지속적으로 증가하고 있는 추세를 나타냄에 따라 당사의 영업손익은 연결기준 2021년 약 61억원 및 영업손실률 25.74%, 2022년 약 60억원 및 영업손실률 25.85%, 2023년 약 141억원 및 영업손실률 52.57%, 2024년 반기 약 29억원 및 영업손실률 21.28%를 기록하였습니다. 당사의 경우, 인건비, 경상개발연구비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮다고 판단됩니다. 즉, 지속되는 영업손실 및 당기순손실이 누적되어 결손금의 규모가 확대될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 등 관리종목에 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 재무안정성 위험 당사의 부채비율은 2024년 반기말 연결 및 별도기준으로 각각 148.50%와 142.73%로 나타났습니다. 즉, 2021년 및 2022년의 경우, 70% 내외의 부채비율을 보였던 재무안정성 지표가 2023년 약 2배 이상 늘어났는데, 이는 부채총계 중 총차입금이 2022년 연결기준 약 153억원에서 2023년 기준 약 213억원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 차입금 중 단기차입금의 경우, 2022년말 약 55억원에서 2023년말 약 106억원으로 증가하였고 운영자금 목적의 차입으로 증가하였습니다. 또한 당사의 2022년말 연결기준 자본총계는 약 320억원이었는데, 당사의 2023년말 누적 결손금 약 264억원이 기록되어 자본총계가 190억원으로 하락 또한 부채비율 상승의 주요 원인으로 나타났습니다. 이후 2024년 반기말 연결기준 부채비율은 연결 및 별도 기준 각각 148.50%, 142.73% 수치로 2023년말 대비 소폭 감소한 수치를 보여주고 있으나, 여전히 100%를 상회하며 재무안정성 측면에서 불안정한 상황입니다. 차입금의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 20.97%와 19.47%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 27.12%와 26.99%로 나타지만, 2023년말 총차입금의 증가로 인해 41.95%, 44.76%로 증가하였습니다. 이후 2024년 반기말 33.85%, 34.39% 수준을 기록하고 있습니다. 또한 순차입금의존도(자산총계 대비 순차입금 비율)은 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 12.55%와 11.48, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 20.57%와 21.78%로 나타지만, 2023년말 총차입금의 증가로 인해 37.30%, 40.90%로 증가하였습니다. 이후 2024년 반기말 제14회차 사모 전환사채 70억원 및 제3자배정 유상증자 약 60억원 발행으로 인해 15.64%, 15.53% 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 62억, 약 45억 영업손실을 시현함에 따라 이자보상배율이 -13.64배, -12.50배를 기록하였고, 2022년 또한 영업손실을 연결 및 별도기준 각각 약 60억, 약 38억을 기록함에 따라 이자보상배율은 -11.36배,-8.27배를 기록하였습니다. 2023년 또한 영업손실 약 142억원, 85억원으로 지속된 적자 기록에 따라 이자보상배율 -14.58배, -10.06배을 기록하였습니다. 당사는 2024년 반기말 현재 유형자산, 투자부동산 등 담보를 기업은행에게 담보제공하고 있으며 장부금액은 약 221억이고 설정금액은 약 179억원입니다. 즉 2024년 반기말 연결 기준, 당사 총차입금 총계는 약 198억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 나머지 차입금의 89.90% 수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 221억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 111.60% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. [재무안정성 지표 추이] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 자산총계 58,635 51,767 50,677 42,332 56,435 47,443 61,306 55,500 유동자산 33,476 27,003 24,291 17,170 30,674 20,436 29,678 20,882 비유동자산 25,159 24,765 26,386 25,162 25,761 27,007 31,628 34,618 부채총계 35,039 30,440 31,698 26,458 24,420 19,446 24,016 19,647 유동부채 32,964 29,056 26,043 21,976 14,284 10,029 22,204 18,665 비유동부채 2,075 1,384 5,655 4,482 10,135 9,417 1,813 982 자본총계 23,596 21,327 18,979 15,874 32,016 27,997 37,289 35,853 현금및현금성자산 10,676 9,766 2,354 1,635 3,692 2,471 5,156 4,436 총차입금 19,847 17,805 21,258 18,948 15,303 12,805 12,853 10,805 차입금의존도 33.85% 34.39% 41.95% 44.76% 27.12% 26.99% 20.97% 19.47% 순차입금 9,171 8,039 18,905 17,312 11,611 10,334 7,697 6,369 순차입금의존도 15.64% 15.53% 37.30% 40.90% 20.57% 21.78% 12.55% 11.48% 유동비율 101.55% 92.93% 93.27% 78.13% 214.74% 203.77% 133.66% 111.88% 부채비율 148.50% 142.73% 167.01% 166.68% 76.27% 69.46% 64.41% 54.80% 출처: 당사 정기보고서 주1) 총차입금 = 단기차입금 + 장기차입금 주2) 차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계 주3) 순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산 주4) 순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계 당사의 부채비율은 2021년말 연결 및 별도기준은 각각 64.41%와 54.80%, 2022년말 연결 및 별도기준은 각각 76.27%와 69.46% 수준을 나타냈지만, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 167.01%와 약 166.68% 2024년 반기말 연결 및 별도기준으로 각각 148.50%와 142.73%로 나타났습니다. 즉, 2021년 및 2022년의 경우, 70% 내외의 부채비율을 보였던 재무안정성 지표가 2023년 약 2배 이상 늘어났는데, 이는 부채총계 중 총차입금이 2022년 연결기준 약 153억원에서 2023년 기준 약 213억원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 차입금 중 단기차입금의 경우, 2022년말 약 55억원에서 2023년말 약 106억원으로 증가하였고 운영자금 목적의 차입으로 증가하였습니다. 또한 당사의 2022년말 연결기준 자본총계는 약 320억원이었는데, 당사의 2023년말 누적 결손금 약 264억원이 기록되어 자본총계가 190억원으로 하락 또한 부채비율 상승의 주요 원인으로 나타났습니다. 이후 2024년 반기말 연결기준 부채비율은 연결 및 별도 기준 각각 148.50%, 142.73% 수치로 2023년말 대비 소폭 감소한 수치를 보여주고 있으나, 여전히 100%를 상회하며 재무안정성 측면에서 불안정한 상황입니다. 당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2021년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 77억원과 약 64억원 대비 2022년말 연결 및 별도기준 각각 116억원, 103억원으로 증가하였는데 이는 총차입금이 2021년 대비 2022년 연결 및 별도 기준 각각 25억원 및 20억원 증가한 반면 현금및현금성자산의 경우, 각각 15억원 및 20억원 감소하였음에 기인합니다. 또한 2023년말의 순차입금의 경우, 연결 및 별도 기준 189억원 및 173억원으로 2022년 대비 대폭 상승한 수치를 보이고 있는데, 이는 앞서 언급한 부채총계 중 총차입금이 2022년 연결기준 약 153억원에서 2023년 기준 약 213억원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 차입금 중 단기차입금의 경우, 2022년말 약 55억원에서 2023년말 약 106억원으로 증가하였고 운영자금 목적의 차입으로 증가하였습니다. 또한 현금및현금성자산 또한 2022년말 대비 2023년도 연결 및 별도 기준 각각 13억원 및 8억원 감소한 수치를 나타냈습니다. 2024년 반기말의 경우, 순차입금은 연결 및 별도 기준 각각 92억원 및 80억원을 기록하였는데, 이는 총차입금의 감소가 아닌 현금및현금성 자산이 2023년말 대비 2024년 반기말 연결 및 별도 기준 각각 83억원 및 81억원 증가하였기 때문이고, 이는 제 14회차 사모 전환사채 약 70억원과 제3자배정 유상증자 약 60억원이 2024년 반기 중 발행되었기 때문입니다. 차입금의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 20.97%와 19.47%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 27.12%와 26.99%로 나타지만, 2023년말 총차입금의 증가로 인해 41.95%, 44.76%로 증가하였습니다. 이후 2024년 반기말 33.85%, 34.39% 수준을 기록하고 있습니다. 또한 순차입금의존도(자산총계 대비 순차입금 비율)은 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 12.55%와 11.48, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 20.57%와 21.78%로 나타지만, 2023년말 총차입금의 증가로 인해 37.30%, 40.90%로 증가하였습니다. 이후 2024년 반기말 제14회차 사모 전환사채 70억원 및 제3자배정 유상증자 약 60억원 발행으로 인해 15.64%, 15.53% 수준을 기록하고 있습니다. 2 024년 반기말 기준 당사의 유동비율은 연결 및 별도기준으로 각각 101.55%, 92.93%로 수준이나, 당사의 손익 및 영업현금흐름 창출능력과 추후 채권은행의 상환압박이 일시에 발생할 경우 채무상환 지연 및 채무 불이행 등의 위험이 발생할 가능성이 있어 당사는 재무적으로 불안정한 상태에 있다고 볼 수 있습니다. 당사의 2021년말부터 2024년 2분기말까지 이자보상배율 추이를 살펴보면 아래와 같습니다. [이자보상배율 추이] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 영업이익 -2,887 -2,114 -14,129 -8,545 -6,049 -3,772 -6,164 -4,517 이자비용 570 497 969 850 532 456 452 361 이자보상배율 -5.06배 -4.25배 -14.58배 -10.06배 -11.36배 -8.27배 -13.64배 -12.50배 출처: 당사 정기보고서 주1) 이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용 당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 62억, 약 45억 영업손실을 시현함에 따라 이자보상배율이 -13.64배, -12.50배를 기록하였고, 2022년 또한 영업손실을 연결 및 별도기준 각각 약 60억, 약 38억을 기록함에 따라 이자보상배율은 -11.36배,-8.27배를 기록하였습니다. 2023년 또한 영업손실 약 142억원, 85억원으로 지속된 적자 기록에 따라 이자보상배율 -14.58배, -10.06배을 기록하였습니다. 당사는 최근 반기말 및 3개년 연속 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 1미만으로 나타납니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 현재의 영업손익 및 이자비용 수준이 미래의 이자보상배율을 보장하는 것은 아니며 과거 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때 , 당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다. [차입금 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원) 구분 차입처 연이자율(2024년 반기말) 2024년 반기말 2023년말 2022년말 2021년말 단기차입금 : 중소기업자금대출 기업은행 4.83%~7.61% 9,825 9,255 3,825 10,505 무역어음한도대출 기업은행 6.64% 146 146 146 146 중소기업자금대출 기업은행 5.77%~9.5% 800 800 800 800 중소기업자금대출 기업은행 9.50% 55 55 - 33 무역어음대출 하나은행 5.19% 300 300 - - 중소기업자금대출 기업은행 7.82% 64 64 55 55 운영자금대출 계열회사임원 4.60% 200 - - - 무역어음대출 하나은행 5.22% - - 300 300 중소기업자금대출 기업은행 9.18% - - 64 64 운영자금대출 Shinhan Bank America 5.10% - - 279 - 운영자금대출 (주)메디너스 - - - 10 - 소 계 11,390 10,620 5,479 11,903 유동성 장기차입금 : 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.34%~5.25% 6,980 6,680 - - 중소기업시설자금대출 기업은행 6.68% 95 95 95 95 창업기업지원기금 중소벤처기업진흥공단 2.96% 67 67 67 67 개발기술지원기금 중소벤처기업진흥공단 2.25% - - 50 34 운영자금대출 (주)티엘아이 4.60% - - 200 - 소계 7,142 6,842 412 195 장기차입금 : 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.336%~5.001% 7,980 9,180 8,980 300 무)체증종신 KB라이프(주1) 5.50% - 543 - - 시설투자대출 기업은행 6.51% 333 333 333 333 창업기업지원기금 중소기업진흥공단 2.25% - - 50 117 운영자금대출 중소벤처기업진흥공단 2.36% 67 100 167 200 운영자금대출 (주)티엘아이 4.60% - 200 200 - 운영자금대출 우리은행(주2) 5.40% - 200 - - 경영안정자금 하나은행 2% 77 83 95 - 소계 8,457 10,638 9,824 949 유동성대체액 -7,142 -6,842 -412 -195 비유동성잔액 1,315 3,797 9,413 754 합계 19,847 21,258 15,303 12,853 출처: 당사 정기보고서 주1) 보험상품 매각시 차입금을 상환하였습니다. 주2) (주)길온의 연결제외에 따라 차입금 내역에서 제외되었습니다. 당사의 2024년 반기말 차입금 현황을 살펴보면 만기가 1년이내로 도래하는 단기차입금은 약 114억원, 장기차입금에서 만기가 1년이내로 도래 예정인 유동성 장기차입금은 약 71억원, 장기차입금은 약 13억원으로 2024년 반기말 총차입금은 약 198억원으로 나타나고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 단기차입금 약 53억원을 상환할 예정이 며 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.2024년 반기말 현재 금융기관 여신한도약정은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 현재 금융기관 여신한도약정] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구분 금융기관 한도약정액 실행금액 비고 중소기업자금대출 기업은행 250 250 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 275 275 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 3,000 3,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 300 300 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,000 1,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 500 500 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,000 1,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 700 700 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 970 970 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,260 630 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,200 1,200 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 300 300 유동성장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 4,380 4,380 유동성장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 2,300 2,300 유동성장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 200 200 장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 800 800 장기차입금 무역어음대출 기업은행 150 146 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 600 600 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 200 200 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 55 55 단기차입금 중소기업시설자금대출 기업은행 500 95 유동성장기차입금 238 장기차입금 중소기업자금대출 중소벤처기업진흥공단 200 67 유동성장기차입금 - 장기차입금 무역어음대출 하나은행 300 300 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 70 64 단기차입금 경영안정자금 하나은행 95 77 장기차입금 합 계 20,605 19,647 　 출처: 당사 정기보고서 이와 더불어 2024년 반기말 현재 차입금에 대한 당사의 유형자산, 투자부동산 등의 담보제공 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 담보제공 현황] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산, 투자부동산 등 토지, 건물 등 22,149 17,889 기업은행 시설자금외 출처: 당사 정기보고서 당사는 2024년 반기말 현재 유형자산, 투자부동산 등 담보를 기업은행에게 담보제공하고 있으며 장부금액은 약 221억이고 설정금액은 약 179억원입니다. 즉 2024년 반기말 연결 기준, 당사 총차입금 총계는 약 198억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 나머지 차입금의 89.90% 수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 221억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 111.60% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. 사. 현금흐름 관련 위험 최근 3년간 당사는 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않아, 차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다. 당사는 조달한 현금을 통해 투자활동에 집중하는 등 기업의 외형을 확대하고 매출액 증가를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2021년 5,156백만원, 2022년 3,692백만원, 2023년 2,354백만원, 2024년 반기말 10,676 백만원 수준이입 니다. 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 3년간 당사의 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하면 다음과 같습니다. [최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 　구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름 -4,900 -9,044 -5,463 -5,411 　당기순이익(손실) -2,280 -21,398 -9,910 510 　당기순이익조정을 위한 가감 -53 10,774 4,861 -4,012 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 -1,990 2,492 204 -1,498 　이자수취 88 178 181 187 　이자지급(영업) -672 -1,106 -784 -582 　법인세환급(납부) 6 17 -15 -16 투자활동현금흐름 2,411 1,843 2,020 6,325 재무활동현금흐름 10,903 5,858 1,977 1,807 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 8,414 -1,344 -1,467 2,722 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 -92 6 3 -31 현금및현금성자산의순증가(감소) 8,322 -1,338 -1,464 2,691 기초현금및현금성자산 2,354 3,692 5,156 2,465 기말현금및현금성자산 10,676 2,354 3,692 5,156 출처 : 당사 정기보고서 ① 영업활동현금흐름 최근 3년간 당사의 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다. [최근 3년간 영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 　구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름 -4,900 -9,044 -5,463 -5,411 　당기순이익(손실) -2,280 -21,398 -9,910 510 　당기순이익조정을 위한 가감 -53 10,774 4,861 -4,012 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 -1,990 2,492 204 -1,498 　이자수취 88 178 181 187 　이자지급(영업) -672 -1,106 -784 -582 　법인세환급(납부) 6 17 -15 -16 출처 : 당사 정기보고서 당사는 최근 3년간 및 2024년 반기 모두 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록했습니다. 최근 3년간 당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2021년 -5,411백만원, 2022년 -5,463백만원, 2023년 -9,044백만원, 2024년 반기말 - 4,900백만원을 기록했습니다. 세부적으로 살펴보면, 2021년의 경우 당기순이익(510백만원), 이자수취(187백만원) 등의 영업활동현금 유입이 있었지만, 당기순이익조정을 위한 가감(-4,012백만원), 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동(-1,498백만원), 이자지급(-582백만원), 법인세납부(-16백만원) 등으로 인하여 총 -5,411백만원의 순현금유출(-)을 기록했습니다.2022년의 경우, 당기순이익조정을 위한 가감(4,861백만원), 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동(204백만원), 이자수취(181백만원) 등의 현금유입이 있었지만, 영업손실 지속으로 인한 당기순손실(-9,910백만원), 이자지급(-784백만원) 등으로 인하여 순현금유출(-) 5,463백만원을 기록했습니다.2023년의 경우, 당기순이익조정을 위한 가감(10,774백만원), 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동(2,492백만원) 등으로 인해 영업활동현금 유입이 있었지만, 영업적자 지속으로 인한 당기순손실(-21,398백만원), 이자지급(-1,106백만원) 등으로 인해 -9,044백만원의 순현금유출(-)을 기록했습니다.2024년 반기의 경우, 당기순손실(-2,280백만원), 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동(-1,990백만원), 이자지급(-672백만원) 등으로 인해 4,900백만원의 순현금유출(-)을 기록했습니다. ② 투자활동현금흐름 최근 3년간 당사의 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다. [최근 3년간 투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 투자활동현금흐름 2,411 1,843 2,020 6,325 　금융기관예치금의 감소 - 0 0 0 　상각후원가측정금융자산의 처분 3,225 3,612 2,049 6,682 　당기손익-공정가치측정금융자산처분 2,399 0 0 50 　기타수취채권의 감소 3 148 513 48 　예수보증금의 증가 - 4 22 25 　유형자산의 처분 70 10 5 8,152 　매각예정자산의 처분 - 0 9,107 0 　금융리스채권의 회수 12 25 81 81 　연결범위변동으로 인한 현금 증가 -6 200 407 0 　대여금및수취채권의 취득 - -124 -225 -252 　예수보증금의 감소 - 0 0 -2 　기타유동금융자산의 취득 - -333 -6,088 -6,084 　당기손익인식금융자산의 취득 - -103 -1,732 -1,000 　관계기업에 대한 투자자산의 취득 - 0 -1,200 -500 　유형자산의 취득 -231 -1,458 -916 -844 　투자부동산의 취득 - 0 0 -23 　무형자산의 취득 - -138 -2 -8 　기타수취채권의 감소(증가) -13 0 0 0 　상각후원가측정금융자산의취득 - 투자활동 -3,049 0 0 0 출처 : 당사 정기보고서 최근 3년간 당사의 연결기준 투자활동현금흐름은 2021년 +6,325백만원, 2022년 +2,020백만원, 2023년 +1,843백만원으로 2021년 이후 지속적인 순현금유입(+)을 기록하고 있습니다. 또한 2024년 반기 2,411백만원의 순투자활동현금 유입(+)을 기록하였습니다. 당사의 2021년 투자활동현금흐름의 경우, 기타유동금융자산의 취득(-6,084백만원) 등의 현금유출이 있었지만 건설중인 자산의 처분 등의 원인으로 유형자산 처분(+8,152백만원)으로 인하여 6,325백만원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2022년의 경우, 기타유동금융자산의 취득(-6,088백만원) 등의 현금유출이 있었지만 매각예정자산의 처분(+9,107백만원) 등의 원인으로 2,020백만원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2023년의 경우, 상각후원가측정금융자산의 처분(+3,612백만원) 등의 원인으로 1,843백만원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2 024년 반기 말 의 경우 , 상각후원가측정금융자산의 처분(+3,225백만원) 등의 원인으로 2,411백만원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. ③ 재무활동현금흐름 최근 3년간 당사의 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다. [최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 재무활동현금흐름 10,903 5,858 1,977 1,807 　차입금의 차입 2,262 5,973 5,384 755 　전환사채 발행 7,000 900 0 5,100 　유상증자 6,000 0 0 1,491 　차입금의 상환 -3,273 -434 -3,133 -5,283 　리스부채의 상환 -135 -250 -274 -255 　전환사채의 감소 -950 -330 0 0 출처 : 당사 정기보고서 최 근 3년간 당사의 연결기준 재무활동현금흐름은 2021년 +1,807백만원, 2022년 +1,977백만원, 2023년 5,858백만원, 2024년 반기 말 10,903 백만원을 기록하였으며, 최 근 3년간 및 2024년 반기 모두 순현금흐름 유입(+)을 기록했습니다. 2021년의 경우, 차입금의 상환(-5,283백만원)으로 인한 현금유출이 발생하였지만, 제11회 무보증 사모 전환사채 및 제 12회 무보증 사모 전환사채 발행(+5,100백만원) 및 유상증자(+1,491백만원) 등으로 인해 순현금유입(+)을 기록하였습니다. 2022년의 경우 차입금의 상환(-3,133백만원) 등의 현금유출이 있었지만, 차입금의 차입(+5,384백만원) 등의 영향으로 1,977백만원의 순현금유입(+)을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 차입금의 차입(+5,973백만원)이 발 생하며 총 + 5,858 백만원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2024년 반기의 경우, 제14회 무보증 사모 전환사채(+7,000백만원)의 발행 및 유상증자(6,000백만원) 등의 원인으로 인해 총 + 10,903백만원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 최근 3년간 당사는 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않아, 차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다. 당사는 조달한 현금을 통해 투자활동에 집중하는 등 기업의 외형을 확대하고 매출액 증가를 위해 노력하고 있습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2021년 5,156백만원, 2022년 3,692백만원, 2023년 2,354백만원, 2024년 반기말 10,676 백만원 수준이입 니다. 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험 당사의 주요 매출원은 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문에서 발생하고 있으며, 국내 메디칼 사업부문은 대부분 대리점을 통해 사업이 영위되고 있습니다. 대리점의 경우 종합병원, 대학병원, 중소병원 등에 직납하거나 의료기상에 판매하고 있 습니다. 해외 메디칼 사업부문은 미국지사 및 해외 대리점 또는 OEM, ODM 형대로 판매되고 있습니다. 판매조건은 주문에 의하여 제품을 출고하는 조건이나 생체용 금 속(Implant)은 렌딩 후 사용분에 대해서 매출이 발 생되고 있습니다. 당사의 매출채권 장부금액은 2021년 약 61억원, 2022년말 약 60억원, 2023년말 약 48억원, 2024 반기말 약 47억 원 수준이며 매출액 대비 매출채권 비중은 2021년 25.28%, 2022년 25.49%, 2023년 17.97%, 2024년 반기말 34.33% 수준입니다. 당사는 2023년 매출액은 2022년 대비 소폭 증가하였지만 매출채권 감소에 따라 매출액 대비 매출채권 비중이 소폭 감소하였습니다. 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2021년 4.02회, 2022년 3.89회, 2023년 4.98회, 2024년 반기말 5.72회 수준입니다. 2024년 반기말 기준 영업활동 중 발생한 미수금은 약 19억원이며 이중 75.81%가 대손충당금으로 존재하고 있고, 금액은 약 15억원 수준입니다. 또한 장단기대여금의 경우, 약 23억원이며 이중 76.72%인 약 18억원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당 사는 매출액 대비 매출채권의 비중과 매출채권 대손설정율이 높은 편이고 지속적으로 연체채권이 발생하고 있는 상황입니다. 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출원은 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문에서 발생하고 있으며, 국내 메디칼 사업부문은 대부분 대리점을 통해 사업이 영위되고 있습니다. 대리점의 경우 종합병원, 대학병원, 중소병원 등에 직납하거나 의료기상에 판매하고 있습니다. 해외 메디칼 사업부문은 미국지사 및 해외 대리점 또는 OEM, ODM 형대로 판매되고 있습니다. 판매조건은 주문에 의하여 제품을 출고하는 조건이나 생체용 금 속(Implant)은 렌딩 후 사용분에 대해서 매출이 발생되고 있습니다. 헬스케어 사업 또한 대리점 또는 직판으로 판매되고 있으며 당사의 전문판매 대리점은 본사의 관리 하에 제품을 진열하 여 건강무료체험을 실시하는 등 교육강좌 통한 제품체험위주의 홍보관 형식으로 운영되어 판매하고 있으며 직판은 당사가 오프라인 매장을 직접 운영하면서 홍보 및 광고를 통해 고객에 직접판매 하거나, 당사 쇼핑몰 또는 온라인 전문판매 쇼핑몰 등 온라인을 통해 고객에게 직접 판매 하는 방식을 보이고 있습니다. 판매조건은 당사 쇼핑몰은 즉시 현금 또는 신용카드결제후 출고하고, 온라인 전문판매 쇼핑몰을 통상 익월에 대금을 수금하고 있습니다. 또한 당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는간편법을 적용하고 있으며 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 채무자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률를 사용하여 추정하며, 채무자 특유의 요소와 채무자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래예측 방향에 대한 평가를 통해 조정하고 있습니다. [당사 매출채권 현황 및 지표 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 13,565 26,878 23,396 23,951 매출채권 4,657 4,829 5,963 6,054 매출액 대비 매출채권 비중 34.33% 17.97% 25.49% 25.28% 매출채권회전율(회) 5.72회 4.98회 3.89회 4.02회 출처 : 당사제공 주1) 매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2] 주2) 2024년 반기 매출액 대비 매출채권 비중 및 매출채권회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다. 당사의 매출채권 장부금액은 2021년 약 61억원, 2022년말 약 60억원, 2023년말 약 48억원, 2024 반기말 약 47억 원 수준이며 매출액 대비 매출채권 비중은 2021년 25.28%, 2022년 25.49%, 2023년 17.97%, 2024년 반기말 34.33% 수준입니다. 당사는 2023년 매출액은 2022년 대비 소폭 증가하였지만 매출채권 감소에 따라 매출액 대비 매출채권 비중이 소폭 감소하였습니다. 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2021년 4.02회, 2022년 3.89회, 2023년 4.98회, 2024년 반기말 5.72회 수준입니다. 당사의 연결기준 매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 및 2023년말 매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 반기말 2023년말 채권액 대손충당금 대손설정률 현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금 대손설정률 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 12,073 -7,416 61.43% - 4,657 12,301 -7,472 60.74% - 4,829 장기매출채권 513 -513 100.00% 　 - 513 -513 100.00% - - 매출채권 소계 12,585 -7,929 63.00% - 4,657 12,814 -7,985 62.31% - 4,829 기타수취채권(유동) 미수금 1,192 -727 60.94% - 466 1,013 -727 71.74% 　 286 미수수익 28 - 0.00% 　- 28 18 0 0.00% 　 18 단기대여금 159 -95 59.75% - 64 151 -95 62.91% 　 56 보증금 1,000 -412 41.20% 　- 588 1,000 -412 41.20% -5 583 소 계 2,380 -1,234 51.84% - 1,146 2,182 -1,234 56.53% -5 943 기타수취채권(비유동) 미수금 733 -733 100.00% - - 733 -733 100.00% - - 미수수익 54 -54 100.00% - - 54 -54 100.00% - - 장기대여금 2,121 -1,654 77.99% - 467 1,791 -1,324 73.94% - 467 보증금 251 - 0.00% -4 247 286 - 0.00% -5 281 소 계 3,159 -2,441 77.27% -4 714 2,864 -2,111 73.72% -5 748 합 계 5,539 -3,675 66.35% -4 1,860 5,046 -3,345 66.29% -10 1,691 출처: 당사제공 [2022년말 및 2021년말 매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2022년말 2021년말 채권액 대손충당금 대손설정률 현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금 대손설정률 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 11,508 -5,545 48.19% 　- 5,963 12,519 -6,465 51.64% - 6,054 장기매출채권 513 -513 100.00% - - 528 -528 100.00% - - 매출채권 소계 12,020 -6,058 50.39% - 5,963 13,047 -6,993 53.60% - 6,054 기타수취채권(유동) 미수금 951 -727 76.40% 　- 224 939 -727 77.37% - 213 미수수익 50 - 0.00% 　- 50 3 - 0.00% - 3 단기대여금 675 - 0.00% 　- 675 893 - 0.00% - 893 보증금 - - 0.00% - - 　 　 　 　 　 소 계 1,676 -727 43.36% 　- 949 1,835 -727 39.59% - 1,109 기타수취채권(비유동) 미수금 733 -733 100.00% 　- - 733 -733 100.00% - - 미수수익 54 -54 100.00% 　- - 54 -54 100.00% - - 장기대여금 1,354 -1,254 92.61% 　- 100 3,819 -3,807 99.69% - 12 보증금 1,317 - 0.00% -40 1,277 1,295 - 0.00% -72 1,223 소 계 3,457 -2,041 59.02% -40 1,377 5,901 -4,594 77.85% -72 1,235 합 계 5,133 -2,767 53.91% -40 2,326 7,736 -5,320 68.77% -72 2,344 출처: 당사제공 최근 3년간 당사의 연결기준 매출채권 손실충당금 설정률은 2021년 53.60%, 2022년 50.39%, 2023년 62.31%, 2024년 반기말 63.00% 수준입니다. 즉 당사는 2024년 반기말 기준 매출채권 전체금액 중 63.00%가 대손설정되어 있으며 2024년 반기말 기준 연령별 상세 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기 말 매출채권 연령분석] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 6월~1년 1년~1년6월 1년6월~2년 2년~2년6월 2년6월초과 매출채권(총장부가액) 3,675 1,007 407 547 581 2,731 3,124 12,073 기대손실율(%) 0.02~9.68 0.07~35.68 15.69~58.95 33.33~100 71.96~100 100 100 - 전체기간기대손실 -122 -263 -167 -163 -256 -474 -3,124 -4,570 개별증감(환입)(주1) - - - -310 -322 -2,215 - -2,847 순장부가액 3,554 744 240 75 3 42 - 4,657 비유동매출채권 - - - - - - 513 513 전체기간기대손실 - - - - - - -513 -513 순장부가액 - - - - - - - - 합 계 3,554 744 240 75 3 42 - 4,657 출처: 당사제공 2024년 반기 말 매출채권 연령분석 을 살펴보면 매출채권 합계액 약 47억원 중 만기미경과 채권은 약 36억원으로 76.32%를 차기하고 있으며 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 약 11억원으로 23.68%를 차지하고 있습니다. 이 중 6개월에서 1년 내의 기간에 있는 매출채권은 약 7.4억원으로 2024년 반기말 매출채권 중 약 15.98%를 차지하고 있습니다. 또한 매출채권 이외의 기타채권 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기 말 기타채권 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 채권액 대손충당금 대손설정률 미수금 1,926 -1,460 75.81% 미수수익 82 -54 65.63% 장단기대여금 2,280 -1,749 76.72% 보증금 1,251 -412 32.93% 출처: 당사제공 2024년 반기말 기준 영업활동 중 발생한 미수금은 약 19억원이며 이중 75.81%가 대손충당금으로 존재하고 있고, 금액은 약 15억원 수준입니다. 또한 장단기대여금의 경우, 약 23억원이며 이중 76.72%인 약 18억원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당 사는 매출액 대비 매출채권의 비중과 매출채권 대손설정율이 높은 편이고 지속적으로 연체채권이 발생하고 있는 상황입니다. 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험 당사는 재고자산은 상품, 제품, 원재료, 부재료, 재공품으로 구성되어 있고 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 당사의 연결기준 재고자산은 2021년 약 167억원, 2022년 약 176억원, 2023년 약 132억원, 2024년 반기말 약 146억원으로, 2022년 대비 2023년 소폭 감소하였다가 2024년 소폭 상승하였습니다. 당사의 연결기준 재고자산 잔액이 자산총계 대비 차지하는 비율은 약 25 % 내외 수준을 기록하고 있습니다. 당사의 재고자산 평가충당금 설정 현황을 살펴보면, 재고자산평가충당금은 주로 상품 및 제품에서 발생하고 있으며, 그 평가충당규모는 상품 기준 2021년말 11.26%, 약 9억원, 2022년말 18.55%, 약 14억원에서 2023년말 약 58.92%, 약 55억원으로 대폭 상승하였습니다. 이는 재고자산평가 중 연령분석 및 연령별 전이률의 변동에 따라 보수적인 평가충당금 설정되었으며, 미국 자회사를 포함한 상품에 대해서 평가충당금 설정에 기인합니다. 이 후 2024년 반기말 2023년과 비슷한 수준인 54.76%, 약 56억원을 기록하고 있습니다. 제품의 경우, 2021년말 60.14%, 약 76억원을 기록하였고, 2022년말 56.73%, 약 77억원, 2023년말 60.38%, 약 82억원, 2024년 반기말 2023년 대비 소폭 감소하여 58.67%, 약 81억원으로 높은 재고자산 평가충당금을 기록하고 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 지속적인 영업손실 및 당기순손실, 매출 부진으로 인해 2024년 반기말 기준 재고자산평가손실률이 51.72%로 매우 불안정한 상태에 있습니다. 만약 당사의 매출이 상승이 제한되어 향후 부진한 매출을 지속적으로 발생시 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 재고자산은 상품, 제품, 원재료, 부재료, 재공품으로 구성되어 있고 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.당사의 연결기준 재고자산 변동 내역은 다음과 같습니다. [당사 재고자산 변동 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 총자산 58,635 50,677 56,435 61,306 매출원가 8,274 21,892 15,748 15,777 재고자산 14,561 13,247 17,593 16,739 총자산 대비 재고자산 비중(%) 24.83% 26.14% 31.17% 27.30% 재고자산회전율(회) 1.19회 1.42회 0.92회 1.00회 출처 : 당사제공 주1) 재고자산회전율 = 매출원가 ÷ ((기초재고자산 + 기말재고자산) ÷ 2) 주2) 2024년 반기 재고자산회전율에서 매출원가는 연환산 수치를 사용하였습니다. 당사의 연결기준 재고자산은 2021년 약 167억원, 2022년 약 176억원, 2023년 약 132억원, 2024년 반기말 약 146억원으로, 2022년 대비 2023년 소폭 감소하였다가 2024년 소폭 상승하였습니다. 당사의 연결기준 재고자산 잔액이 자산총계 대비 차지하는 비율은 약 25 % 내외 수준을 기록하고 있습니다. 재고자산회전율이 높다는 것은 재고 수준에 비해 많은 매출 및 매출원가가 발생 즉, 영업활동이 활발함을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 2021년 1.00회에서 2022년 1회 미만인 0.92회를 기록하였습니다. 즉 매출이 부진하여 장기 악성 재고자산의 축척을 의미하며 이후 2023년 1.42회, 2024년 반기말 1.19회수준으로 회복하였습니다. 당사의 시기별 연결기준 재고자산 평가충당금 설정 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 재고자산 변동 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 2024년 반기(손익) 2024년 반기말누계 평가손실률 상품 10,196 4,612 -90 -5,583 54.76% 제품 13,856 5,727 42 -8,130 58.67% 원재료 2,289 1,297 142 -992 43.35% 부재료 496 277 -34 -220 44.26% 재공품 3,321 2,649 233 -671 20.22% 합 계 30,158 14,561 293 -15,596 51.72% 출처 : 당사제공 [2023년말 재고자산 변동 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 2023년(손익) 2023년 누계 평가손실률 상품 9,322 3,829 -4,055 -5,493 58.92% 제품 13,533 5,361 -448 -8,172 60.38% 원재료 2,472 1,337 -598 -1,135 45.90% 부재료 566 380 -37 -186 32.80% 재공품 3,245 2,340 -717 -905 27.88% 합 계 29,137 13,247 -5,855 -15,889 54.53% 출처 : 당사제공 [2022년말 재고자산 변동 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 2022년(손익) 2022년 누계 평가손실률 상품 7,750 6,312 -579 -1,438 18.55% 제품 13,616 5,892 -96 -7,724 56.73% 원재료 2,527 1,990 100 -536 21.23% 부재료 554 406 -84 -148 26.74% 재공품 3,180 2,992 -83 -188 5.91% 합 계 27,627 17,593 -743 -10,034 36.32% 출처 : 당사제공 [2021년말 재고자산 변동 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 2021년(손익) 2021년 누계 평가손실률 상품 7,633 6,774 147 -859 11.26% 제품 12,683 5,055 -682 -7,628 60.14% 원재료 1,991 1,355 -44 -636 31.95% 부재료 571 507 -8 -64 11.20% 재공품 3,152 3,048 -26 -105 3.32% 합 계 26,030 16,739 -613 -9,292 35.70% 출처 : 당사제공 당사의 재고자산 평가충당금 설정 현황을 살펴보면, 재고자산평가충당금은 주로 상품 및 제품에서 발생하고 있으며, 그 평가충당규모는 상품 기준 2021년말 11.26%, 약 9억원, 2022년말 18.55%, 약 14억원에서 2023년말 약 58.92%, 약 55억원으로 대폭 상승하였습니다. 이는 재고자산평가 중 연령분석 및 연령별 전이률의 변동에 따라 보수적인 평가충당금 설정되었으며, 미국 자회사를 포함한 상품에 대해서 평가충당금 설정에 기인합니다. 이 후 2024년 반기말 2023년과 비슷한 수준인 54.76%, 약 56억원을 기록하고 있습니다. 제품의 경우, 2021년말 60.14%, 약 76억원을 기록하였고, 2022년말 56.73%, 약 77억원, 2023년말 60.38%, 약 82억원, 2024년 반기말 2023년 대비 소폭 감소하여 58.67%, 약 81억원으로 높은 재고자산 평가충당금을 기록하고 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 지속적인 영업손실 및 당기순손실, 매출 부진으로 인해 2024년 반기말 기준 재고자산평가손실률이 51.72%로 매우 불안정한 상태에 있습니다. 만약 당사의 매출이 상승이 제한되어 향후 부진한 매출을 지속적으로 발생시 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험당사는 2024년 반기말 기준 당사를 연결실체로 종속기업 4곳((주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스)가 존재하며, 관계기업으로는 3곳((주)넷향기, Hyzen Corp, (주)씨티엘바이오테크)가 존재합니다. 또한 기타특수관계자로는 법인 3곳((주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스, (주)솔고나노어드벤스)과 개인 4명(김일, 김훈, 김서곤, 김대순 )이 존재합니다. (주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스는 당사의 최대주주가 2024년 06월 25일 (주)MDS테크로 변경됨에 따라 기타특수관계자 로 편입되었습니다. 또한 개인 4명의 경우, 당사의 최대주주의 공동보유자(특별관계자)로 존재합니다. 상기 7곳의 특수관계법인 중 4곳((주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스)을 제외하고는 매출이 발생되지 않은 법인이며 상기 매출이 발생되는 4곳 또한 2024년 반기말 기준 당기순손실을 기록하고 있습니다. 만약, 당사의 종속회사 및 관계회사의 재무실적이 향후 영업환경 악화로 인해 부진하게될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. [당사 특수관계자 현황] 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 종속기업 (주)솔고파이로일렉 (주)솔고파이로일렉 (주)솔고파이로일렉 (주)솔고파이로일렉 Solco Biomedical Corporation Solco Biomedical Corporation Solco Biomedical Corporation Solco Biomedical Corporation (주)알엠생명과학 (주)알엠생명과학 (주)알엠생명과학 (주)알엠생명과학 (주)솔렌도스 (주)솔렌도스 (주)솔렌도스(구, (주)엠지비엔도스코피) (주)솔렌도스(구, (주)엠지비엔도스코피) - (주)길온 (주)길온 - 관계기업 (주)넷향기 (주)넷향기 (주)넷향기 (주)넷향기 Hyzen Corp Hyzen Corp Hyzen Corp Hyzen Corp (주)씨티엘바이오테크 ECO.WORLD.CO.,LTD ECO.WORLD.CO.,LTD ECO.WORLD.CO.,LTD - (주)씨티엘바이오테크 (주)씨티엘바이오테크 (주)길온 기타특수관계자 (주)MDS테크 (주)솔고나노어드벤스 (주)솔고나노어드벤스 (주)솔고나노어드벤스 (주)MDS인텔리전스 김일, 김훈, 김서곤, 김대순, 이창주 김일, 김훈, 김서곤, 김대순, 이창주 김일, 김훈, 김서곤, 김대순, 이창주 (주)솔고나노어드벤스 - - - 김일, 김훈, 김서곤, 김대순 - - - 출처 : 당사제공 주1) (주)길온은 2022년 중 추가출가에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되었으나, 2024년 06월 11일 매각됨에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. 주2) (주)씨티엘바이오테크는 2022년 중 약 12억원을 출자함에 따라 관계기업으로 편입되었습니다. 주3) (주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스는 당사의 최대주주가 2024년 06월 25일 (주)MDS테크로 변경됨에 따라 기타특수관계자로 편입되었습니다. 주4) ECO.WORLD.CO.,LTD 2024년 5월 29일에 매각됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 주5) (주)알엠생명과학은 2024년 08월 26일에 당사가 보유한 지분을 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. 당사는 2024년 반기말 기준 당사를 연결실체로 종속기업 4곳((주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스)가 존재하며, 관계기업으로는 3곳((주)넷향기, Hyzen Corp, (주)씨티엘바이오테크)가 존재합니다. 또한 기타특수관계자로는 법인 3곳((주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스, (주)솔고나노어드벤스)과 개인 4명(김일, 김훈, 김서곤, 김대순 )이 존재합니다. (주)MDS테크, (주)MDS인텔리전스는 당사의 최대주주가 2024년 06월 25일 (주)MDS테크로 변경됨에 따라 기타특수관계자 로 편입되었습니다. 또한 개인 4명의 경우, 당사의 최대주주의 공동보유자(특별관계자)로 존재합니다. [당사 특수관계자 주요사업 및 업계 현황] 회사명 주요사업 업계 현황 (주)솔고파이로일렉 히팅케이블 제조 및 판애업 - 온열매트 및 건축자재용 히팅케이블 제조 및 판매- 소규모 업체와 경쟁심화 Solco Biomedical Corporation 임플란트 판매업 - 인구고령화 및 건강한 삶에 대한 욕구 증가로 관련시장 성장 지속 전망, 미국시장 진출 (주)알엠생명과학 의료용품 제조 및 판매업 - 등급이 강화된 의료소모품의 시장 확대와 자동화 장비시장 확대 (주)솔렌도스 의료기기 제조 및 판매업 - 척추 수술 패러다임의 변화에 따른 비침습적 내시경 수술 요구 증대 (주)넷향기 데이터베이스 및 온라인정보제공, 광고업 - 온라인을 통해 정보제공 및 광고, PR대행- 유사업체 난립 및 경쟁 심화 Hyzen Corp 헬스케어 렌탈사업 - 헬스케어 렌탈사업, 미국시장 진출 (주)씨티엘바이오테크 의료기기 제조 및 판매업 - 척추임플란트시장의 고부가가치 제품군인 3D 프린팅 제조 전문기업 출처 : 당사 정기보고서 [2024년 반기말 특수관계자 요약 재무현황] (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 (주)솔고파이로일렉 2,317,655 2,806,471 (488,815) 1,869,668 (112,796) Solco Biomedical Corporation 8,447,833 7,684,526 763,307 1,156,053 (342,247) (주)알엠생명과학 562,574 596,628 (34,054) 465,418 (24,265) (주)솔렌도스 2,727,950 2,495,061 232,888 1,565,211 (251,774) (주)넷향기 1,669 171,023 (169,354) - (563) Hyzen Corp 1,276,130 991,509 284,621 - - (주)씨티엘바이오테크 1,743,876 672,621 1,071,255 - - 출처 : 당사 정기보고서 주1) Hyzen Corp 는 2018년 12월 31일 자료입니다. 주2) (주)알엠생명과학은 2024년 08월 26일에 당사가 보유한 지분을 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. 당사의 특수관계자의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있으며, 관계기업은 지분법을 적용하여 회계처리하고 있어 실적에 따라 당사 손익에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다. 상기 7곳의 특수관계법인 중 4곳((주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스)을 제외하고는 매출이 발생되지 않은 법인이며 상기 매출이 발생되는 4곳 또한 2024년 반기말 기준 당기순손실을 기록하고 있습니다. 만약, 당사의 종속회사 및 관계회사의 재무실적이 향후 영업환경 악화로 인해 부진하게될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 기타특수관계자의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다. [기타특수관계자의 겸임 현황] 성 명 겸임현황 직 명 김 일 (주)넷향기 감 사 (주)솔렌도스 이 사 출처 : 당사제공 한편, 상기 당사의 특수관계자간의 거래 현황은 다음과 같습니다. 1. 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용 [2024년 반기말 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용] (K-IFRS, 별도) (단위 : 천원) 특수관계자명 관계 매출등 재고자산매입 기타매입거래 기타수익 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 63,033 68,119 - 13,276 Solco Biomedical Corporation 종속기업 300,575 - 11,116 9,345 ㈜알엠생명과학 종속기업 396,759 - - - ㈜솔렌도스 종속기업 5,970 - - 2,338 ㈜ 길온 종속기업 - - - - ㈜씨티엘바이오테크 관계기업 11,500 - - - ㈜ 솔고나노어드벤스 기타특수관계자 - - - - 합 계 777,837 68,119 11,116 24,959 출처 : 당사 정기보고서 주1) (주)길온은 2024년 06월 11일 매각됨에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. 주2) (주)알엠생명과학은 2024년 08월 26일에 당사가 보유한 지분을 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. [2023년말 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 특수관계자명 관계 매출등 재고자산매입 기타매입거래 기타수익 (주)솔고파이로일렉 종속기업 126,065 121,423 - 34,477 Solco Biomedical Corporation 종속기업 1,271,361 - 21,990 17,918 (주)알엠생명과학 종속기업 573,449 - - - (주)솔렌도스 종속기업 14,550 - - - (주)길온 종속기업 - - - 4,935 (주)씨티엘바이오테크 관계기업 11,500 - - - (주)솔고나노어드벤스 기타특수관계자 - 7,500 - - 합 계 1,996,925 128,923 21,990 57,330 출처 : 당사 정기보고서 주1) (주)길온은 2024년 06월 11일 매각됨에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. 주2) (주)알엠생명과학은 2024년 08월 26일에 당사가 보유한 지분을 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. 당사의 2024년 반기말 및 2023년말 특수관계자와의 매출, 매입 중 중요한 거래 내용은 상기와 같으며 (주)솔고파이로일렉는 히팅케이블 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 온열매트 및 건축자재용 히팅케이블 제조 및 판매 하고 있습니다. 당사와는 헬스케어 사업부문의 매출 및 재고자산 관련 거래가 이루어졌으며 2023년말 온기 기준 약 1.26억원의 매출과 재고자산매입 약 1.21억원을 기록하였습니다.Solco Biomedical Corporation는 당사의 종속기업으로 임플란트 판매업을 영위하고 있으며 인구고령화 및 건강한 삶에 대한 욕구 증가로 관련시장 성장 지속을 전망하여 당사의 미국 자회사로 존재하고 있습니다. 2023년 온기 기준 약 12.71억원의 매출을 발생시켰으며 2024년 반기말은 약 3억원의 매출을 발생시켰습니다. (주)알엠생명과학은 의료용품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 등급이 강화된 의료소모품의 시장 확대를 기회로 당사의 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문과의 사업업 시너지를 발생 중에 있습니다. 2023년 온기 기준 약 5.7억원의 매출을 발생시켰으며 2024년 반기말 약 4억원의 기록하였습니다. (주)길온의 경우, 디지털 헬스케어 솔루션 구축을 주요사업으로 영위하고 보행분석을 통한 근골격계 질환의 예방 및 진단, 치료를 위한 솔루션 확대 중에 있으나 2024년 06월 11일 매각됨에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (주)씨티엘바이오테크이며 동사는 척추임플란트시장의 고부가가치 제품군인 3D 프린팅 제조 전문기업으로 당사의 메디칼 사업부문 중 임플란트 관련 제품 관련 매출 약 11,500천원이 2024년 반기말 및 2023년 발생하였습니다. 2. 특수관계자와의 중요한 자금거래내용 [2024년 반기말 특수관계자와의 중요한 자금거래내용] (K-IFRS, 별도) (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 현금출자 기타 대여 회수 (주)솔고파이로일렉(주1) 종속기업 - 380,000 380,000 - (주)솔렌도스 종속기업 300,000 - - - (주)엠디에스인텔리전스(주2) 최대주주의 종속기업 - - - 7,000,000 (주)엠디에스테크(주3) 최대주주 - - - 6,000,000 합 계 300,000 380,000 380,000 13,000,000 출처 : 당사 정기보고서 주1) 2024년 반기 장기대여금 380,000천원을 출자전환하였습니다. 주2) 2024년 3월 14일 제 14회차 전환사채 70억원을 발행하였습니다. 주3) 2024년 6월 25일 제3자배정 유상증자 (60억원)를 통해 최대주주가 되었습니다. [2023년말 특수관계자와의 중요한 자금거래내용] (K-IFRS, 별도) (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 현금출자 기타 대여 회수 (주)솔고파이로일렉 종속기업 280,000 - - - Solco Biomedical Corporation 종속기업 127,000 - 535,441 - (주)길온 종속기업 330,000 　- - - ECO WORLD.CO.,LTD,(주1) 관계기업 - - - 14,630 김일 (주2) 최대주주 - - - 577,583 합 계 737,000 - 535,441 592,213 출처 : 당사 정기보고서 주1) ECO WORLD.CO.,LTD,의 정기주총에 따라 지분율에 해당하는 배당이 입금되었으며, 2024년 5월 29일에 매각됨에 따라 2024년 반기중에는 특수관계자에서 제외되었습니다. 주2) 대표이사 부재시 발생할 수 있는 리스크 예방 및 임원 퇴직금 규정 재원마련을 위해 금융상품을 매매 하였습니다. 당사의 특수관계자와의 중요한 자금거래내용을 살펴보면 2023년의 경우, 영업활동을 위한 대여금이 (주)솔고파이로일렉 대여금 약 2.8억원, Solco Biomedical Corporation 대여금 약 1.27억원, (주)길온 대여금 약 3.3억원이 거래되었습니다. 또한 미국 자회사인 Solco Biomedical Corporation에 추가 현금출자 약 5.35억원이 거래되었습니다. 김일(2023년말 기준 대표이사) 기타 자금내역 약 5.78억은 대표이사 부재시 발생할 수 있는 리스크 예방 및 임원 퇴직금 규정 재원마련을 위해 금융상품 관련 매매 내역 입니다. 기존 김일 전 대표이사가 소유하고 있던 보험상품의 계약자는 김일 전 대표이사, 수익자는 배우자였으며, 당사의 이사회결의를 거쳐 계약자 및 수익자를 당사로 변경하였습니다. 당사의 이러한 금융상품의 인수는 대표이사 부재 시 발생 가능한 리스크 예방 및 임원 퇴직금 규정 재원마련을 위한 것이 목적입니다. 2024 년 반기말의 경우, 2024년 6월 25일 제3자배정 유상증자 (60억원)를 통해 최대주주가 되었고, 최대주주의 관계사인 (주)엠디에스인텔리전스는 2024년 3월 14일 제 14회차 전환사채 70억원을 발행하였습니다. 3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용 [2024년 반기말 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용 ] (K-IFRS, 별도) (단위 : 천원) 특수관계자명 관계 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 미수수익 보증금 전환사채 미지급금 기타채무 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 - 400,000 171,373 - - - - 30,000 Solco Biomedical Corporation(주1) 종속기업 5,901,481 388,400 - - - - - - ㈜알엠생명과학 종속기업 493,383 - - - - - - - ㈜솔렌도스 종속기업 3,377 300,000 - - - - - - 씨티엘바이오테크 관계기업 12,650 - - - - - - - 주식회사 아이유플러스 관계기업 - - - 46,000 - - - - ㈜ 솔고나노어드벤스(주1) 기타의특수관계자 - 100,000 28,127 - - - - 김대순 (전)임원 - - - - 1,000,000 - - - (주)엠디에스인텔리전스 최대주주의 종속회사 - - - - - 7,000,000 - - 합계 6,410,891 1,188,400 199,500 46,000 1,000,000 7,000,000 - 30,000 출처 : 당사 정기보고서 주1) 당반기말 현재 해당 특수관계자에 대한 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있 습니다. [2024년 반기말 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무 관련 대손충당금 내용 ] (K-IFRS, 별도) (단위 : 천원) 특수관계자명 관계 계정과목 2024년초 설정 기타 2024년 반기말 (주)솔고파이로일렉 종속기업 대여금 780,000 - (380,000) 400,000 미수금 179,658 - (8,285) 171,373 Solco Biomedical Corporation 종속기업 매출채권 5,622,735 278,745 - 5,901,481 대여금 388,400 - - 388,400 알엠생명과학 종속기업 매출채권 3,211 12,658 - 15,868 ㈜솔렌도스 종속기업 매출채권 28 2 - 30 ㈜ 길온 종속기업 대여금 330,000 - - 330,000 ㈜솔고나노어드벤스 기타의특수관계자 대여금 100,000 - - 100,000 미수금 28,127 - - 28,127 김대순 (전)임원 보증금 412,000 - - 412,000 합 계 7,844,159 291,405 (388,285) 7,747,279 출처 : 당사 정기보고서 2024년 반기말 기준 당사의 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무, 대손충당금 현황은 상기와 같으며, Solco Biomedical Corporation의 당사 미국 자회사로부터 누적된 매출채권 약 59억원이 존재하나 전액에 대해 당사는 회수가능성이 낮다는 경영적 판단하에 대손충당금 전액을 설정하고 있습니다. 또한 대여금 약 3.88억원이 존재하나 매출채권과 마찬가지로 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (주)솔고파이로일렉의 경우 2024년 반기 중 (주)솔고파이로일렉에 대한 장기대여금 약 3.80억원(대손충당금 전액계상)이 출자전환됨에 따라 2024년 반기말 기준 잔여 대여금액은 4억원입니다. 또한 당사의 전 임원인 김대순에게 보증금 10억원이 존재하며 이는 당사의 안성시에 존재하던 재고자산 보관용 창고에 대한 보증금이었으며, 당사의 회수가능성 검토 결과 에 따라 일부 금액인 약 4.12억원이 대손충당금으로 설정되었습니다. 당사는 회수방안으로 김대순의 가족명의의 부동산에 대해 당사가 가등기(담보설정) 약 3억원을 설정 완료하였습니다. 창고로 사용중인 부동산의 최근 감정가액은 8.2억원입니다. 2024년 6월 25일 제3자배정 유상증자 (60억원)를 통해 최대주주가 된 (주)MDS테크의 관계사 (주)엠디에스인텔리전스는 2024년 3월 14일 제 14회차 전환사채 70억원을 인 수하여 상기와 같이 전환사채 약 70억원이 존재하고 있습니다. 상기 기재한 바와 같이, 당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 소송 및 우발부채 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다.상기 서술한 소송 및 우발채무의 진행 결과가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다. 당사가 이와 같은 소송과 우발부채를 적절하게 관리하지 못한다면, 예상하지 못한 시점에 경영 활동에 중대한 부정적인 금전적 손실이 발생하여 투자자에게 대규모 피해를 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1) 계류중인 소송사건 증권신고서 제출 전일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 2) 채무보증 내역당사는 (주)케이지이니시스, (주)솔렌도스 등의 채무보증을 제공하고 있습니다. [당사가 제공한 채무보증의 내역] (단위 : 천원) 채무자 채권자 기초 증감 기말 채무보증기간 보증건수 내용 채무금액 채무보증금액 채무금액 채무보증금액 채무금액 채무보증금액 (주)케이지이니시스 등 서울보증보험 180,493 180,493 101,369 101,369 281,862 281,862 2018.09.19 ~ 2028.09.18 1 이행보증 (주)솔렌도스 하나은행 30,000 36,000 - - 30,000 36,000 2023.08.19 ~ 2024.08.18 1 연대보증 (주)솔렌도스 기업은행 64,000 76,800 - - 64,000 76,800 2023.10.17 ~ 2024.10.16 1 연대보증 (주)솔렌도스 한국무역보험공사 270,000 270,000 - - 270,000 270,000 2023.08.19 ~ 2024.08.18 1 무역금융 출처 : 당사 정기보고서 3) 담보제공 및 사용제한 자산내역 당사의 담보제공 및 사용제한 자산은 유형자산, 투자부동산 등이 있으며, 약 221억원의 장부금액에 대해 약 179억원의 설정금액이 기록되어 있습니다. [담보제공 및 사용제한 자산내역] (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산, 투자부동산 등 토지, 건물 등 22,148,905 17,889,430 기업은행 시설자금외 출처 : 당사 정기보고서 4) 제재 등과 관련된 사항 당사는 2020.3.20 "감사보고서 제출" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확정되어 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 한국거래소는 2020.5.7 동 규정의 종합적 요건에 의해 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.한국거래소는 2020.6.24 기업심사위원회를 개최하여 당사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의하였고 2020.7.13 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호차목에 의거 당사 주권의 상장폐지를 심의, 의결하였습니다.당사는 상기 코스닥시장위원회의 상장폐지 의결에 대해 2020.7.22 한국거래소에 경영개선계획서 등을 포함한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020.9.2 코스닥시장위원회의 심의 결과 개선기간 8개월을 부여하였습니다.개선기간 종료일 이후 2021.5.26 개선계획 이행내역서 제출하였으며, 2021.06.22 개최된 코스닥시장위원회는 당사에 대해 상장유지를 결정하였고, 이에 따라 당사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개되었습니다..또한 당사는 2021년 3월 22일 자본잠식률 회복, 2020년 반기검토(감사)의견 의견거절 사유해소, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 및 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다. 상기 상장적격성 실질심사에 대한 자세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소 - 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험'를 참고해주시기 바랍니다. 상기 서술한 소송 및 우발채무의 진행 결과가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다. 당사가 이와 같은 소송과 우발부채를 적절하게 관리하지 못한다면, 예상하지 못한 시점에 경영 활동에 중대한 부정적인 금전적 손실이 발생하여 투자자에게 대규모 피해를 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성 당사의 기발행주식 총수는 7,975,920주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 기발행주식 총수는 79,759,208주입니다.)이며, 기발행주식 총수의 약 180.54%에 해당하는 14,400,000주가 추가로 상장됩니다. 또한 금번 유상증자 최대주주 및 특수관계인 참여 예정사항으로, 최대주주 및 특수관계인은 100%의 참여를 예정하고 있습 니다. 한편, 당사의 최대주주는 자체 현금 및 차입 등의 방법, 혹은 기타의 방법으로 100% 수 준의 참여를 예정하고 있지 만 모집가액의 상승 또는 예기치 못한 상황에 의해 청약이 불가능할 가능성이 존재합니다. 이에 최대주주 지분율의 하락 범위는 커질 수 있으며 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5% 이상의 주주는 없기 때문에 단기적으로는 경영권 변동 위험은 적으나, 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 기발행주식 총수는 7,975,920주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 기발행주식 총수는 79,759,208주입니다.)이며, 기발행주식 총수의 약 180.54% 에 해당하는 14,400,000주가 추가로 상장됩니다. 또한 금번 유상증자 최대주주 및 특수관계인 참여 예정사항으로, 최대주주 및 특수관계인은 100%의 참여를 예정하고 있 습니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 자체 현금 및 차입 등의 방법, 혹은 기타의 방법 등으로 100% 수 준의 참여를 예정하고 있지 만 모집가액의 상승 또는 예기치 못한 상황에 의해 청약이 불가능할 가능성이 존재합니다. 이에 최대주주 지분율의 하락 범위는 커질 수 있으며 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5% 이상의 주주는 없기 때문에 단기적으로는 경영권 변동 위험은 적으나, 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [최대주주 주식소유 변동 현황] (단위: 주, %) 성명 관계 무상감자 10:1 반영 후 증자 전 증자 후 최대주주 및특수관계인100% 참여 최대주주 및특수관계인50% 참여 최대주주 및특수관계인미참여 주식수 지분율 배정주식수 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)MDS테크 최대주주 1,200,000 15.05% 2,166,521 3,366,521 15.05% 2,283,261 10.20% 1,200,000 5.36% 김 일 - 389,935 4.89% 704,002 1,093,937 4.89% 741,936 3.32% 389,935 1.74% 김서곤 - 364,601 4.57% 658,263 1,022,864 4.57% 693,733 3.10% 364,601 1.63% 김대순 - 44,034 0.55% 79,500 123,534 0.55% 83,784 0.37% 44,034 0.20% 김 훈 - 97,568 1.22% 176,152 273,720 1.22% 185,644 0.83% 97,568 0.44% 합계 2,096,139 26.28% 3,784,441 5,880,580 26.28% 3,988,360 17.82% 2,096,139 9.37% 출처: 당사 제시 주) 구주주배정비율 : 보통주 1주당 1.8057175789주 한편 당사가 발행한 제13회차 사모 전환사채의 경우, 증권신고서 제출 전일 기준 9억원의 잔액이 남아있으며, 이는 224,438주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 전환가능주식수는 1,800,000주입니다.)로 전환이 가능합니다. 또한 당사가 발행한 제14회차 사모 전환사채의 경우, 증권신고서 제출 전일 기준 70억원의 잔액이 남아있으며, 이는 1,745,635주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 전환가능주식수는 14,000,000주입니다.)로 전환이 가능합니다. 미상환 전환사채 현황은 아래와 같습니다. [미상환 전환사채 발행현황] (K-IFRS, 연결기준) (단위: 백만원, 주, %) 종류/구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 전환가액(원) 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제13회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-11-24 2028-11-24 900 (주)알파녹스기명식 보통주 2024.11.24~2028.10.24 100% 4,010 900 224,438 - 제14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2024-03-14 2027-03-14 7,000 (주)알파녹스기명식 보통주 2025.03.14~2027.02.14 100% 4,010 7,000 1,745,635 합 계 - - 7,900 - - - - - 출처: 당사 정기보고서 주) 2024년 09월 10일 완료된 10 : 1무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원입니다. 당사의 최대주주 (주)MDS테크의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)MDS테크 요약 재무현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 자산총계 143,774 현금및현금성자산 23,778 부채총계 35,601 자본총계 108,173 자본금 18,265 매출액 53,187 영업이익 2,923 당기순이익 2,021 출처: 당사제공 만약 당사의 최대주주인 (주)MDS테크가 청약에 대해 100% 참여하게 된다면 약 48.75억원의 청약증거금이 필요한 상황입니다. 2024년 반기말 (주)MDS테크의 현금및현금성자산은 약 238억원이 존재하며 (주)MDS테크는 상기의 현금및현금성자산 또는 차입금 등 다양한 자금을 통해 당사의 금번 유상증자에 대해 참여할 계획을 가지고 있습니다. 다만, 청약증거금의 참여자금 원천에 대해서는 증권신고서 제출일 현재까지 구체적으로 정해진 바 없습니다. 당사의 최대주주는 현재 보유자금 및 차입 등 다양한 방법을 통해 청약에 참여할 예정이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 미참여할 가능성 또한 존재합니다. 미참여시 당사의 최대주주 상기 최대주주의 주식소유현황 표와 같이 15.05%에서 5.36%까지 약 9.69%p 하락할 수 있습니다. 최대주주의 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약 이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 가능성 이 있습니다. 또한 당사의 내적인 요인 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로, 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 다. 신주 상장에 따른 주가 하락 위험 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 14,400,000주 는 공시서류 제출 전일 기준 발행주식총수 7,975,920주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 기발행주식 총수는 79,759,208주입니다.)의 약 180.54% 에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 14,400,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 증자비율 180.54 %에 달하는 대규모 유상증자 및 전환우선주의 전환, 주식매수선택권 행사 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 14,400,000주 는 공시서류 제출 전일 기준 발행주식총수 7,975,920주(10:1 무상감자를 반영한 주식수이며, 무상감자 전 기발행주식 총수는 79,759,208주입니다.)의 약 180.54% 에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성을 배제할 수 없습니다. [주주우선공모 유상증자 개요] 구 분 내 용 유상증자 모집예정주식 종류 기명식 보통주 모집예정주식수 14,400,000주 기발행주식수 7,975,920주(10:1 무상감자 반영) 증자비율 180.54% 출처: 당사 제시 금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 14,400,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 14,400,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 증자비율 180.54%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환우선주의 전환, 주식매수선택권 행사 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 당사가 무상감자와 관련하여 2024년 06월 26일 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다. 한편, 무상감자의 경우, 자본금을 결손금 보전에 의한 목적이기에 자본총계에 대한 변동은 존재하지 않으나, 시장의 유동성에 의해 주가의 변동성이 크게 나타날 수 있음에 주의하시기 바랍니다. 또한 금번 자본금 감소의 건이 상정된 임시주주총회(2024년 08월 05일 개최)의 결과 자본금 감소의 건은 원안대로 승인되었습니다. [주요사항보고서(감자결정)_2024.06.26] 1. 감자주식의 종류와 수 보통주식 (주) 71,783,288 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 감자전후 자본금 감자전 (원) 감자후 (원) 39,879,604,000 3,987,960,000 4. 감자전후 발행주식수 구 분 감자전 (주) 감자후 (주) 보통주식(주) 79,759,208 7,975,920 기타주식(주) - - 5. 감자비율 보통주식 (%) 90 기타주식 (%) - 6. 감자기준일 2024년 09월 06일 7. 감자방법 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합 8. 감자사유 재무구조 개선 9. 감자일정 주주총회 예정일 2024년 08월 05일 명의개서정지기간 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 2024년 09월 05일 종료일 2024년 09월 29일 신주권교부예정일 - 신주상장예정일 2024년 09월 30일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 08월 05일 종료일 2024년 09월 06일 11. 구주권제출 및 신주권교부장소 - 12. 이사회결의일(결정일) 2024년 06월 26일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 13. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 14. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 단주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단주대금은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 산정하여 현금으로 지급할 예정입니다. 나. 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 기재하지 않습니다. 다. 상기 내용 및 일정은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의 과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 변동 사항 발생시 지체 없이 정정보고서를 제출하겠습니다.라. 본 무상감자에 대해서는 임시주주총에서 특별결의 사항으로 의결 할 예정입니다. ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 - 주식의 내용 - 기타 - 출처: 상장공시시스템 라. 주 가하락에 따른 발행금액 감소 위험 확정발행가액 산정일인 2024년 11월 29일 전에 당사의 주가가 하락할 경우 확정발행가액이 예정발행가액 대비 하락하여 모집총액도 줄어들 가능성이 존재 합니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 충분히 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 할인율 30%를 적용하여 산출할 예정입니다. 따라서 확정발행가액 산정일인 2024년 11월 29일 전에 당사의 주가가 하락할 경우 확정발행가액이 예정발행가액 대비 하락하여 모집총액도 줄어들 가능성이 존재합니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 충분히 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험 당사가 진행하는 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약(최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다 . 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 180.54 %에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재 합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 진행하는 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와 유사하나, 신주인수권증서가 발행되지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는다는 차이점이 있습니다. 주주우선공모방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로써 실권율을 최소화할 수 있다는 장점을 지니고 있습니다. [유상증자 방식 요약] 유상증자 방식 내용 주주배정증자 주주배정 기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음 주주배정 후실권주 일반공모 기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모 공모증자 주주우선공모 기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모 일반공모 기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모 제3자배정 증자 제3자를 대상으로 발행 주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약(최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 180.54%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 투자주의, 투자경고, 투자위험 종목 지정 위험 당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로 부터 투자주의종목에 2회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회에서 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고종목 및 투위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종 목 2회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다. 당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로 부터 투자주의종목에 2회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회에서 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고종목 및 투위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. [한국거래소 시장감시규정 제5조] 제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28> ② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28> ③ 삭제<2012.3.7> ④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7> 출처: 한국거래소 [시장조치 용어 설명] 구분 설명 투자주의종목 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조). 투자경고종목 투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3) 투자위험종목 투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4) 출처: 한국거래소 1) 투자주의종목 시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다. [투자주의종목 지정 요건] 요건 내용 소수지점 거래집중 종목 - 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨 소수계좌 거래집중 종목 - 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정 종가급변종목 - 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음 상한가잔량상위종목 - 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상 단일계좌거래량상위종목 - 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음 15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상 특정계좌(군) 매매관여과다 종목 - 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상 - 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 풍문관여과다종목 최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목 스팸관여과다종목 최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우 ELW 소수지점 거래집중 종목 - 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정 ELW 소수계좌 거래집중 종목 - 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정 투자경고종목 지정예고 종목 투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목 투자경고종목 지정해제 종목 투자경고종목의 지정해제 요건에 해당하는 종목 출처: 한국거래소 당사의 3년간 투자주의종목 총 2회에 지정된 이력은 다음과 같습니다. [투자주의종목 지정 이력] 구분 지정일자 유형 1 2022-10-12 투자경고 지정예고 2 2024-07-04 상한가잔량 상위종목 출처: KRX상장공시시스템 당사가 지정된 상한가잔량 상위종목 및 투자경고 지정예고 요건은 아래와 같습니다. [투자주의종목 지정 요건] 요건 내용 상한가잔량상위종목 - 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상 투자경고지정예고 투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목 출처: KRX상장공시시스템 2) 투자경고종목 시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정해제 요건 내역은 다음과 같습니다. [투자경고종목 지정예고 요건] 구분 요건 초단기 급등 - 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외) 단기 급등 - 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우 중장기 급등 - 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우 투자주의종목반복지정 - 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우 단기상승& 불건전요건 - 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상 중장기상승& 불건전요건 - 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우 - 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상 초장기상승& 불건전요건 - 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외 - 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목 투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고 - 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목 출처: 한국거래소 [투자경고종목 지정 요건] 구분 요건 초단기급등(예고)+초단기급등 초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등 단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 중장기 급등(예고)+중장기 급등 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상 투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정 투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상 단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건 단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상 중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건 중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상 초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건 초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상 투자위험종목지정해제 투자위험종목에서 지정해제된 종목 투자경고종목재지정 투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우 출처: 한국거래소 당사는 최근 3년간 투자경고종목에 지정된 이력이 없지만, 이후 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다. 이와 같이 향후 시장 상황에 따라 합리적인 사유 없이 당사의 주가가 단기간에 큰 변동폭으로 급등락 할 수 있으며 이에 따라 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 투자주의종목 및 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성을 제한할 가능성도 상존하며, 합리적인 사유 없이 주가의 급변동으로 투자자의 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 있고 주가 급등락에 따라 투자자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종 목 2회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다. 사. 분 석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다 . 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항) 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2024년 09월 13일 2024년 11월 29일 다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).(ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)(ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여(ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 자. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험 본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등) ① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다 본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 경 영환경 변화 등에 따른 위험 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 카. 유상증자 철회에 따른 위험 금번 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등으로 인한 손실이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등에 인한 손실이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 집단 소송 제기 위험 당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따르면, 증권신고서와 투자설명서에 기재한 사항 중 중요한 내용들이 거짓 기재되어 있거나 해당 정보가 누락되어 손해가 발생한 경우에는 당사와 대표주관회사 등 관련 당사자들이 이러한 손해를 배상할 책임이 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조 (거짓의 기재 등으로 인한 배상책임) ① 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이제 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)2. [상법] 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자5. 그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인(후략) 한편, 「증권관련 집단소송법」제12조 (소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상을 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 「증권관련 집단소송법」 제12조 (소송허가 요건) ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다. 당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 상기한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 기타 투자자 유의사항 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다. (1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있습니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 대표 모집주선회사인 SK증권(주), 모집주선회사인 (주)아이엠증권은 본 (주)알파녹스 주주우선공모 유상증자와 관련한 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 됩니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거한 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 단, 대표모집주선회사인 SK증권(주)는 당사의 기업실사 업무를 수행하였으며, 기업실사 관련 내용은 본 증권신고서에 첨부된 기업실사 보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 32,400,000,000 발행제비용(2) 580,932,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 31,819,068,000 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 5,832,000 모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) 모집주선수수료 486,000,000 Max[정액 1.5억원, 최종모집총액의 1.5%] 상장수수료 4,540,000 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14) 등기관련비용 28,800,000 증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조) 지방교육세 5,760,000 등록세의 20%(지방세법 제151조) 기타비용 50,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 합 계 580,932,000 - 주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다. 자금의 사용목적 2024년 09월 12일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --19,20013,200--32,400 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 공모자금 세부 사용목적 금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금을 사용할 예정입니다. 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 세부 내역 자금 사용 시기 금 액 우선순위 채무상환자금 단기차입금 상환 2024년 4분기 5,300 1순위 제14회차 사모 전환사채 조기상환 2025년 1분기 7,000 제13회차 사모 전환사채 조기상환 2025년 2분기 900 운영자금 메디칼 및 헬스케어 사업부분상품 및 원재료 구입비 2025년 ~ 2026년 13,250 2순위 메디칼 및 헬스케어 사업부분 외주가공비 2025년 ~ 2026년 4,507 메디칼 및 헬스케어 사업부분 연구개발비외 2025년 ~ 2026년 1,443 합 계 32,400 - 주) 구분별 우선순위는 존재하나 구분내 우선순위는 따로 존재하지 않으며 실제 모집되는 가액에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 채무상환자금 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 약 132억원을 채무상환자금으로 사용할 예정이며, 이 중 단기차입금 약 53억원과 제13회차 사모 전환사채 약 9억원 및 제14회차 사모 전환사채 약 70억원을 사용할 예정입니다. 단기차입금 및 제13회차, 제14회차 사모 전환사채의 현황은 다음과 같습니다. (1) 채무상환자금 - 단기차입금 (단위: 백만원) 구분 차입처 연이자율(2024년 반기말) 2024년 반기말 잔액 금번 채무상환예정금액 단기차입금 : 중소기업자금대출 기업은행 4.83%~7.61% 9,825 5,300 2024년 반기말 기준 기업은행 중소기업자금대출 잔액 약 98억원을 포함하여, 전체 차입금은 약 174.5억원이며 이 중 약 53억원의 단기차입금을 상환할 예정입니다. (2) 채무상환자금 - 제14회차 사모 전환사채 조기상환청구 자금 [미상환 전환사채 발행현황] (K-IFRS, 연결기준) (단위: 백만원, 주, %) 종류/구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 전환가액(원) 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제13회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-11-24 2028-11-24 900 (주)알파녹스기명식 보통주 2024.11.24~2028.10.24 100% 4,010 900 224,438 - 제14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2024-03-14 2027-03-14 7,000 (주)알파녹스기명식 보통주 2025.03.14~2027.02.14 100% 4,010 7,000 1,745,635 합 계 - - 7,900 - - - - - 출처: 당사 정기보고서 주) 2024년 09월 10일 완료된 10 : 1무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원입니다. 제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정 금액은 미상환잔액인 70억원입니다. 당사 증권신고서 제출 전일 무상감자로 인해 매매가 정지되어있으며 무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원이며 증권신고서 제출 전거래일에 형성된 무상감자를 반영한 주가는 3,000원입니다. 따라서 제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2025년 03월 14일 까지 당사의 주가가 4,010원을 상회하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.이에 당사는 제14회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 102.0378%인 약 71.43억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제14회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 105.8569%까지 상승할 수 있습니다. 제14회차 사모 전환사채 - 조기상환청구권에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환률 FROM TO 1 차 2025-01-14 2025-02-14 2025-03-14 102.0378% 2 차 2025-04-14 2025-05-14 2025-06-14 102.5632% 3 차 2025-07-14 2025-08-14 2025-09-14 103.0953% 4 차 2025-10-14 2025-11-14 2025-12-14 103.6340% 5 차 2026-01-14 2026-02-14 2026-03-14 104.1794% 6 차 2026-04-14 2026-05-14 2026-06-14 104.7316% 7 차 2026-07-14 2026-08-14 2026-09-14 105.2908% 8 차 2026-10-14 2026-11-14 2026-12-14 105.8569% 가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점 다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다. 라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 출처: 전자공시시스템 (3) 채무상환자금 - 제13회차 사모 전환사채 조기상환청구 자금 제13회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정 금액은 미상환잔액인 9억원입니다. 당사 증권신고서 제출 전일 무상감자(감자기준일 2024년 09월 06일)로 인해 매매가 정지되어있으며 무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원이며 증권신고서 제출 전거래일에 형성된 무상감자를 반영한 주가는 3,000원입니다. 따라서 제13회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2025년 05월 24일 까지 당사의 주가가 4,010원을 상회 하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.이에 당사는 제13회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 103.0760%인 약 9.28억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제13회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 110.4054%까지 상승 할 수 있습니다. 제13회차 사모 전환사채 - 조기상환청구권에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 5월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율 FROM TO 1차 2025-03-24 2025-04-24 2025-05-24 103.0760% 2차 2025-06-24 2025-07-24 2025-08-24 103.6067% 3차 2025-09-24 2025-10-24 2025-11-24 104.1428% 4차 2025-12-24 2026-01-24 2026-02-24 104.6842% 5차 2026-03-24 2026-04-24 2026-05-24 105.2311% 6차 2026-06-24 2026-07-24 2026-08-24 105.7834% 7차 2026-09-24 2026-10-24 2026-11-24 106.3412% 8차 2026-12-24 2027-01-24 2027-02-24 106.9046% 9차 2027-03-24 2027-04-24 2027-05-24 107.4737% 10차 2027-06-24 2027-07-24 2027-08-24 108.0484% 11차 2027-09-24 2027-10-24 2027-11-24 108.6289% 12차 2027-12-24 2028-01-24 2028-02-24 109.2152% 13차 2028-03-24 2028-04-24 2028-05-24 109.8073% 14차 2028-06-24 2028-07-24 2028-08-24 110.4054% 가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점 다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다. 라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 출처: 전자공시시스템 증권신고서 제출일 현재 사채권자의 조기상환청구일을 예측하기 어려우며 사채권자의 조기상환청구일이 미뤄질 경우 당사가 상환하여야 할 원리금이 금번 공모 자금 중 조기상환청구 대응자금을 위해 예상한 79억원을 상회 할 수 있습니다. 당사는 이 경우 자체 보유자금 및 금융기관 혹은 특수관계인으로 부터의 자금 차입을 통해 해당 자금을 충당 할 예정입니다. 그러나, 당사가 예측하지 못한 사유로 주가가 전환가액 이상으로 상승하여 전환사채 일부 혹은 전부가 전환되는 경우 당사는 해당 채무상환자금을 운영자금으로 사용할 수 있습니다. 2) 운영자금 당사는 금번 유상증자 납입대금 중 약 192억원을 운영자금으로 사용할 예정이며, 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문의 상품 및 원재료 구입비 약 135억원, 외주가공비 약 45억원, 연구개발비외 약 14억원 사용이 예정되어 있습니다. 운영자금 상세현황은 다음과 같습니다. [운영자금 상세 현황] (단위: 백만원) 구분 2025년 중사용예정금액 2026년 중 사용예정금액 계 운영자금 상품 및 원재료 구입비 6,625 6,835 13,460 외주가공비 2,254 2,254 4,507 연구개발비 외 616 616 1,443 합계 9,495 9,705 19,200 출처 : 당사제공 (1) 운영자금 - 상품 및 원재료 구입비 [상품 및 원재료 구입비 상세 현황] (단위: 백만원) 항목 품목 2025년 사용예정금액 2026년사용예정금액 임플란트 상품 HPS 146 356 MICROPORT 187 187 BAGUERA 1,257 1,257 소계 1,590 1,800 Knee 상품 Maxx 961 961 소계 961 961 헬스케어 상품 콜라겐이불 69 69 고주파발체온기 120 120 천수(天壽) 온열돔치료기 21 21 뉴파워 대두레시틴 엽산 플러스 248 248 프로바이오틱스 유산균플러스 384 384 수퍼칼슘 플러스 320 320 솔고 관절愛 152 152 진삼녹 프리미엄 248 248 플라핀 패치(원형) 17 17 플라티노 이온치약(50G) 30 30 플라티노 이온치약(180G) 26 26 플라티노 필링비누 18 18 플라티노 스킨&로션 세트 58 58 플라티노 모이스처 인텐시브 크림 6 6 레쥬베네이션(에센스) 13 13 I Sleep Well 프레임(아이보리 침대) 69 69 신백금천수 침대프레임 K 58 58 백금천수 침대프레임,1073/S 98 98 음파진동방석 44 44 두피마사지기 63 63 화장품 선물세트(천가선) 47 47 소계 2,107 2,107 임플란트 원,부재료 티타늄합금봉 370 370 AL판 0 0 4CIS® Pinehurst Case 180 180 4CIS_Mini T-Handle Torque Limit 5N.m 158 158 외경나사바이트 74 74 티타늄합금봉 68 68 PC파이프(포장) 49 49 엔드밀(초경) 45 45 PEEK봉 25 25 630봉 23 23 장갑 20 20 Body 11 11 비수용성 절삭유 GIA-40A (200L) 10 10 630판 15 15 페파(휠) 12 12 Pedicle Screw설명서 8 8 소계 1,067 1,067 의료기 원,부재료 304 2B(트레이용) 219 219 외경나사바이트 18 18 골판지박스(9번) 16 16 TRANSPERCEPS-JAR(좌) 9 9 기름(인발유) 6 6 페파(벨트) 1 1 스킨트렉션 설명서 5 5 소계 274 274 헬스케어 원, 부재료 견면 34 34 SR CABLE 166 166 라텍스일체형 45 45 HR D40 9 9 백금천수 상판 76 76 브래트 2 2 플라핀 이중직 外 119 119 접속기 10 10 3D 메쉬 外 73 73 H.V.SF전선 3 3 동박합지 28 28 T/C 원단 2 2 인조피혁 23 23 인조피혁(실리콘) 39 39 소계 627 627 합계 6,625 6,835 출처 : 당사제공 당사는 금번 유상증자 납입대금 중 운영자금 상품 및 원재료 구입비에 2025년 약 66억 및 2026년 중 각각 약 68억원을 사용할 예정입니다. (2) 운영자금 - 외주가공비 항목 품목 2025년 2026년사용예정금액 수량 단가 사용예정금액 임플란트외주가공비 Plate Holder 6 182,107 1 1 Bobbin 11,169 350 4 4 4CIS® Comet PLIF Cage 8˚ 2,439 73,000 178 178 SUTURE WIRE 51,231 2,100 108 108 피앤씨코퍼레이션 36,966 1,500 55 55 Silicon Body 933 10,900 10 10 Defender™ Drill 14mm 987 38,000 38 38 Push Shaft_외주열처리 12,517 1,200 15 15 Compressor Tip 2 45 38,165 2 2 Kirschner Wire 192,162 100 19 19 필터(와이어) 262 51,031 13 13 Insert Handle 4,794 1,500 7 7 소계 450 450 의료기외주가공비 Backhaus Towel Forceps 71,432 8,000 571 571 Disposable Spinal Manometer 1,577,475 280 442 442 Sponge Bowl, #3 95,486 2,700 258 258 거상기 55 267,583 15 15 Ferris-Smith Kerrison Rongeur 294 251,600 74 74 Down Cap of TRANS Forceps Jar Case 9,997 3,500 35 35 Body (Down), 250mm_외주열처리 3,432 1,400 5 5 Bruns-Oval Cup Curette 762 22,992 18 18 Air Way 34 452,447 15 15 Cushing Pituitary Rongeur 1,235 3,999 5 5 소계 1,437 1,437 헬스케어외주가공비 ISLEEPWELL(롤링매트)아이슬립웰 200 1,183,000 237 237 근적외선 매트가공 1,000 105,870 106 106 신백금천수QK(조절기) 228 51,600 12 12 백금천수 속커버 外 228 9,910 2 2 신천수_본체(반)_발열체배열(외주) 外 228 9,500 2 2 숯코팅천(1551-FA01-1720) 2,000 3,000 6 6 약손플러스_하판표피 블박_외주(반) 外 410 3,500 1 1 소계 366 366 외주가공비 합계 2,254 2,254 출처 : 당사제공 당사는 금번 유상증자 납입대금 중 운영자금 외주가공비에 2025년 및 2026년 중 각각 약 23억원을 사용할 예정입니다. (3) 운영자금 - 연구개발비외 구분 2025년 중 사용예정금액 2026년 중 사용예정금액 임플란트 연구개발비 국내 인허가 비용 4 4 품목갱신(전 품목 갱신 기준) 15 15 FDA Facility Fee 10 10 FDA Annual Fee 7 7 국내특허 연차료, 특허출원비용 10 10 PCT 국제특허비용 36 36 소계 82 82 의료기 연구개발비 의료기 제품 특허연차료 등 1 1 소계 1 1 헬스케어 연구개발비 헬스케어 제품 특허출원및 연차료 8 8 소계 8 8 기타 연구개발비 MTS유지보수 24 24 CAD 유지보수 10 10 SolidWorks 유지보수 14 14 Magics 4 4 Ansys Elastic Currency 16 16 3D Printer Resin 15 15 3D Printer 유지보수 9 9 PLM 유지보수 28 28 소계 120 120 임플란트 광고비외 UAE, Arab Health 전시회 37 37 FIME 전시회 26 26 Medi-pharm Vietnam Expo 전시회 12 12 MSS or NAM 학회 3 3 Expo Med 전시회 19 19 Global Health Exhibition 전시회 12 12 CLAN Chile 학회 24 24 Avero Mednav 출장 5 5 Rooter 출장 12 12 CMEF 2024 출장 4 4 Spiegel Medical 출장 7 7 CIS 국가 방문 7 7 소계 170 170 의료기 광고비외 기구 카다로그 제작 15 15 기구 카다로그 USB 2 2 수술실 간호사회 3 3 중앙공급 간호사회 3 3 독일 MEDICA 전시회 4 4 소계 27 27 헬스케어 광고비외 기타 광고비 31 31 신규사업자 설명회 112 112 지점배포용 캘린더제작외 30 30 소계 173 173 기타 광고비외 S/W구매 (오피스,윈도우), 서버증설 35 35 소계 35 35 합계 616 616 출처 : 당사제공 당사는 금번 유상증자 납입대금 중 운영자금 연구개발비외에 2025년 및 2026년 중각각 약 6억원을 사용할 예정입니다. 이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 다. 자 금의 운용계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 라. 조달자금 미달시 계획 당사는 금번 주주우선공모 유상증자가 모집주선 방식으로 진행됨으로써, 최초 계획한 자금조달 계획상 금액보다 적은 금액이 납입될 수 있습니다. 당사는 조달자금 미달시에는 실제 납입 자금을 기준으로 예산을 재수립한 후, 추가 자금 투자를 추진하고, 자체자금 확보 등에 노력할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 5 - 1 4 1 합계 5 - 1 4 1 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 (주)길온 지분 매각 - - 중소기업 등 해당 여부 해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2000년 08월 08일 해당사항 없음 2. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 솔고바이오메디칼'이라 표기합니다.또한 영문으로는 'Solco Biomedical Co., Ltd.(약호SOLCO)'라 표기합니다. 2024년 8월 5일 임시주주총회를 통해 상호를 주식회사 알파녹스로 변경하고 영문으로는 Alphanox Co.,Ltd. ( 약호 Alphanox) 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 의료용구 제조 및 판매업등을 영위할 목적으로 1995년 7월 12일에 설립되었습니다. 또한 2000년 8월 4일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2000년 8월 8일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소 : 경기도 평택시 서탄면 서탄로 154전화번호 : 031-610-4000홈페이지 : http://www.solco.co.kr (변경예정 http://www.alphanox.co.kr)5. 중소기업 해당여부당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.6. 주요사업의 내용당사는 척추, 골절, 인공관절용 생체용금속(임플란트), 외과용 수술기구, 체외진단 의료기기, 온열전위자극기 및 온열매트 등 헬스케어 제품을 제조ㆍ판매하는 사업등을 진행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7. 계열회사에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 (주)솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation, (주)알엠생명과학, (주)솔렌도스, (주)넷향기, Hyzen Corp, (주)씨티엘바이오테크 총7개 이며 비상장회사 입니다. 계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.8. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. 1. 회사의 본점소재지주소 : 경기도 평택시 서탄면 서탄로 154 2. 경영진의 중요한 변동 일자 내용 2020년 05월 대표이사 변경(김서곤,김일 각자대표에서 김일 단독대표로 변경) 2024년 03월 대표이사 및 사내, 사외이사, 감사의 변경 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.03.30 정기주총 사외이사 박병언사내이사 이창주 대표이사 김 일대표이사 김서곤 사외이사 이상영기타비상무이사 김대순 2020.05.31 - - - 대표이사 김서곤 2021.03.29 정기주총 사외이사 장진혁 - - 2021.03.29 정기주총 감사 이승진 - 감사 김종업 2023.03.29 정기주총 - 대표이사 김 일사내이사 이창주사외이사 박병언 - 2024.03.29 정기주총 대표이사 김재욱사내이사 이정승사내이사 문창규사외이사 오인섭감사 유상진 대표이사 김일사내이사 이창주사외이사 박병언사외이사 장진혁감사 이승진 3. 최대주주의 변동- 2021년 4월 28일 제 3자배정 유상증자 납입을 통해 변경전 최대주주 김서곤(3,646,016주 5.38%)의 특수관계인 김일(3,899,350주 5.75%)로 최대주주 변경(지분율은 2024년 03월 31일 기준)- 2024년 6월 25일 제 3자배정 유상증자 납입을 통해 변경전 최대주주 김일에서 주식회사 MDS테크(12,000,000주 15.05%) 로 변경 4. 상호의 변경 - 1995년 07월 12일 법인전환에 따라 솔고산업사에서 (주)솔고로 상호 변경. - 2000년 01월 27일 (주)솔고에서 (주)솔고바이오메디칼로 상호 변경. - 2024년 8월 5일 (주)솔고바이오메디칼에서 (주)알파녹스로 상호 변경5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 공시대상기간 중 해당사항 없음6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 공시대상기간 중 해당사항 없음7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 공시대상기간 중 해당사항 없음8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2019.08.09 ECO.WORLD.CO., LTD 출자(2,030주, ￥20,300,000 지분율 29%)- 2020.03.23 (주)바이오넷 지분 매각- 2020.03.23 (주)엠지비엔도스코피 인수(3,179,326주 811,125천원 지분율99.53%)- 2020.05.19 무상감자 (주식병합에 의한 자본감소 :103,966,577주) 변경상장- 2020.05.31 대표이사 변경(김서곤, 김일 각자대표에서 김일 단독대표로 변경)- 2021.04.28 제3자배정 유상증자(3,000,000주 자본금 15억원 증자) 최대주주 김서곤에서 김일로 변경- 2021.04.28 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 30억원- 2021.04.29 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 21억원 - 2021.12.07 (주)길온 출자 (500,000주 @1,000원 지분율 37.87%)- 2021.12.10 (주)아이유플러스 출자(28,572주 @35,000원 지분율 15.89%)- 2022.04.01 (주)길온 출자 (500,000주 @1,000원 지분율 54.94%)- 2022.07.08 (주)씨티엘바이오테크 출자(2,400주 @500,000원 지분율 21.05%)- 2022.11.18 (주)엠지비엔도스코피 출자(7,600,000주 @500원 지분율 99.97%)- 2022.12.29 (주)엠지비엔도스코피 감자(6:1 무상감자후 1,539,311주)- 2023.11.24 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 9억원- 2023.12.07 토지(유형자산 및 투자부동산) 재평가 실시-2024.03.14 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 70억원-2024.03 29 대표이사 변경 (대표이사 김재욱 선임)-2024.06.11 (주)길온 지분 매각-2024.06.25 최대주주변경 (제3자배정유상증자 60억원) 9. 종속회사의 연혁 회사의 법적,상업적 명칭 주요사업의 내용 회사의 연혁 (주)솔고파이로일렉 히팅케이블 제조 및 판매업 2012.05.02 법인 설립 (자본금 8억원)2013.05.16 유상증자 106,061천원 (증자후 자본금 906,061천원)2016.07.08 유상증자 159,893천원 (증자후 자본금 1,065,954천원)2023.12.08 무상감자 888,295천원 (감자후 자본금 177,659천원)2024. 03.15 유상증자 380,000천원 (증자후 자본금 557,657천원) Solco BiomedicalCorporation 임플란트 판매업 2013.07.03 법인 설립 (자본금 USD 130,000)2016.05.02 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 230,000)2016.06.21 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 330,000)2016.07.18 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 430,000)2016.09.26 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 530,000)2016.11.17 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 630,000)2017.01.16 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 730,000)2017.03.09 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 830,000)2017.06.12 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 930,000)2017.07.07 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 1,030,000)2017.08.16 유상증자 USD 200,000(증자후 자본금 USD 1,230,000)2018.01.05 유상증자 USD 200,000(증자후 자본금 USD 1,430,000)2018.05.28 유상증자 USD 250,000(증자후 자본금 USD 1,680,000)2018.12.27 유상증자 USD 50,000(증자후 자본금 USD 1,730,000)2019.03.21 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 1,830,000)2019.06.11 유상증자 USD 150,000(증자후 자본금 USD 1,980,000)2019.09.17 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,080,000)2019.11.01 유상증자 USD 150,000(증자후 자본금 USD 2,230,000)2020.02.26 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,330,000)2020.05.26 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,430,000)2020.09.23 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,530,000)2020.11.04 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,630,000)2021.01.07 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,730,000)2021.04.01 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,830,000)2021.07.08 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 2,930,000)2021.10.01 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 3,030,000)2022.02.17 유상증자 USD 100,000(증자후 자본금 USD 3,130,000)2023.05.10 유상증자 USD 150,000(증자후 자본금 USD 3,280,000)2023.09.25 유상증자 USD 100,000(증가후 자본금 USD 3,380,000)2023.10.19 유상증자 USD 150,000(증가후 자본금 USD 3,530,000) (주)알엠생명과학 의료용품 제조 및판매업 2018.05.30 법인설립 (자본금 5,000천원)2018.07.14 유상증자 95,000천원(증자후 자본금 100,000천원)2018.11.21 유상증자 1,200,000천원(증자후 자본금 1,300,000천원) (주)솔렌도스(구, 엠지비엔도스코피) 의료기기 제조 및 판매업 2020.03.23 (주)바이오넷과 주식 양수도, 양수대금 811,125천원2020.12.27 무상감자 1,277,677천원(감자후 자본금 319,419천원)2021.02.24 유상증자 500,000천원(증자후 자본금 819,419천원)2022.11.18 유상증자 3,800,000천원(증자후 자본금 4,619,419천원)2022.12.29 무상감자 3,849,516천원(감자후 자본금 769,903천원)2023.03.31 상호변경 (변경前 엠지비엔도스코피 / 변경後 솔렌도스)2023.07.01 무상감자 469,905천원(감자후 자본금 299,999천원)2023.07.25 유상증자 200,000천원(증자후 자본금 499,999천원) - 2023.03.31 상호변경 : (주)엠지비엔도스코피 -> (주)솔렌도스 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 30기(2024년 2분기) 29기(2023년말) 28기(2022년말) 27기(2021년말) 26기(2020년말) 보통주 발행주식총수 79,759,208 66,379,208 65,779,208 60,759,208 57,759,208 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 39,879,604,000 33,189,604,000 32,889,604,000 30,379,604,000 28,879,604,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 39,879,604,000 33,189,604,000 32,889,604,000 30,379,604,000 28,879,604,000 - 2020년 무상감자를 통해 보통주 103,966,577주를 감자하여 51,983,288,500원의 자본금이 감소 하였고 2021년 제 3자배정 보통주 3,000,000주를 발행하여 15억의 자본금이 증가하였습니다.- 2022년 전환사채의 전환권행사로 인해 주식수 5,020,000주가 증가하여, 발행주식수는 65,779,208주 자본금은 32,889,604천원으로 변경되었습니다.- 2023년 2월 9일 전환사채의 전환권행사로 인해 주식수 600,000주가 증가하여, 발행주식수 66,379,208주 자본금은 33,189,604천원으로 변경되었습니다.- 2024년 전환사채의 전환권행사로 인해 주식수가 1,380,000주가 증가하여 발행주식수 67,759,208주 자본금은 33,879,604천원으로 변경되었습니다.- 2024년 6월 25일 제 3자배정 유상증자를 통해 보통주 12,000,000주를 발행하여 자본금 60억원이 증가 하였습니다. 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 183,725,785 - 183,725,785 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 103,966,577 - 103,966,577 - 1. 감자 103,966,577 - 103,966,577 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 79,759,208 - 79,759,208 - Ⅴ. 자기주식수 12,517 - 12,517 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 79,746,691 - 79,746,691 - - 1977년, 2000년 액면분할을 통해 1,605,622주가 증가함.- 2024년 8월 5일 임시 주주총회를 통해 발행할 주식의 총수를 200,000,000주에서 1,000,000,000주로 변경하였습니다. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 12,517 - - - 12,517 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 12,517 - - - 12,517 - - - - - - - - 5. 정관에 관한 사항 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 29일 제 26기 정기주주총회 - 종류주식의 수와 내용- 주권의 종류, 주식등의 전자등록- 주식매수선택권, 우리사주매수선택권,신주의 동등배당- 명의개서대리인- 주주명부의 폐쇄 및 기준일- 전환사채의 발행- 사체발행에 관한 준용규정- 소집시기- 감사의 선임- 재무제표등의 작성, 외부감사위 선임- 이익배당, 분기배당 - 주권전자등록의무화에 따른 수정- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 변경에 따른 수정- 상법개정에 따른 수정 2017년 03월 31일 제 22기 정기주주총회 제 2조 사업목적 추가 - 신규사업진출을 위한 사업목적 추가 -2024년 8월 5일 임시주주총회를 통해 정관이 변경되었습니다.(주요변경내용)상호, 사업목적, 홈페이지주소, 발행예정주식수,일반공모증자등의 발행한도, 주주명부 작성 비치에 관한 규정 신설, 전환사채 발행한도, 이사 최대 정원수, 직급추가, 배딩기준일 공고기준 등(변경 이유)회사 이미지 쇄신 및 경영전략 제고를 위하여 상호를 변경하고 사업다각화를 위하여 사업목적를 정비함. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 의료용구 제조 및 판매업 영위 2 정수기제조판매업 영위 3 건강보조기구 제조 및 판매업 영위 4 수출입업, 무역대리업 및 수출입대행업 영위 5 부동산 매매업 및 임대업 영위 6 금형 제조 및 판매업 미영위 7 기술 용역업 미영위 8 전기, 전자용품 제조 판매업 영위 9 의료장비 제조 및 판매업 영위 10 의료재료 제조 및 판매업 영위 11 IT 관련 개발 및 서비스업 미영위 12 건강보조식품의 제조 및 유통사업 영위 13 식품, 건강식품, 농축수산물의 제조 및 판매ㆍ유통업 영위 14 전자상거래업 영위 15 기타 식품관련 사업 영위 16 빌딩 및 각종 시설 관리 용역업 미영위 17 관광숙박업,전문휴양업,종합휴양업,회원제 및 대중골프장 등 관광객 이용 시설업 미영위 18 음식점업(휴게음식점 포함) 미영위 19 각종 접객 서비스업 미영위 20 헬스클럽,수영장,볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업 미영위 21 부동산 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업 영위 22 화장품 제조 및 판매업 영위 23 나노콜로이드 및 나노복합재료 제조 및 판매업 영위 24 복지 및 보장용구 제조 및 판매업 영위 25 온라인판매업 영위 26 통신판매업 영위 27 의료사업 미영위 28 의료기관의 설치 및 운영 미영위 29 병.의원 경영관리 및 대행업 미영위 30 의료정보사업 미영위 31 의료 주차관리 용역업 미영위 32 의료 금융사업 미영위 33 관혼상제 예약,준비 및 알선업 미영위 34 장의용품 제조 및 판매업 미영위 35 장의사업,장례식장 및 관련서비스업 미영위 36 특수여객자동차 운송업 미영위 37 미용기구 제조 및 판매업 영위 38 피부관리,미용관리,건강관리 프랜차이즈업, 서비스업 및 교육사업 미영위 39 의약품, 의약부외품, 위생용품, 동물용의약품 제조업 ,판매업 및 수출입업 영위 40 평생교육시설 운영 미영위 41 원격평생교육사업 및 사이버원격교육사업 미영위 42 온라인 정보제공업 미영위 43 소독업, 위생관리업 및 용역업 미영위 44 전기분해장치 제조업, 판매업 및 임대업 영위 45 침대 및 가구 제조업, 판매업 및 임대업 영위 46 노인의료복지시설(노인요양시설)의 설치 및 운영업 미영위 47 식.음료의 제조, 가공 및 판매업 영위 48 농산물, 채소 및 작물의 재배, 가공, 저장 및 판매업 미영위 49 부화, 종계, 양계업, 축산물 가공 및 판매업 미영위 50 목욕장, 테마파크, 유기시설, 위락시설의 운영 및 위탁관리 운영업 미영위 51 관광경영사업, 관광객이용시설업, 관광 및 여행알선업 미영위 52 오락, 문화사업 및 관련서비스업 미영위 53 위의 모든 사업관련 렌탈임대업 및 컨설팅사업 영위 54 기타 위의 부대되는 사업일체 영위 - 보고서 작성기준일 이후인 2024년 8월 5일 임시주주총회를 통해 사업목적을 변경하였습니다. 2024년 8월 5일 전자공시시스템을 통해 공시한 임시주주총회 결과를 참조 부탁드립니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 병원에서 의료 및 치료 목적으로 사용되는 생체용금속(Implants), 외과용 수술기구(Surgical Instruments), 의료장비 및 각종 의료기기를 제조ㆍ판매하는 메디칼(Medical) 사업부문과, 인간이 생활하는데 있어 건강한 삶을 유지하고 삶의 질을 증진하여 보다 행복한 삶을 추구하는데 도움을 주기 위한 목적으로 사용되는 온열매트(온열전위자극기 등), 각종 온열기능성 제품, 가정용의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등을 제조, 판매하는 헬스케어(Healthcare) 사업부문 2개 사업부문을 주요사업으로 진행하고 있습니다. 먼저 메디칼(Medical) 사업부문은 생체용금속(Implants), 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 등의 사업군으로 구성되어 있으며, 주력제품인 생체용금속(Implants)은 당사의 고부가가치사업으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상시 치료를 위하여 인체내에 삽입하는 금속고정재로 주력제품은 Spinal system(척추내 고정장치) 와 뼈를 고정시키는 데 사용하는 Trauma system(골절치료용) 및 Knee Joint(인공 무릎관절) 등으로 구성되어 있습니다. 생체용금속(Implants) 의 국내 시장은 과거에는 외산 수입제품이 주류를 이루고 있었으나, 현재는 국내 기업으로 당사 및 몇개의 국산업체가 다국적기업과 시장 경쟁을 하고 있으며 당사의 Trauma 및 Spine 분야에서 시장점유율은상위권에 포지셔닝하고 있습니다. 또한 당사는 국산제품이 전무했던 98년부터 한국인 체형에 맞는 제품을 개발, 서울대에서 임상시험을 거쳐 판매하기 시작하였으며 주요제품군에 대한 FDA 인증을 획득하였으며 미국, 일본, 유럽, 중동, 남미 등 전세계로 수출되고 있습니다.외과용 수술기구(Instrument)는 외과용, 내과용, 정형외과용, 이비인후과용, 특수 주문품 등으로 생산 품목을 다양화하여 현재 2,000여 종류의 의료기구를 공급하며 수입대체는 물론 해외에도 수출하고 있습니다.헬스케어(Healthcare) 사업부문은 주력제품인 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등을 공급하고 있으며, 특히 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 반도체를 이용한 발열방식을 국내최초로 온열매트 및 각종 온열기능 제품에 접목하여 그 우수성을 인정받고 있으며, 이외에도 건강과 관련된 다양한 제품(나노콜로이드가 함유된 건강기능성제품, 산삼배양근 관련 제품 등)을 공급하고 있습니다. 이와 같이 인간의 건강하고 아름다운 삶의 유지 및 증진하는데 도움을 주기 위해 다양한 신제품의 개발 및 유통망의 확대를 추진하고 있습니다. 2024년 반기 회사의 매출액은 총 136억원이며 그중 메디칼 사업부문 매출액은 83억원(61.1%) 헬스케어 사업부문의 매출액은 53억원(38.9%)로 구성되어 있습니다. 제품매출액 69억원(50.7%), 상품매출액은 67억원(49.3%)이며, 내수 매출액은 112억원(82.4%), 수출매출액은 24억원(17.6%)으로 구성되어 있습니다 . 조직도.jpg 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 1. 주요 제품,서비스 등의 내용 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 매출액 비율 메디칼 제품 임플란트외과용 수술기구 - 체내에서 관절, 뼈, 기타 뼈와 관련된 연부조직에 발생되는 관절염, 골절, 골수암, 병리학적인 질환등으로 고통을 받거나 정상적인생활을 못하여 신체 장애인이 될가능성이 높은 환자의 치유를 위해 인체에 삽입되는 인공 치환물- 병원에서 질병의진단, 치료, 경감,처치시 사용되는 외과수술에 사용되는 기구 SOLCO4CIS,Chiron XT,Pinehurst 등 3,908 28.81% 상품 임플란트내시경 척추인공디스크, Knee임플란트, 일반 및 척추내시경 Freedom Knee 등 4,386 32.34% 계 - 8,295 61.15% 헬스케어 제품 온열매트기능수히팅케이블 첨단 및 천연소재를 사용하여 자연스러운 상태에서 온열기능이 포함된 숙면을 돕는 온열매트외수소수기, 이온수기 등 기능수, 히팅케이블 백금천수,히팅케이블,백금수소샘 등 2,984 22.00% 상품 건강식품개인용의료기기 건강관련 식품, 화장품, 건강기능식품등고주파치료기, 약손플러스 등 관절애,유산균 등 2,286 16.86% 계 - 5,271 38.85% 합 계 - 13,565 100.00% - 회사의 제품은 외과용 수술기구 및 임플란트(척추 질환, 골절치료 등), 면상발열체를 이용한 헬스케어 온열제품, 기능수, 히팅케이블 등이 있으며 제품의 기능은 상세표 4 주요 제품 및 서비스(상세)를 참조 바랍니다.【 제품의 기능 】 ※상세 현황은 '상세표-4. 주요 제품 및 서비스(상세)' 참조 3. 원재료 및 생산설비 1.주요 원재료의 내용 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 비율 비 고 메디칼 원.부재료 티타늄 외 임플란트 625 63.54% 코덴트티엠에스외 스레인레스스틸외 외과용 수술기구 5 0.47% 이솔메탈외 소계 630 64.01% 헬스케어 원.부재료 발열체, 견면막전극접합체외 온열매트,사계절매트수소수기 외 354 35.99% 솔고파이로일렉외 합 계 984 100.00% 2. 주요 원재료의 가격변동추이 (단위 : 원) 사업부문 품 목 구분 제30기(2분기) 제29기 제28기 메디칼 티타늄 합금판재 수입 520,000/M 520,000/M 520,000/M 티타늄 합금봉재 수입 30,000/M 30,000/M 30,000/M 헬스케어 발열체 국내 2,250/M 2,250/M 2,250/M [산출기준] 대표 품목의 평균 매입단가 적용 - 임플란트(생체용금속 ) 용 원자재 : 티타늄 (티타늄 합금판재 2.54T 기준, 티타늄 합금 봉재 Ø8.0 기준)- 헬스케어(온열매트)용 원자재 : 발열체 VSR 302 기준 3. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 천개, 백만원) 사 업부 문 품 목 사업소 제30기 2분기 제29기 제28기 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 메디칼 생체용금속 평택 181 1,955 362 3,909 362 3,909 외과용수술기구 평택 395 2,379 789 4,758 789 4,758 헬스케어 온열매트외 평택 45 3,719 89 7,438 89 7,438 합 계 621 8,053 1,240 16,105 1,240 16,105 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 가) 작업시간 : 조업일수 * 1일 작업시간 나) 생산능력 : 작업시간 * 가동시간 다) 가동가능시간 ; 일 10시간, 월 26일 기준 ② 산출방법 [메디칼] - 생체용 금속 : 1일 1,260개 * 24일 * 6개월 = 181,440개 - 외과용수술기구 : 1일 2,740개 * 24일 * 6개월 = 394,560개 [헬스케어] 1일 310장 * 24일 * 6개월 = 44,640장(나) 평균가동시간 1) 1일 근무시간 - 1인 1일 가동 가능시간 : 10시간 - 평균 근무 인원 : 89명 - 1일 총 작업 시간 : 890시간(89명 * 10시간) 2) 월 평균 근무 일수 : 24일 - 월간 작업 시간 : 890시간 * 24일 = 21,360시간 3) 작업시간 - 21,360시간(월) 6개월 =128,160시간 4. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 천개, 백만원) 사업부문 품 목 사업소 제30기 2분기 제29기 제28기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 메디칼 생체용금속 평택 133 2,065 270 4,054 287 3,313 외과용수술기구 평택 1,103 1,155 2,358 3,122 2,012 3,052 헬스케어 헬 스 케 어 평택 13 1,100 34 2,172 35 2,000 합 계 1,249 4,320 2,662 9,348 2,335 8,364 (2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 :% ) 사업소(사업부문) 당기가동가능시간 당기실제가동시간 평균가동률 평택공장 180일10시간=1,800 142일10시간=1,440 80.00% 주) 1일 통상 8시간과 잔업평균 시간 2시간을 합하여 평균시간 산출함. 5. 생산설비의 현황 등- 토지 및 건물 , 기계장치등 생산설비의 현황은 상세표 5.원재료 및 주요생산설비(상세)를 참조 바랍니다. ※상세 현황은 '상세표-5. 원자재 및 생산설비(상세)' 참조 4. 매출 및 수주상황 1. 매출실적 (단위 :백만원 ) 사업부문 매출유형 품 목 제30기2분기 제29기 제28기 메디칼 제품 생체용금속수술기구 내수 2,942 5,730 5,021 수출 966 2,548 2,078 소계 3,908 8,278 7,099 상품 생체용금속수술기구 내수 4,159 7,836 7,187 수출 227 483 545 소계 4,386 8,318 7,732 헬스케어 제품 온열매트,수소수기외 내수 1,930 4,182 3,589 수출 1,054 2,513 1,765 소계 2,984 6,694 5,354 상품 온열매트,수소수기이온수기 외 내수 2,212 3,459 3,104 수출 75 129 107 소계 2,286 3,588 3,211 합 계 내수 11,243 21,206 18,901 수출 2,322 5,672 4,495 합계 13,565 26,878 23,396 2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 조직도영업부문.jpg 조직도영업부문 (2) 판매경로 [메디칼(Medical) 사업부문] ▷ 대리점 : 국내 대리점은 종합병원, 대학병원, 중소병원 등에 직납하거나 의료기 상에 판매하고 있음. 판매하고 있음. 판매조건은 주문에 의하여 제품을 출고하는 조건이나 생체용 금속(Implant)은 렌딩 후 사용분에 대해서 매출이 발생함. 해외 : 미국지사 및 해외 대리점 또는 OEM, ODM 형태로 판매되고 있습니다. 판매조건은 주문에 의하여 제품을 출고하는 조건이나 생체용 금속(Impla nt)은 렌딩 후 사용분에 대해서 매출이 발생함. [헬스케어(Healthcare) 사업부문] ▷ 대리점 당사의 전문판매 대리점으로 개인사업자 개념. 본사의 관리 하에 제품을 진열하 여 건강무료체험을 실시. 교육강좌 통한 제품체험위주의 홍보관 형식으로 운영.▷ 직판 당사가 오프라인 매장을 직접 운영하면서 홍보 및 광고를 통해 고객에 직접판매 를 하거나, 당사 쇼핑몰 또는 온라인 전문판매 쇼핑몰 등 온라인을 통해 고객에게 직접 판매 하는 방식. 판매조건은 당사 쇼핑몰은 즉시 현금 또는 신용카드 결제후 출고하고, 온라인 전문판매 쇼핑몰을 통상 익월에 대금을 수금함. (3) 판매방법 및 조건 ① 수 출 : 직접 수출방식은 T/T 95%, L/C 5% ② 내 수 : 현금, 어음(기일 90일 ∼ 100일) 현금 대 어음비율은 대략 8 : 2 의 비중임. (4) 판매전략 [ 메디칼(Medical) 사업부문]- 생체용 금속 (Implants)은 고객과의 relationship을 강화하고 시장규모가 큰 제품에 대한 업그레이드를 수행하고 feedback system을 강화하고 있습니다. 또한 대학병원 및 종합병원을 위주로 한 영업활동을 중점으로 해나가고 있으며 다양한 네트워크를 구축하기 위해 소모임 지원이 이루어 지고 있습니다. 품질측면에서는 품질향상을 통한 제품의 인지도를 업그레이드하고 신제품 및 업그레이드 되는 제품을 중점적으로 판촉할 계획이며 매출이 저조한 대리점의 교체 및 신규 대리점 개설을 통해 매출향상을 꾀하고 재고의 효율적 운영을 통한 비용절감에도 중점을 두고자 합니다. - 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 는 당사 제조품목의 경우 핵심품목 위주로 간소화하고 비핵심품목은 아웃소싱을 통해 생산성 및 원가절감 정책을 적극 추진중입니다. 또한 신규로 개원하는 병원들에 대한 적극적인 시장개척 작업도 병행해 나가고자 하며, KOICA를 통한 해외 지원사업, ODA(공적개발원조) 사업등에서도 적극적으로 참여하고, 제품공급 및 유통측면에서는 독일 및 파키스탄 등 다양한 외주처를 발굴하여 outsourcing 능력을 증대코자 하며 신규 아이템 발굴 및 고객확대를 진행하고 있습니다. [헬스케어(Healthcare) 사업부문] 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 핵심기술인 SR 발열시스템을 보완하고 기능성 건강식품 및 생활용품의 개발을 통해 재구매 가능한 소비재 상품을 개발코자 하며 다양한 모델의 매트를 출시하여 매트별 가격 차별화를 추진하며 신규지점 오픈 영업을 중점으로 지원하고 지점 영업을 활성화할 전략입니다. 또한 온열기능이 포함된 신제품 및 건강유지 및 증진과 관련된 다양한 신제품의 개발에도 주력하고 있으며, 적극적인 IR/PR 에 투자 및 활동 강화를 통해 당사의 BI 이미지를 새롭게 정립 발전시켜 이에 맞는 새로운 유통망을 구축하고 기존에 진출해 있는 미국 및 중국외에도 기타 다른 해외시장에 대해서도 적극적인 유통망 확대 활동을 강화하고 있습니다.수소수의 경우 수소수생성기를 포함하여 정수기타입까지 총 10여종을 개발 및 시판하고 있으며, 정수기타입의 수소수기 리스를 시작으로 현재까지 약 1천개 이상의 리스계약을 체결하였습니다. 3. 수주상황 -해당사항 없음 5. 위험관리 및 파생거래 '- 해당사항 없음 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 연구소소직도.jpg 연구소소직도 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제30기 2분기 제29기 제28기 비 고 재 료 비 - - - - 인 건 비 151,507 330,098 412,439 - 감 가 상 각 비 - - - - 위 탁 용 역 비 - - - - 기 타 428,913 810,225 682,967 - 연구개발비용 계 580,421 1,140,324 1,095,406 - 정부보조금 - - 0 - 회계처리 판매비와 관리비 580,421 1,140,324 1,095,406 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 6.40% 7.23% 7.41% - * 상기 금액은 본사(개별)기준으로 작성하였습니다.2. 연구개발 실적- 회사의 연구개발실적(연구결과 및 연구기대효과)에 대해서는 상세표6 주요계약 및 연구개발활동(상세)의 내용을 참조 바랍니다. ※상세 현황은 '상세표-6. 주요계약 및 연구개발활동(상세)' 참조 7. 기타 참고사항 1. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 의약품의 발달, 식생활개선, 건강관리기법의 발달과 더불어 인구의 노령화가 급속히 진행되어 고령인구 비중 2025년 20%, 2036년 30% 2050년 40%를 초과할 전망 하고 있습니다.(통계청-장래인구추계-2020년)ㅇ 2020년 현재 총인구 5,184만명 중, 65세 이상 고령인구는 2024년에 1,000만명을 넘고, 2049년 1,901만명(39.8%)까지 증가 후 감소, 2070년 1,747만명(46.4%)에 이를 전망 ㅇ 고령인구 구성비는 2020년 15.7%에서 빠르게 증가하여 2025년 20%, 2035년 30%, 2050년 40%를 넘어설 전망 ㅇ 70세 이상 고령인구는 2020년 549만명에서 2033년에 1,000만명을 넘고, 2070년에 1,486만명(39.5%) 수준으로 증가할 전망 ㅇ85세 이상 고령인구는 2020년 78만명에서 2023년에 100만명을 넘고, 2070년 544만명으로 2020년 대비 7.0배 수준으로 증가할 전망 - 85세 이상 인구 구성비는 2020년 1.5% 수준에서 2070년 14.4%로 증가할 전망 노인인구 급증은 나노, 바이오산업, 생명공학 및 정밀가공기술의 발전과 산업의 세분화와 더불어 의료관련 분야는 향후 미래의 핵심산업으로 정착할 것으로 전망되고 있습니다 고령인구 1960년~2070년.jpg 고령인구 1960년~2070년 고령인구 연령구조 2020년~2070년(중위).jpg 고령인구 연령구조 2020년~2070년(중위) 당사의 주요 사업부문별 업계의 현황은 다음과 같습니다. 1) 메디칼(Medical) 사업부문[생체용 금속(Implants)] 평균수명이 연장되고 소득수준이 높아지면서 병원을 찾는 빈도는 점차 늘어남에 따라 환자를 위해 고통을 줄이고 수술 및 회복시간을 단축시키려는 다양한 시도가 계속되고 있습니다. 한편, 의료기술이나 수술방법도 여러 재료를 이용, 빠르고 간편하게 발전하고 있습니다. 이를 위해 수술용 재료들이 새롭게 개발되고 생체용금속 또한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2017년도 Allied Market Research 자료에 따르면 세계 정형외과용 임플란트 세계시장규모는 2011년 6,686억원에서 2015년 8,516억원으로 연평균 6.2% 성장세를 지속해 왔습니다. 또한 2016년부터 2020년까지 연평균 7.3% 성장을 보임으로써 시장규모는 1조 2,118억원을 형성할 것으로 정망됩니다. 또한 중국, 인도 등 신흥 시장에서의 의료시설 발전으로 인해 기존 선진국뿐만 아니라 신흥시장으로의 사업화 기회가 발생하고 있어 전반적인 시장 전망은 긍정적인 편입니다. 생체용금속은 일반골절용(Trauma), 척추 고정장치(Spine), 고관절 및 슬관절(Hip &Knee Joint) 크게 3가지 분야로 구분될 수 있습니다. 현재, Trauma 및 Spine용 제품은 당사 제품으로 국내시장 점유율은 상위권에 위치하고 있습니다. 고관절 및 슬관절(Hip & Knee Joint)제품은 전량 수입하여 국내시장에 공급하고 있습니다.생체용 금속을 이용한 시술의 편리성과 우수성으로 인해 생체용 금속제품의 종류와 시술 방법이 다양해지고 있습니다. 이와 함께 생체용 금속의 수요가 급속도로 늘고 생체용 금속시장은 엄청난 증가세를 보이고 있습니다. 그리고, 선진국에서 후진국으로의 의술 확산과 소득수준 향상으로 후진국과 개발도상국의 수요가 대폭적으로 증가하고 있습니다. 98년 초까지만 하여도 미국, 독일, 프랑스에서 수입된 제품이 주류를 이루고 있었으나 98년부터 (주)솔고바이오메디칼에서는 동양인의 체형에 맞는Bone Plate & Screw를 개발하여 시장에 공급하고 있으며 R&D에 대한 투자로 다양한 신제품을 개발하여 공급하고 있습니다. 국내에서 척추 관련시장은 2014년말 현재 약936억 규모로 2007년부터 2014년까지 연평균 6.3%로 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 그중 척추고정장치(Spine)는 Sofamor-Danek, Depuy, Stryker 등, 일반골절용(Trauma)은 A/O, Stryker, Walter Lorenz , Johnson & Johnson(ACE) 등, 고관절 및 슬관절(Hip & Knee Joint)은 Stryker, Depuy, Zimmer, Biomet 등과 국내시장에서 경쟁하고 있습니다. 국내척추의료기기 시장규모.jpg 국내척추의료기기 시장규모 [외과용 수술기구(Surgical Instruments)] 병원에서 사용되고 있는 외과용 수술기구는 70년대 후반 까지만 하여도 국내 생산업체는 전무한 상태로 모든 수술기구는 미군에서 흘러나오는 군수품이나 수입품으로 충당되었습니다. 당사는 1977년 솔고산업사를 설립하여 78년 보건사회부로부터 의료용구 제조허가를 획득한 후 개창기에서 부터 외과용, 안과용, 내과용, 정형외과용, 이비인후과용, 특수 주문품 등으로 생산 품목을 다양화하여 현재는 2,000여 종류의 외과용 수술기구를 생산하여 국내는 물론 해외까지 공급하고 있습니다. 국내 외과용 수술기구는 연간 약 500억원 정도의 시장을 형성하고 있는 것으로 추정되며, 그중 수입품이약 80% 정도 점유하고 있는 것으로 추정됩니다. 시장에서의 포지셔닝은 고가품과 중가품의 경우 주로 독일 및 미국의 다국적 기업이, 저가품은 파키스탄 제품으로 형성되고 있으며 당사의 경우 중가품 시장에 포지셔닝하고 있습니다.생체용금속 및 외과용 수술기구는 소중한 인체를 다룬다는 특성 때문에 시장의 가격에 대한 탄력성은 낮은 편이며 품질에 대한 안정성의 보장이 더욱 중요합니다. 또한 생체용금속은 거의 전품목이 건강보험을 적용받기 때문에 수입품과 국산품의 가격 차이가 없으며 기술적으로 연구개발이 끝난 시점에서 임상실험을 거쳐 시장 진입에 도달하기까지는 1년에서 3년정도 오랜시간 및 자본이 투자되므로 시장의 진입장벽이 높은 것이 특성입니다. 2) 헬스케어(Healthcare) 사업부문 헬스케어 사업부문의 주력제품인 온열매트류 제품(온열매트, 온열전위자극기, 온열기능성 제품 등)의 경우, 일반인들이 손쉽게 사용할 수 있는 가정용이 주류이며, 현재는 병원용제품으로 확장하고 있습니다. 대표적 제품으로는 '백금천수', '천수', '온돌이야기'등이 있으며, 2010년 부터 "SOLCO.ON"브랜드 런칭을 통해 온베드, 쇼파베드 등 다양한 제품을 공급하고 있습니다. 동 제품은 기존 온열매트와는 달리 주위온도에 따라 발열체 스스로 온도조절하는 지능형 탄소발열체 시스템(SR 선)을 국내 최초로 적용하여 전기매트의 가장 취약점인 국부과열 문제를 해결함으로써 화재위험을 방지하고 유해전자파를 완벽히 차단하여 일반 전기매트보다 35%이상 절전효과로 소비자들의 신뢰와 호응을 받고 있습니다. 이외에도 각종 온열기능성 제품, 가정용의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등의 공급을 통해 건강하고 아름다운 삶의 유지 및 증진하고자 하는 고객의 욕구에 부응하고 있으며, 다양한 종류의 신제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 향후 고령화사회로 진입속도가 빨라짐에 따라 그 수요가 신장하고 있으며, 국민소득 수준향상, 노령인구의 증가, 아파트 거주 인구의 증가 등으로 인해 앞으로도 그 수요 는 지속될 것으로 예상됩니다.국내 생수, 정수기 시장 규모를 고려할 때 기능성 물 시장 역시 무한한 가능성을 가진 것으로 보고 있으며, 소비자가 직접 만들어 먹는 제조기 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 건강기능에 대한 관심으로 인하여 수소수 시장의 성장이 예상되고 있습니다.(2) 경기변동의 특성 메디칼(Medical) 사업부문은 인간의 소중한 생명을 다룬다는 본질적인 속성 때문에 수요자인 병원은 유명브랜드를 선호하는 속성을 지니고 있으며 신규업체의 진입이 매우 어렵습니다. 이와 반대로 일단 확보한 시장은 안정성이 높고 건강보험에 의해 대부분의 의료체계가 운영되므로 경기 변동에 대한 민감도가 타 산업에 비해서는 상대적으로 낮아 안정적이며 보수적인 시장으로 볼 수 있습니다. 헬스케어(Healthcare) 사업부문은 전형적인 경기순환형 산업으로 경기변동에 따라 시장규모의 변동이 예상되나, 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 시장은 지속적인 확대가 될 것으로 보입니다. (3) 경쟁요소1) 경쟁형태: 완전경쟁2) 경쟁업체의 수 [메디칼(Medical) 사업부문] -생체용금속(Implants) Sofamor-Denek, Depuy, Stryker, A/O Synthes, Walter Lorenz 등 -외과용 수술기구(Surgical Instrument) Martin, S.Word, Hube, Rudolf, Nopa, Lawton, V.Muller, Zimmer, Boss 등 [헬스케어(Healthcare) 사업부문] 세라젬의료기, 미건의료기, 해피의료기, 맥섬석, 일월, 거영 등3) 진입의 난이도 메디칼(Medical) 사업부문의 경우 시장진입시 스테인레스, 티타늄 정밀 가공기술,인체 공학을 기초로한 제품 설계, 장기간의 연구기간 소요, 전문인력 부족, 전국병원의 유통망 구성 어려움 등으로 시장의 진입장벽은 매우 높다고 할 수 있습니다. 헬스케어(Healthcare) 사업부문의 경우 주력제품인 온열매트의 경우 일반적인 금속선을 이용한 제품은 제조과정이 단순하여 시장 진입장벽이 낮으나, 당사가 최근 적용한 SR선(탄소반도체형 발열시스템) 소재로한 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우에는 특허관계, 제조노하우 등의 문제로 시장 진입장벽은 높다고 할 수 있습니다. 수소수기의 경우 수소 용해 등 제조노하우의 문제로 시장 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.4) 경쟁수단[메디칼(Medical) 사업부문] 스테인레스, 티타늄 정밀가공기술, 동양인 체형에 맞는 인체공학을 기초로한 제품 설계 기술, 스피드한 A/S 체계, 특허 및 FDA 등 각종 인증 등[헬스케어(Healthcare) 사업부문] 숯과 동일한 분자구조를 가진 SR 선(자기감응발열체)을 매트에 적용 하여 과열로 인한 화재위험을 완벽히 해결한 '과열방지 온열매트' 특허, 고품격 디자인 적용, A/S 시스템, 유해전자 파 제로인증, 자동온도조절기능, 원적외선 다량 방출 등 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 -당사는 기업공식서식 작성기준에 따라 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재을 생략하였습니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 30 기 반기말 2024.06.30 현재 제 29 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기말 제 29 기말 자산 　 　 　유동자산 33,475,552,544 24,290,654,496 　　현금및현금성자산 10,675,869,833 2,353,962,624 　　당기손익인식금융자산 0 1,163,480,000 　　상각후원가로 측정하는 유동 금융자산 1,000,000,000 420,000,000 　　매출채권 4,656,578,898 4,829,039,623 　　단기금융상품 0 0 　　기타수취채권 1,145,927,789 943,439,991 　　유동재고자산 14,561,459,697 13,247,224,484 　　반환재고회수권 97,564,964 101,012,976 　　기타자산 1,006,198,900 1,178,376,883 　　당기법인세자산 16,477,920 21,987,810 　　단기금융리스채권 14,150,643 2,053,005 　　파생상품자산 301,323,900 30,077,100 　비유동자산 25,159,018,950 26,386,296,808 　　상각후원가로 측정하는 비유동 금융자산 118,304,374 861,564,834 　　기타수취채권 713,801,990 747,701,189 　　기타비유동자산 40,774,380 57,648,175 　　당기손익-공정가치측정금융자산 27,626,563 32,626,563 　　관계기업투자 1,000 748,565,070 　　유형자산 23,931,239,296 23,542,133,571 　　투자부동산 0 0 　　사용권자산 184,414,634 248,046,853 　　무형자산 142,856,713 148,010,553 　자산총계 58,634,571,494 50,676,951,304 부채 　 　 　유동부채 32,963,694,503 26,042,844,332 　　매입채무 1,922,011,319 1,678,813,757 　　차입금 24,466,112,669 19,180,453,542 　　금융리스부채 148,101,209 150,164,978 　　기타지급채무 1,107,302,296 1,811,803,099 　　환불부채 153,880,464 160,443,094 　　기타부채 2,747,091,146 3,061,165,862 　　기타유동금융부채 2,419,195,400 0 　비유동부채 2,075,290,992 5,654,688,352 　　차입금 1,314,981,000 4,246,905,153 　　금융리스부채 51,346,379 96,949,648 　　기타지급채무 193,437,180 193,437,180 　　순확정급여부채 287,626,190 516,791,067 　　기타 비유동 부채 227,900,243 187,334,304 　　기타비유동금융부채 0 413,271,000 　부채총계 35,038,985,495 31,697,532,684 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 23,556,633,390 19,062,042,546 　　자본금 39,879,604,000 33,189,604,000 　　자본잉여금 3,833,058,312 3,788,019,437 　　기타자본구성요소 (8,876,162) (8,876,162) 　　기타포괄손익누계액 8,522,792,697 8,452,714,784 　　이익잉여금(결손금) (28,669,945,457) (26,359,419,513) 　비지배지분 38,952,609 (82,623,926) 　자본총계 23,595,585,999 18,979,418,620 자본과부채총계 58,634,571,494 50,676,951,304 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 6,663,126,867 13,565,395,099 7,070,815,866 13,129,918,293 매출원가 4,114,885,258 8,274,022,116 4,160,662,732 7,713,756,143 매출총이익 2,548,241,609 5,291,372,983 2,910,153,134 5,416,162,150 판매비와관리비 3,933,770,973 8,178,228,995 4,230,500,649 8,502,703,260 영업이익(손실) (1,385,529,364) (2,886,856,012) (1,320,347,515) (3,086,541,110) 금융수익 662,317,064 1,938,326,983 38,278,150 104,217,597 금융비용 1,104,374,054 1,479,349,710 327,697,772 629,783,801 기타수익 429,128,218 836,370,508 104,573,756 344,964,390 기타비용 654,489,174 688,147,070 40,057,718 116,522,853 지분법평가손익 0 0 0 0 법인세비용차감전순이익(손실) (2,052,947,310) (2,279,655,301) (1,545,251,099) (3,383,665,777) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (2,052,947,310) (2,279,655,301) (1,545,251,099) (3,383,665,777) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 (2,035,628,103) (2,092,143,039) (1,466,251,782) (3,162,687,342) 　비지배지분 (17,319,207) (187,512,262) (78,999,317) (220,978,435) 기타포괄손익 25,508,535 70,077,913 324,172 22,677,555 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　 　 　 　 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 25,508,535 70,077,913 324,172 22,677,555 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 　 　 　 　 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 총포괄손익 (2,027,438,775) (2,209,577,388) (1,544,926,927) (3,360,988,222) 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 (2,010,119,568) (2,022,065,126) (1,465,927,610) (3,140,009,787) 　비지배지분 (17,319,207) (187,512,262) (78,999,317) (220,978,435) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (29.81) (31.01) (22.09) (47.75) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (29.81) (31.01) (22.09) (47.75) 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2023.01.01 (기초자본) 32,889,604,000 3,923,885,693 (8,876,162) 127,636,142 (7,948,119,771) 28,984,129,902 487,164,035 29,471,293,937 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (3,162,687,342) (3,162,687,342) (220,978,435) (3,383,665,777) 기타포괄손익 　 　 　 22,677,555 　 22,677,555 　 22,677,555 연결실체의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 유상증자(자본감자) 300,000,000 　 　 　 　 300,000,000 　 300,000,000 전환사채의 전환권행사 　 　 　 　 　 　 　 　 주식발행초과금 　 25,878,984 　 　 　 25,878,984 　 25,878,984 전환권대가 　 (108,920,460) 　 　 　 (108,920,460) 　 (108,920,460) 이익잉여금 처분으로 인한 증감 　 　 　 　 　 　 　 　 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 　 　 　 　 　 　 　 　 2023.06.30 (기말자본) 33,189,604,000 3,840,844,217 (8,876,162) 150,313,697 (11,110,807,113) 26,061,078,639 266,185,600 26,327,264,239 2024.01.01 (기초자본) 33,189,604,000 3,788,019,437 (8,876,162) 8,452,714,784 (26,359,419,513) 19,062,042,546 (82,623,926) 18,979,418,620 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (2,092,143,039) (2,092,143,039) (187,512,262) (2,279,655,301) 기타포괄손익 　 　 　 70,077,913 　 70,077,913 　 70,077,913 연결실체의 변동 　 　 　 　 (218,382,905) (218,382,905) 309,088,797 90,705,892 유상증자(자본감자) 6,690,000,000 　 　 　 　 6,690,000,000 　 6,690,000,000 전환사채의 전환권행사 　 　 　 　 　 　 　 　 주식발행초과금 　 104,775,395 　 　 　 104,775,395 　 104,775,395 전환권대가 　 (59,736,520) 　 　 　 (59,736,520) 　 (59,736,520) 이익잉여금 처분으로 인한 증감 　 　 　 　 　 　 　 　 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 　 　 　 　 　 　 　 　 2024.06.30 (기말자본) 39,879,604,000 3,833,058,312 (8,876,162) 8,522,792,697 (28,669,945,457) 23,556,633,390 38,952,609 23,595,585,999 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 영업활동현금흐름 (4,899,842,240) (5,422,088,224) 　당기순이익(손실) (2,279,655,301) (3,383,665,777) 　당기순이익조정을 위한 가감 (52,795,959) 1,167,059,368 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (1,989,841,519) (2,805,761,297) 　이자수취 88,476,034 83,699,632 　이자지급(영업) (671,533,905) (512,053,910) 　법인세환급(납부) 5,508,410 28,633,760 투자활동현금흐름 2,410,710,883 2,590,522,782 　상각후원가측정금융자산의 처분 3,224,530,229 3,180,000,000 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 2,398,774,800 0 　기타수취채권의 감소 2,652,920 90,985,393 　예수보증금의 증가 0 4,000,000 　유형자산의 처분 69,950,658 1,031,780 　투자부동산의 처분 0 0 　금융리스채권의 회수 12,349,800 12,555,630 　종속기업투자주식의처분 0 0 　기타수취채권의 증가 (12,520,840) (4,556,580) 　상각후원가측정금융자산의 취득 (3,048,605,684) (242,753,451) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 0 (103,498,590) 　유형자산의 취득 (230,725,728) (209,271,400) 　무형자산의 취득 0 (137,970,000) 　매도가능금융자산의 취득 0 0 　지분법적용 투자지분의 취득 0 0 　연결범위변동으로 인한 현금 감소 (5,695,272) 　 재무활동현금흐름 10,902,807,273 1,570,486,917 　차입금의 차입 2,261,500,000 1,800,000,000 　전환사채의 증가 7,000,000,000 0 　유상증자 6,000,000,000 0 　차입금의 상환 (3,273,276,073) (85,386,289) 　리스부채의 상환 (135,416,654) (124,126,794) 　전환사채의 상환 (950,000,000) (20,000,000) 연결실체의 변동 0 0 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 8,413,675,916 (1,261,078,525) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (91,768,707) 19,710,281 현금및현금성자산의순증가(감소) 8,321,907,209 (1,241,368,244) 기초현금및현금성자산 2,353,962,624 3,691,882,216 기말현금및현금성자산 10,675,869,833 2,450,513,972 3. 연결재무제표 주석 주석 제30당)기 반기 2024년 06월 30일 현재 제29(전)기 반기 2023년 06월 30일 현재 주식회사 솔고바이오메디칼과 그 종속기업 1. 일반사항(1) 지배기업의 개요주식회사 솔고바이오메디칼(이하 "지배기업")은 1995년 7월 12일에 설립되어 의료용구 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 평택시에 위치하고 있으며 평택시 등에 제조시설을 보유하고 있습니다. 지배기업은 2000년 8월 8일 코스닥시장에 주식을 상장하였으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주주명 당반기 전기 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)MDS테크 12,000,000 15.05% - - 김 일 3,899,350 4.89% 3,899,350 5.88% 김서곤 3,646,016 4.57% 3,646,016 5.49% 김 훈 975,686 1.22% 975,686 1.47% 김대순 440,340 0.55% 440,340 0.66% 기 타 58,797,816 73.72% 57,417,816 86.50% 합 계 79,759,208 100.00% 66,379,208 100.00% (2) 종속기업의 개요1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다.<당반기> 기업명 지분율(%) 소재지 보고기간종료일 업종 지배력판단근거 ㈜솔고파이로일렉 89.06% 한국 2024.06.30 생산 및 판매 의결권과반수보유 Solco Biomedical Corporation 100.00% 미국 2024.06.30 판매 의결권과반수보유 ㈜알엠생명과학 97.69% 한국 2024.06.30 생산 및 판매 의결권과반수보유 ㈜솔렌도스 59.98% 한국 2024.06.30 생산 및 판매 의결권과반수보유 (주1) (주)길온은 2024년 6월 11일 매각 되었습니다. <전기> 기업명 지분율(%) 소재지 보고기간종료일 업종 지배력판단근거 ㈜솔고파이로일렉 65.67% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 의결권과반수보유 Solco Biomedical Corporation 100.00% 미국 2023.12.31 판매 의결권과반수보유 ㈜알엠생명과학 97.69% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 의결권과반수보유 ㈜솔렌도스 59.98% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 의결권과반수보유 ㈜길온 54.94% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 의결권과반수보유 2) 요약재무정보종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당반기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 반기매출 반기순손익 반기총포괄손익 (주)솔고파이로일렉 2,317,655 2,806,471 (488,816) 1,869,669 (112,976) (112,976) Solco Biomedical Corporation 8,447,833 7,684,526 763,307 1,156,053 (342,247) (272,169) (주)알엠생명과학 562,574 596,628 (34,054) 465,418 (24,365) (24,365) (주)솔렌도스 2,727,950 2,495,061 232,888 1,565,211 (251,775) (251,775) ㈜길온 298,715 787,533 (488,818) 281,460 (163,847) (163,847) 합 계 14,354,727 14,370,219 (15,493) 5,337,811 (895,210) (825,132) <전기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 순손익 총포괄손익 (주)솔고파이로일렉 2,380,565 3,136,404 (755,839) 4,637,120 (1,335,583) (1,335,583) Solco Biomedical Corporation 8,071,030 7,035,553 1,035,477 3,868,661 (346,907) (348,553) (주)알엠생명과학 314,080 323,769 (9,689) 895,567 59,077 59,077 (주)솔렌도스 2,784,416 2,299,754 484,662 3,258,538 (1,645,146) (1,671,171) (주)길온 451,352 776,323 (324,970) 577,810 (678,943) (678,943) 합계 14,001,443 13,571,803 429,641 13,237,696 (3,947,502) (3,975,173) 3) 연결범위의 변동연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기>당반기 중 연결 범위의 변동 내용은 다음과 같습니다. 기업명 변동내용 사유 ㈜길온 연결 제외 지분매각 <전기> 전기 중 연결범위의 변동 내용은 없습니다. 2. 연결재무제표 작성기준 연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표이며, 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간연결재무제표는 연차연결무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.중간연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 연결회사가 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 연결재무제표이용자가 공급자금융약정이 연결회사의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 ' 리스 ' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1021호 ' 환율변동효과 ' 와 기업회계기준서 제1101호 ' 한국채택국제회계기준의 최초채택 ' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3. 중요한 회계추정 및 가정 반기연결재무제표를 작성함에 있어 경영진은 연결재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다 . 회계정책의 변경은 연결회사의 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다. 4. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 금융자산의 범주 <당반기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타금융자산 합계 현금및현금성자산(주1) 10,668,370 - - 10,668,370 매출채권 4,656,579 - - 4,656,579 기타수취채권 1,859,730 - - 1,859,730 상각후원가측정금융자산 1,118,304 - - 1,118,304 당기손익-공정가치측정금융자산 　- 27,627 - 27,627 금융리스채권 - - 14,151 14,151 파생상품자산 - - 301,324 301,324 합 계 18,302,983 27,627 315,475 18,646,085 (주1) 연결회사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타금융자산 합계 현금및현금성자산(주1) 2,352,569 - - 2,352,569 매출채권 4,829,040 - - 4,829,040 기타수취채권 1,691,141 - - 1,691,141 상각후원가측정금융자산 1,281,565 - - 1,281,565 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,196,107 - 1,196,107 금융리스채권 - - 2,053 2,053 파생상품자산 - - 30,077 30,077 합 계 10,154,315 1,196,107 32,130 11,382,552 (주1) 연결회사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다. (2) 금융부채의 범주 <당반기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 1,922,011 - 　- 1,922,011 차입금 25,781,094 - - 25,781,094 리스부채 - - 199,448 199,448 기타지급채무 1,300,739 - - 1,300,739 파생상품부채 - - 2,419,195 2,419,195 합 계 29,003,844 - 2,618,643 31,622,487 <전기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 1,678,814 - - 1,678,814 차입금 23,427,359 - - 23,427,359 리스부채 - - 247,115 247,115 기타지급채무 2,005,240 - - 2,005,240 파생상품부채 - - 413,271 413,271 합 계 27,111,413 - 660,386 27,771,799 (3) 금융상품 범주별 순손익 <당반기> (단위 : 천원) 구분 대손충당금환입(대손상각비) 이자수익(비용) 처분이익(손실) 평가이익(손실) <금융자산> 　 　 　 　 매출채권 72,391 - - - 기타수취채권 - 73,693 - - 상각후원가측정금융자산 - 41,959 12,664 - 금융리스채권 - 460 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 　- 　- 1,235,295 - 파생상품자산(부채) 　- 　- - (83,671) 합 계 72,391 116,112 1,247,959 (83,671) <금융부채> 　 　 　 　 차입금 - (570,199) - - 리스부채 - (6,800) - - 전환사채 - (244,423) - - 합 계 - (821,422) - - 상기 금융상품 범주별 손익에는 외화금융자산 및 외화금융부채의 환산과 관련된 손익과 배당금수익은 포함되지 않았습니다. <전반기> (단위 : 천원) 구분 대손충당금환입(대손상각비) 이자수익(비용) 처분이익(손실) 평가이익(손실) <금융자산> 　 　 　 　 매출채권 (137,141) - - - 기타수취채권 - 84,418 - - 상각후원가측정금융자산 - 18,330 - (3,606) 금융리스채권 - 267 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 　- 　- - (14,019) 파생상품자산 　- 　- - (45,556) 합 계 (137,141) 103,015 - (63,181) <금융부채> 　 　 　 　 차입금 - (462,709) - - 리스부채 - (4,622) - - 전환사채 - (99,273) 1,202 - 합 계 - (566,604) 1,202 - 상기 금융상품 범주별 손익에는 외화금융자산 및 외화금융부채의 환산과 관련된 손익과 배당금수익은 포함되지 않았습니다. (4) 금융자산과 금융부채의 상계당반기말 현재 상계되는 금융자산과 금융부채가 없으며, 실행가능한 일괄상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 금융부채도 없습니다. 5. 공정가치의 서열체계(1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 : 비상장주식(주1) 27,627 - - 27,627 27,627 상장주식(주2) - - - - - 파생상품자산 301,324 - - 301,324 301,324 파생상품부채 (2,419,195) - - (2,419,195) (2,419,195) 합계 (2,090,244) - - (2,090,244) (2,090,244) (주1) 종속회사 (주)길온의 매각에 따라 길온이 보유한 주식 5.000천원의 비상장주식이 종속관계 소멸로 제거되었습니다.(주2) 당반기 중 전기 장부금액이 1,163,480천원인 지분증권을 2,398,775천원에 매도하였습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 : 비상장주식 32,627 - - 32,627 32,627 상장주식(주1) 1,163,480 - - 1,163,480 1,163,480 파생상품자산 30,077 - - 30,077 30,077 파생상품부채 (413,271) - - (413,271) (413,271) 합 계 812,913 - - 812,913 812,913 (주1) 전기말 현재 장부금액이 1,163,480천원인 FVPL측정 지분증권이 더 이상 시장에서 공시가격을 이용할 수 없어 수준1 에 서 수준 3 으로 이동하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준 2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준 3 : 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치1) 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 수준3 당기손익-공정가치측정금융자산 T-F(Tsiveriotis-Fernandes) 이항모형 주식가치 2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융자산 금융부채 당반기 전기 당반기 전기 기초잔액 1,226,184 1,178,309 (413,271) 평가 (주1) (621,708) (1,218,917) 538,037 매입(주2) - 200,000 전환사채(주3) 892,955 (96,688) (2,543,961) (413,271) 타계정대체 및 기타(주4) (1,168,480) 1,163,480 - - 기말잔액 328,951 1,226,184 (2,419,195) (413,271) ( 주1) 전기 보유중인 전환상환 우선주에 대해서 평가손실 인식하였습니다. ( 주2) 전기 중 대여금 출자전환으로 대체되었습니다. (주3) 당반기 중 14회 전환사채의 제3자 지정 콜옵션 공정가치평가로 892,995천원, 풋옵션과 전환권대가로 인한 금융부채는 (2,543,961)천원을 인식하였습니다.(주4) 전기 장부가액이 1,163,480 천원인 지분증권을 당반기에 공개매수를 통해 2,398,775천원에 매도 하였습니다. (주)길온의 매각에 따른 5,000천원이감소하였습니다. 6. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 7,500 1,393 보통예금 10,668,370 2,352,569 합 계 10,675,870 2,353,962 7. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타수취채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 12,072,944 (7,416,365) - 4,656,579 12,301,472 (7,472,432) - 4,829,040 기타수취채권(유동) : 　 　 　 　 　 　 미수금 1,192,438 (726,629) - 465,809 1,012,802 (726,629) - 286,173 미수수익 28,118 - 　- 28,118 18,406 0 - 18,406 단기대여금 159,000 (95,000) - 64,000 151,000 (95,000) - 56,000 보증금 1,000,000 (412,000) 　- 588,000 1,000,000 (412,000) (5,139) 582,861 소 계 2,379,556 (1,233,629) - 1,145,927 2,182,208 (1,233,629) (5,139) 943,440 장기매출채권 512,521 (512,521) - 512,521 (512,521) - - 기타수취채권(비유동) : 　 　 - 　 　 　 　 미수금 733,160 (733,160) - - 733,160 (733,160) - - 미수수익 53,700 (53,700) - - 53,700 (53,700) - - 장기대여금 2,120,839 (1,654,142) - 466,697 1,790,839 (1,324,142) - 466,697 보증금 251,283 - (4,178) 247,105 285,873 - (4,868) 281,005 소 계 3,158,982 (2,441,002) (4,178) 713,802 2,863,572 (2,111,002) (4,868) 747,702 합 계 18,124,003 (11,603,517) (4,178) 6,516,308 17,859,773 (11,329,584) (10,007) 6,520,182 (2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 6월~1년 1년~1년6월 1년6월~2년 2년~2년6월 2년6월초과 매출채권(총장부가액) 3,675,195 1,006,969 406,557 547,463 581,037 2,731,312 3,124,410 12,072,943 기대손실율(%) 0.02~9.68 0.07~35.68 15.69~58.95 33.33~100 71.96~100 100 100 - 전체기간기대손실 (121,669) (263,403) (166,708) (163,074) (255,878) (474,454) (3,124,410) (4,569,596) 개별증감(환입)(주1) - - - (309,633) (321,921) (2,215,214) - (2,846,768) 순장부가액 3,553,526 743,566 239,849 74,756 3,238 41,645 - 4,656,580 비유동매출채권 - - - - - - 512,521 512,521 전체기간기대손실 - - - - - - (512,521) (512,521) 순장부가액 - - - - - - - - 합 계 3,553,526 743,566 239,849 74,756 3,238 41,645 - 4,656,580 (주1) 기대손실율 외의 개별 거래처 설정분에 대한 손상 인식 및 제각 채권의 증감 내역을 반영하였습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 6월~1년 1년~1년6월 1년6월~2년 2년~2년6월 2년6월초과 매출채권(총장부가액) 3,977,251 1,261,986 318,251 290,022 479,190 1,982,029 4,505,265 12,813,994 기대손실율(%) 0.94~14.39 6.57~82.02 33.76~91.60 62.09~96.29 79.42~100 100 100 - 전체기간기대손실 (189,628) (369,520) (209,835) (258,450) (457,663) (184,541) (4,505,265) (6,174,900) 개별증감(환입)(주1) (865) (997) (6,648) (3,798) (256) (1,797,489) 　 (1,810,053) 순장부가액 3,786,758 891,469 101,768 27,774 21,271 4,829,041 비유동매출채권 - - - - - - 512,521 512,521 전체기간기대손실 - - - - 　- - (512,521) (512,521) 순장부가액 - - - - - - - - 합 계 3,786,759 891,469 101,768 27,774 21,271 - - 4,829,041 (주1) 기대손실율 외의 개별 거래처 설정분에 대한 손상 인식 및 제각 채권의 증감 내역을 반영하였습니다. (3) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 환입 기말 매출채권(주1) 7,472,432 (56,067) - 7,416,365 기타수취채권(유동) : 미수금 726,629 - - 726,629 미수수익 - - - - 단기대여금 95,000 - - 95,000 보증금 412,000 - 412,000 소 계 1,233,629 - - 1,233,629 장기매출채권 512,521 - - 512,521 기타수취채권(비유동) : 미수금 733,160 - - 733,160 미수수익 53,700 - - 53,700 장기대여금 1,324,142 330,000 - 1,654,142 보증금 - - - - 소 계 2,111,002 - - 2,441,002 합 계 11,329,584 273,933 - 11,603,517 (주1) 당반기 이전에 제각되었던 매출채권 180천원이 당반기 중 회수되어 대손상각비 차감으로 처리하였으며 환율효과 16,143천원이 반영되어 연결포괄손익계산서상 대손상각비는(72,390)천원 입니다. <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 환입 반기말 매출채권(주1) 5,545,020 158,251 (16,499) 5,686,772 기타수취채권(유동) : 미수금 726,629 - - 726,629 소 계 726,629 - - 726,629 장기매출채권 512,521 - - 512,521 기타수취채권(비유동) : 미수금 733,160 - - 733,160 미수수익 53,700 - - 53,700 장기대여금 1,253,746 - - 1,253,746 소 계 2,040,606 - - 2,040,606 합 계 8,824,776 158,251 (16,499) 8,966,528 (주1) 전반기 이전에 제각되었던 매출채권 180천원이 전반기 중 회수되어 대손상각비 차감으로 처리하였으며, 환율효과4,431천원이 반영되어 연결포괄손익계산서상 대손상각비는 137,141천원 입니다 8. 재고자산 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당반기(손익) 당반기누계 상품 10,195,693 4,612,402 (90,357) (5,583,291) 제품 13,856,105 5,726,575 42,116 (8,129,530) 원재료 2,289,163 1,296,700 142,111 (992,463) 부재료 496,220 276,598 (34,075) (219,622) 재공품 3,320,629 2,649,186 233,264 (671,443) 합 계 30,157,810 14,561,461 293,059 (15,596,349) <전기> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 전기(손익) 전기누계 상품 9,322,032 3,829,098 (4,054,886) (5,492,934) 제품 13,532,617 5,360,971 (447,845) (8,171,646) 원재료 2,471,590 1,337,016 (598,089) (1,134,574) 부재료 565,606 380,059 (37,479) (185,547) 재공품 3,244,787 2,340,080 (716,738) (904,707) 합 계 29,136,632 13,247,224 (5,855,037) (15,889,408) 9. 기타자산 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금(주1) 1,878,889 2,084,142 대손충당금 (936,420) (936,420) 선급비용 62,341 52,276 부가세대급금 42,163 36,027 계약자산(반환재고회수권) 97,565 101,013 합 계 1,144,538 1,337,038 (주1) 기타비유동자산 장기 선급금 977,194 천원(전기: 994,068천원)이 포함되어 있습니다 10. 관계기업 및 공동기업투자(1) 현황관계기업의 현황은 다음과 같습니다. <당반기> 기업명 지분율 주된사업장 보고기간종료일 관계의성격 측정방법 (주)넷향기 20.00% 한국 2024.06.30 컨텐츠 제작 및 판매 지분법 Hyzen Corp 39.22% 미국 2024.06.30 헬스케어 상품 판매 지분법 ㈜씨티엘바이오테크 21.05% 한국 2024.06.30 의료기기, 의료용품의제조 및 판매업 지분법 (주1) ECO.WORLD.CO.,LTD 2024년 5월 29일에 매각 되었습니다. <전기> 기업명 지분율 주된사업장 보고기간종료일 관계의성격 측정방법 ㈜넷향기 20.00% 한국 2023.12.31 컨텐츠 제작 및 판매 지분법 Hyzen Corp 39.22% 미국 2023.12.31 헬스케어 상품 판매 지분법 ECO.WORLD.CO.,LTD 29.00% 일본 2023.12.31 생산 및 판매 지분법 ㈜씨티엘바이오테크 21.05% 한국 2023.12.31 의료기기, 의료용품의제조 및 판매업 지분법 (2) 투자내용관계기업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당반기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 (주)넷향기 10,000 (33,871) - 10,000 (33,759) - Hyzen Corp 227,163 111,628 - 227,163 111,628 - ECO.WORLD.CO.,LTD - - - 232,232 748,564 748,564 ㈜씨티엘바이오테크(주1) 1,200,000 224,747 1 1,200,000 224,747 1 합 계 1,437,163 302,504 1 1,669,395 1,051,180 748,565 보고기간종료일 현재 입수가능한 가장 최근의 재무정보에 해당합니다. (3) 변동내용관계기업의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 지분법이익 처분 반기말 (주)넷향기(주1) - - - - - Hyzen Corp - - - - - ECO.WORLD.CO.,LTD 748,564 - - (748,564) - ㈜씨티엘바이오테크 1 - - - 1 합 계 748,565 - - (748,564) 1 (주1) 관계기업인 ㈜넷향기는 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 당반기말 현재 지분법적용을 중지하였으며, 당반기말 현재 인식하지 못한 지분법손실은 33,871천원입니다. <전기> (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 지분법이익 평가이익(손실) 기말 (주)넷향기(주1) - - - - - Hyzen Corp - - - - - ECO.WORLD.CO.,LTD 571,002 - 177,562 - 748,564 ㈜씨티엘바이오테크 1,200,000 - - (1,199,999) 1 합 계 1,771,002 - 177,562 (1,199,999) 748,565 (주1) 관계기업인 ㈜넷향기는 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 당반기말 현재 지분법적용을 중지하였으며, 전반기말 현재 인식하지 못한 지분법손실은 33,759천원입니다. (4) 요약재무정보관계기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당반기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 반기총포괄손익 (주)넷향기 1,669 171,023 (169,354) - (562) (562) Hyzen Corp 1,276,130 991,509 284,621 - - - ECO.WORLD.CO.,LTD - - - - - - ㈜씨티엘바이오테크 1,743,876 672,621 1,071,255 - - - 합 계 3,021,675 1,835,153 1,186,522 - (562) (562) 보고기간종료일 현재 입수가능한 가장 최근의 재무정보에 해당합니다.<전기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 순손익 총포괄손익 ㈜넷향기 2,231 171,023 (168,792) - (616) (616) Hyzen Corp 1,276,130 991,509 284,621 - - - ECO.WORLD.CO.,LTD 5,839,529 3,258,274 2,581,255 5,637,768 816,678 816,678 ㈜씨티엘바이오테크 1,743,876 672,621 1,071,255 155,311 3,573 3,573 합계 8,861,766 5,093,427 3,768,339 5,793,079 819,635 819,635 보고기간종료일 현재 입수가능한 가장 최근의 재무정보에 해당합니다. 11. 유형자산 <당반기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 19,753,324 - 　 19,753,324 건물 5,274,071 (2,513,918) (364,572) 2,395,581 구축물 2,236,894 (1,685,287) (62,831) 488,776 기계장치 10,821,344 (7,666,898) (2,585,412) 569,034 차량운반구 309,398 (206,468) (102,930) - 렌탈자산 72,453 (65,720) (6,733) - 기타의유형자산 21,667,393 (16,243,170) (4,985,435) 438,788 건설중인자산 298,260 - (12,521) 285,739 합 계 60,433,137 (28,381,461) (8,120,434) 23,931,242 <전기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 19,753,324 - - 19,753,324 건물 5,274,071 (2,467,689) (364,572) 2,441,810 구축물 2,211,204 (1,653,236) (62,831) 495,137 기계장치 10,254,004 (7,666,940) (2,587,064) - 차량운반구 577,243 (329,029) (219,397) 28,817 렌탈자산 72,453 (65,720) (6,733) - 기타의유형자산 21,285,626 (16,271,704) (4,985,435) 28,487 건설중인자산 807,080 - (12,521) 794,559 합 계 60,235,005 (28,454,318) (8,238,553) 23,542,134 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 렌탈자산 기타의유형자산 건설중인자산 합계 기초 19,753,324 2,441,810 495,136 - 28,817 - 28,487 794,559 23,542,133 증가 : 　 　 　 　 　 　 　 　 　 취득 - - 25,690 187,000 - - 18,036 - 230,726 순외환차이 - - - - 1,270 - 13 1,283 대체증가(주1) - - - 392,000 - - 450,719 - 842,719 감소 : 　 　 　 　 　 　 　 　 　 처분 - - - - (25,195) - - - (25,195) 감가상각 - (46,229) (32,050) (9,966) (4,624) - (33,898) - (126,767) 손상차손 - - - - - - - - - 대체감소(주2) - - - - (268) - (24,569) (508,820) (533,657) 기말 19,753,324 2,395,581 488,776 569,034 - - 438,788 285,739 23,931,242 (주1) 기계장치는 건설중인 자산에서 392,000천원이 대체되었으며, 기타의 유형자산(임플란트기구, 비품)은 제(상)품에서 450,719천원이 대체되었습니다. (주2) (주)길온의 매각에 따라 보유 비품 24,569천원과 차량운반구 268천원이 감소되었습니다. 기계장치로 392,000천원이 대체되었습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 렌탈자산 기타의유형자산 건설중인자산 합계 기초 6,678,032 2,173,022 440,822 1,058,966 126,434 - 1,971,972 285,739 12,734,987 증가 : 취득 - - 58,260 272,608 153,266 - 464,661 508,820 1,457,615 순외환차이 - - - - 837 - 31 - 868 재평가(주1) 9,510,976 - - - - - - - 9,510,976 대체증가(주2) 3,564,316 403,415 44,044 - - - 983,748 - 4,995,523 감소 : 처분 (주3) - (58,214) - - (9,734) - (1,030) - (68,978) 감가상각 - (76,413) (47,990) (194,193) (56,933) - (593,779) - (969,308) 손상차손(주4) - - - (1,137,381) (185,053) - (2,797,116) - (4,119,550) 기말 19,753,324 2,441,810 495,136 - 28,817 - 28,487 794,559 23,542,133 (주1) 토지의 재평가로 9,512,976원이 증가하였습니다.(주2) 안성공장의 투자부동산으로 인식한 토지, 건물, 구축물이 사용환경 변화에 따라 유형자산으로 대체 되었으며 (손상누계액 건물손상 146,422천원, 구축물손상 18,471천원 대체) 기타의 유형자산(임플란트기구, 비품)은 제(상)품에서 983,746천원이 대체되었습니다.(주3) 기계장치 처분으로 3,500천원의 처분이익, 비품 처분으로 1,309천원의 처분이익이 발생하였습니다. 또한 건물 처분으로 58,214천원의 처분손실, 차량 처분으로 5,643천원의 처분손실이 발생하였습니다. (주4) 전기 중 지속적인 영업손실로 인해 현금창출단위의 메디칼 사업부분과 헬스케어 사업부분에 대하여 회수가능가액을 사용가치에 근거하여 손상평가를 수행하였으며, 유형자산에 대하여 4,119,550천원 손상차손을 인식하였습니다. 추정 사용가치는 메다칼 사업부분은 13,919백만원이며 헬스케어사업부분은 448백만원입니다. 세전할인율 12.41%를 사용하여 계산하였습니다. (3) 토지에 대해 적용한 재평가모형의 내용은 다음과 같습니다.당사는 토지에 대하여 전기에 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책 변경하였습니다. 자산의 공정가치는 대상물건의 물리적 특성 및 경제적 특성 등을 모두 감안하여 공시지가기준법과 거래사례비교법을 적용하여 결정되었습니다. 전기말 토지의 공정가치는 당사와 관계없는 독립적인 ㈜미래새한감정평가법인이 2023년 12월 31일자 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.가. 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부가액 (단위 : 천원) 구분 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우 장부금액 토지 19,753,324 7,697,971 나. 당반기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 토지 - - 19,753,324 19,753,324 다.당반기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 수준 가치평가기법 투입변수 토지 3 공시지가기준법 거래사례비교법 지가변동율 등 지역요인, 개별요인 등 (4) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 차입금 등에 대하여 담보로 제공되어 있습니다 .(주석29참조) 12. 투자부동산 (1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. <당반기> 전기에 투자 부동산으로 인식한 안성소재 부동산이 사용목적 변경에 따라 유형자산으로 대체 되어 투자부동산은 없습니다. <전기> 전기에 투자 부동산으로 인식한 안성소재 부동산이 사용목적 변경에 따라 유형자산으로 대체 되었습니다. (2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> 당기에 변동 내용은 없습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 건설중인자산 합계 기초 3,564,326 571,917 82,174 - 4,218,417 증가 : 취득 - - - - - 감소 : 대체(주1) (3,564,326) (549,837) (62,515) - (4,176,678) 감가상각 - (22,080) (19,659) - (41,739) 기말 - - - - - (주1) 전기에 투자 부동산으로 인식한 안성소재 부동산이 사용목적 변경에 따라 유형자산으로 대체 되었습니다. (3) 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 투자부동산에서 발생한 임대수익(주1) - - 임대수익투자부동산 직접운영비용 - 20,869 (4) 투자부동산에 대해 적용한 재평가모형의 내용은 다음과 같습니다.당사는 투자부동산 중 토지에 대하여 전기에 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책 변경하였습니다. 자산의 공정가치는 대상물건의 물리적 특성 및 경제적 특성 등을 모두 감안하여 공시지가기준법과 거래사례비교법을 적용하여 결정되었습니다. 전기말 토지의 공정가치는 당사와 관계없는 독립적인 ㈜미래새한감정평가법인이 2023년 12월 31일자 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.(5) 재평가된 투자부동산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부가액 (단위 : 천원) 구분 당기 전기 전전기 토지 장부금액 - - 1,019,938 토지 재평가금액 - - 3,564,316 13. 무형자산 <당반기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 기타(주1) 장부금액 산업재산권 123,147 (49,914) (51,918) (4,458) 16,857 기타의무형자산 137,970 - (11,970) - 126,000 영업권(주1) - - - - - 합 계 261,117 (49,914) (63,888) (4,458) 142,857 (주1) (주)길온의 연결대상 제외에 따라 산업재산권 4,458천원과 영업권 528,830천원이 제외되었습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 123,147 (49,218) (51,918) 22,011 기타의무형자산 137,970 - (11,970) 126,000 영업권 528,830 - (528,830) - 합 계 789,947 (49,218) (592,718) 148,011 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위 : 천원) 구분 산업재산권 기타의무형자산 영업권 합계 기초 22,011 126,000 - 148,011 증가 : - - 취득 - - - - 감소 : 상각 (696) - - (696) 기타(주1) (4,458) - (4,458) 기말 16,857 126,000 - 142,857 (주1) (주)길온의 연결대상 제외에 따라 4,458천원이 감소되었습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 산업재산권 기타의무형자산 영업권 합계 기초 41,828 - 528,830 570,658 증가 : 취득 - 137,970 - 137,970 감소 : 상각 (5,838) - - (5,838) 손상 (주1) (13,979) (11,970) (528,830) (554,779) 기말 22,011 126,000 - 148,011 (주1) 영업권은 (주)길온을 종속회사로 편입함에 따라 인식하였으며 회사는 전기말 (주)길온의 대해 DCF 가치평가를 수행하여 사용가치를 계산하였습니다. 평가 결과 그사용가치는 0원이며 그 결과에 따라 영업권 528백만원을 손상처리하였습니다. (3) 무형자산상각비의 연결포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 판매비와 관리비 696 821 매출원가 - 2,211 합 계 696 3,032 (4) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당반기 전반기 비고 경상연구개발비 1,169,727 1,107,597 연구소비용 14. 리스 (1) 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 차량운반구 75,977 102,633 건물 108,438 145,414 합 계 184,415 248,047 (2) 보고기간 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 (123,341) (126,206) 리스부채에 대한 이자비용 (6,800) (4,622) 사용권자산처분이익 372 1,526 전대리스채권 이자수익 460 267 사용권자산처분손실 - (9,110) 단기리스료 - (513) 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (14,590) (9,227) (3) 보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 할인되지않은총리스료 리스부채 할인되지않은총리스료 리스부채 1년 이내 153,656 148,101 158,175 150,165 1년 초과 5년 이내 53,188 51,346 100,625 96,950 합 계 206,844 199,447 258,800 247,115 (4) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 148,101 150,165 비유동 51,346 96,950 합 계 199,447 247,115 (5) 리스이용자로서 잠재적으로 노출되어 있으나 리스부채의 측정치에는 반영되지 않은 미래 현금유출과 관련된 사항은 다음과 같습니다.1) 변동리스료일부 리스는 기초자산과 관련된 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 2) 연장선택권 및 종료선택권리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 3) 잔존가치보증연결회사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 해당 금액은 매 보고기간말에 검토되며 적절한 경우 조정됩니다. (6) 보고기간 중 운용리스의 리스수익 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 운용리스의 리스수익 19,514 27,583 지수나 요율(이율)에 따라 달라지지 않는 변동리스료 관련 수익 - - 합 계 19,514 27,583 (7) 운용리스료의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 리스기간 당반기 전기 1년이내 15,755 21,305 1년초과 5년이내 - 273 합 계 15,755 21,578 (8) 연결회사는 사용권자산으로 표시되는 건물 중 일부를 전대리스로 제공하였습니다.(9) 보고기간말 현재 금융리스 채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 할인되지않은 총리스료 리스순투자 할인되지않은 총리스료 리스순투자 1년 이내 14,408 14,151 2,058 2,053 1년 초과 5년 이내 - - - - 합 계 14,408 14,151 2,058 2,053 15. 매입채무 및 기타채무 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 매입채무 1,922,011 1,678,814 기타지급채무(유동) : 미지급금 1,033,522 1,735,172 미지급비용 73,780 76,631 소 계 1,107,302 1,811,803 기타지급채무(비유동) : 예수보증금 193,437 193,437 합 계 3,222,750 3,684,054 16. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당반기 전기 상환방법 단기차입금 : 중소기업자금대출 기업은행 4.83%~7.61% 9,825,000 9,255,000 일시상환 균등분할상환 무역어음한도대출 기업은행 6.64% 146,000 146,000 일시상환 중소기업자금대출 기업은행 5.77%~9.5% 800,000 800,000 일시상환 중소기업자금대출 기업은행 9.5% 55,000 55,000 일시상환 무역어음대출 하나은행 5.19% 300,000 300,000 일시상환 중소기업자금대출 기업은행 7.82% 64,000 64,000 일시상환 운영자금대출 계열회사임원 4.6% 200,000 - 일시상환 소 계 11,390,000 10,620,000 유동성 장기차입금 : 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.34%~5.25% 6,980,000 6,680,000 일시상환 중소기업시설자금대출 기업은행 6.68% 95,120 95,120 분할상환 창업기업지원기금 중소벤처기업진흥공단 2.96% 66,600 66,600 분할상환 소 계 7,141,720 6,841,720 합 계 18,531,720 17,461,720 (2) 전환사채 (가) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당반기 전기 제11회 전환사채 2021-04-28 2024-04-28 - 1,250,000 제12회 전환사채 2021-04-29 2024-04-29 - 390,000 제13회 전환사채 2023-11-24 2028-11-24 900,000 900,000 제14회 전환사채 2024-03-14 2027-03-14 7,000,000 - 소 계 7,900,000 2,540,000 증감: 전환권조정, 사채상환할증금 (1,965,607) (371,118) 합 계 5,934,393 2,168,882 차감:유동성대체 (5,934,393) (1,718,734) 잔 액 - 450,148 (나) 발행한 11회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제11회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 3,000백만원 표면금리 연 3.0% 만기수익률 연 5.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 4월 28일에 전자등록금액의 106.4302 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2022년 4월 28일~2024년 3월 28일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 28일 이후매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 2022년 4월 28일부터 2023년 4월 28일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 최대주주 (특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른 매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. * 제 11회차 매도청구건(Call Option)은 2023년 4월 25일 행사 되었습니다. * 제 11회차 9억 원은 2024년 4월 29일 만기 상환 되었습니다. (다) 발행한 12회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제12회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 2,100백만원 표면금리 연 3.0% 만기수익률 연 5.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 4월 29일에 전자등록금액의 106.4302 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2022년 4월 29일~2024년 3월 29일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 29일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 2022년 4월 29일부터 2023년 4월 29일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 최대주주(특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. * 제 11회차 0.5억 원은 2024년 4월 29일 만기 상환 되었습니다. (라) 발행한 13회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제13회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 900백만원 표면금리 연 2.0% 만기수익률 연 4.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 11월 24일에 전자등록금액의 111.0095 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2024년 11월 24일~2028년 10월 24일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option)(주1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 5월 24일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년 11월 24일)부터 발행 후 2년이 되는 날(2025년 11월 24일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일” 및 “매매대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. (주1) 전환가액 조정조건이 존재하여 풋옵션 및 전환권대가를 파생상품부채로 분류하였습니다. (마) 발행한 14회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제14회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 7,000백만원 표면금리 연 3.0% 만기수익률 연 5.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년3월 24일에 전자등록금액의 106.4301 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2025년 03월 14일~2027년 02월 14일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option)(주1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2025년 03월 14일)부터 발행 후 2년이 되는 날(2026년 03월 14일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일” 및 “매매대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. (주1) 전환가액 조정조건이 존재하여 풋옵션 및 전환권대가를 파생상품부채로 분류하였습니다 (3) 장기차입금 1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당반기 전기 상환방법 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.34%~5.25% 7,980,000 9,180,000 일시상환 무)체증종신 KB라이프(주1) 5.5% - 542,539 - 시설투자대출 기업은행 6.68% 332,920 332,920 분할상환 운영자금대출 중소벤처기업진흥공단 2.96% 66,600 99,900 분할상환 운영자금대출 ㈜티엘아이(주2) 4.6% - 200,000 일시상환 운영자금대출 우리은행(주2) 5.4% - 200,000 일시상환 경영안정자금 하나은행 2% 77,181 83,118 분할상환 합 계 8,456,701 10,638,477 유동성대체액 (7,141,720) (6,841,720) - 비유동성잔액 1,314,981 3,796,757 - (주1) 보험상품 매각시 차입금을 상환하였습니다.(주2) (주)길온의 연결제외에 따라 차입금 내역에서 제외되었습니다. 2) 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액(주1) 1년이내 7,141,720 1년초과 2년이내 1,120,847 2년초과 3년이내 120,847 3년초과 4년이내 73,287 합 계 8,456,701 (주1) 상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다. 17. 퇴직급여부채 (1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,471,319 1,607,168 사외적립자산 공정가치 (1,183,693) (1,090,377) 합 계 287,626 516,791 (2) 총비용1) 손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 63,509 54,184 순이자손익 3,350 23,804 정산으로 인한 손익(확정기여형퇴직급여) 386,592 320,134 합 계 453,451 398,1220 2) 손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 153,651 134,389 판매비와관리비 269,817 220,351 연구개발비 29,983 43,382 합 계 453,451 398,122 (3) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 퇴직급여 386,592 320,134 18. 기타부채 (1) 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기타유동부채 : 예수금 541,916 509,557 선수금 587,209 738,938 부가세예수금 - 7,376 기타유동부채 1,169,763 1,416,200 판매보증충당부채 448,202 389,094 계약부채(환불부채) 153,880 160,443 파생상품부채 2,419,195 소 계 5,320,165 3,221,608 기타비유동부채 : 판매보증충당부채 227,900 187,334 파생상품부채 - 413,271 합 계 5,548,065 3,822,213 (2) 판매보증충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초 : 576,428 572,190 설정 99,674 - 환입 - 4,238 기말 : 676,102 576,428 유동성 448,202 389,094 비유동성 227,900 187,334 19. 자본금과 자본잉여금 (1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 79,759,208주 66,379,208주 보통주자본금 39,879,604천원 33,189,604천원 지배기업은 전환사채의 전환권행사로 인해 주식수 1,380,000주와 제3자배정 유상증자를 통해 주식수 12,000,000주가 증가하여 주식수는 79,759,208주이며 자본금은 39,879,604천원으로 변경 되었습니다. 2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 일자 증감주식수 자본금 주식발행초과금 <전기> 　 　 　 　 전기초 2023.01.01 65,779,208 32,889,604 3,547,269 전환사채 전환청구 2023.02.09 600,000 300,000 25,879 전기말 2023.12.31 66,379,208 33,189,604 3,573,148 <당반기> 기초 2024.01.01 66,379,208 33,189,604 3,573,148 전환사채 전환청구 2024.02.09 80,000 40,000 5,964 전환사채 전환청구 2024.03.25 1,300,000 650,000 98,812 제3자배정유상증자 2024.06.25 12,000,000 6,000,000 - 반기말 2024.06.30 79,759,208 39,879,604 3,677,924 (2) 자본잉여금 1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 주식발행초과금 3,677,924 3,573,148 기타자본잉여금 72,908 72,908 전환권대가 82,226 141,963 합 계 3,833,058 3,788,019 2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금(주1) 3,573,148 104,776 - 3,677,924 기타자본잉여금 72,908 - - 72,908 전환권대가(주1) 141,963 - (59,737) 82,226 합 계 3,788,019 104,776 (59,737) 3,833,058 (주1) 전환사채의 전환권행사 및 콜옵션 행사로 인하여 증감 되었습니다. <전기> (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금(주1) 3,547,269 25,879 - 3,573,148 기타자본잉여금 72,908 - - 72,908 전환권대가(주1) 303,709 - (161,746) 141,963 합 계 3,923,886 25,879 (161,746) 3,788,019 (주1) 전환사채의 전환권행사 및 콜옵션 행사로 인하여 증감 되었습니다. 20. 기타포괄손익누계액(1) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 해외사업환산손익 196,068 125,991 매도가능금융자산평가손익 (1,200,019) (1,200,019) 재평가잉여금 9,526,743 9,526,743 합 계 8,522,792 8,452,715 (2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 기초 증가 재분류조정 법인세효과 기말 해외사업환산손익 125,991 70,077 - - 196,068 매도가능금융자산평가손익 (1,200,019) - - - (1,200,019) 재평가잉여금 9,526,743 - - - 9,526,743 합 계 8,452,715 70,077 - - 8,522,792 <전기> (단위: 천원) 구분 기초 증가 재분류조정 법인세효과 기말 해외사업환산손익 127,636 (1,645) - - 125,991 매도가능금융자산평가손익 - (1,200,019) - - (1,200,019) 재평가잉여금 - 9,526,743 - - 9,526,743 합 계 127,636 8,325,079 - - 8,452,715 21. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출액 3,687,794 6,892,423 3,925,722 7,068,137 상품매출액 2,975,333 6,672,973 3,145,094 6,061,781 임대매출액 - - - - 합 계 6,663,127 13,565,396 7,070,816 13,129,918 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <제품매출원가> 기초제품 5,807,400 5,360,971 6,310,995 5,892,415 당기제품제조원가 2,684,941 5,613,808 2,680,073 5,491,995 타계정으로 대체액 (206,718) (392,322) (14,481) (206,515) 기말제품 (5,852,733) (5,852,733) (6,172,102) (6,172,102) 제품매출원가 2,432,890 4,729,724 2,804,485 5,005,793 <상품매출원가> 기초상품 3,544,525 3,829,098 7,090,618 6,312,413 당기상품매입원가 2,587,872 3,946,267 1,372,309 3,400,450 타계정으로 대체액 161,999 381,334 25,593 117,008 기말상품 (4,612,401) (4,612,401) (7,142,777) (7,142,777) 상품매출원가 1,681,995 3,544,298 1,345,743 2,687,094 <임대매출원가> 임대매출원가 - - 10,434 20,869 합 계 4,114,885 8,274,022 4,160,662 7,713,756 22. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,358,742 2,802,302 1,437,908 2,786,812 퇴직급여 158,102 269,817 99,718 220,351 복리후생비 212,990 406,597 213,490 420,823 여비교통비 67,098 169,328 123,884 252,013 접대비 50,526 92,350 58,957 116,534 통신비 19,452 47,571 33,196 62,840 수도광열비 8,840 20,180 (4,837) 16,463 세금과공과 41,729 60,451 14,532 32,342 감가상각비 40,237 74,208 133,350 262,486 임차료 21,640 95,794 30,605 89,434 수선비 2,106 8,424 12,300 17,103 보험료 34,565 75,452 36,524 60,042 차량유지비 32,045 83,205 39,593 89,290 경상연구개발비 504,851 1,169,727 639,172 1,107,597 운반비 49,892 98,282 53,953 122,416 교육훈련비 132 497 1,595 2,790 도서인쇄비 2,471 3,524 1,649 3,062 사무용품비 10,371 21,844 18,502 30,371 소모품비 9,272 19,476 19,892 30,115 지급수수료 1,248,686 2,517,984 1,044,654 2,285,217 광고선전비 39,799 83,717 40,077 211,747 대손상각비(환입) (87,738) (72,391) 80,967 137,141 수출비용 2,028 5,078 3,147 4,828 무형자산상각비 299 696 410 821 견본비 8 158 2,898 13,560 잡비 114 616 32 300 사용권자산감가상각비 105,514 123,341 94,332 126,206 합 계 3,933,771 8,178,228 4,230,500 8,502,704 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 75,398 116,112 37,076 103,015 상각후원가측정금융자산처분이익 12,769 12,769 - - 파생상품자산평가이익 574,151 574,151 - - 사채상환이익 - - 1,202 1,202 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 - 1,235,295 합 계 662,318 1,938,327 38,278 104,217 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 279,828 570,200 235,081 462,709 사채이자 164,155 244,423 49,142 99,273 리스부채 이자비용 5,122 6,800 3,981 4,621 상각후원가측정금융자산평가손실 (2,657) - 3,045 3,606 상각후원가측정금융자산처분손실 105 105 - - 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - - - 14,019 파생상품평가손실 657,822 657,822 36,449 45,556 합 계 1,104,375 1,479,350 327,698 629,784 24. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 76,065 89,785 95,426 110,326 외화환산이익 166,787 545,005 3,373 225,117 유형자산처분이익 56,614 56,614 - - 사용권자산처분이익 - 372 - 1,526 종속기업처분이익 69,112 69,112 - - 잡이익 60,550 75,483 5,775 7,995 합 계 429,128 836,371 104,574 344,964 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - 100 281 (695) 외환차손 32,211 42,196 29,927 65,779 외화환산손실 25,906 37,623 8,763 36,733 사용권자산처분손실 - - - 9,110 유형자산처분손실 185 11,858 - - 관계기업처분손실 595,299 595,299 - - 잡손실 888 1,071 1,087 5,596 합 계 654,489 688,147 40,058 116,523 25. 법인세비용 당반기에 인식한 법인세비용은 없습니다. 또한, 차기이후 과세소득의 발생여부가 불확실하여 연결회사는 당반기 중 세무상 이월결손금 및 차감할 일시적차이(유보) 등에서 발생하는 법인세효과인 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 26. 주당이익(1) 기본주당순손실 1) 기본주당순손실 (단위: 주, 천원) 구분 당반기 전반기 기본주당순손실 : 반기순손실 (2,092,143) (3,162,687) 가중평균유통보통주식수 67,462,627 66,237,409 기본주당순손실(원) (31) (48) 2) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당반기 전반기 발행주식수 : 가중평균발행주식수 67,475,144 66,249,926 차감 : 가중평균자기주식수(주1) (12,517) (12,517) 가중평균유통보통주식수 67,462,627 66,237,409 (주1) 연결회사는 2020년 3월 30일 개최한 정기주주총회에서 결손금보존을 위한 감자(주식병합에 의한 자본감소)를 결의하여 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상 병합하였습니다. 자기주식 1,815주도 감자로 통해 648주로 병합되었습니다. 또한 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 11,869주를 신규로 취득하여 2024년 06월 30일 자기주식수는 12,517주 입니다. (2) 희석주당순이익 1) 당반기 및 전기의 희석주당순이익은 희석효과가 없으므로 산정하지 아니하였습니다.2) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. <당반기 및 전기> (단위: 주) 구분 청구기간 당반기 전기 발행될보통주식수 발행될보통주식수 전환사채(11차) 2022년 4월 28일~2024년 3월 28일 - 2,500,000 전환사채(12차) 2022년 4월 29일~2024년 3월 29일 - 1,380,000 전환사채(13차) 2025년 5월 24일~2028년 10월 24일 1,800,000 1,800,000 전환사채(14차) 2025년 3월 14일~2027년 2월 14일 14,000,000 - 합 계 15,800,000 5,680,000 전환사채 중 (11회차), (12회차)는 사채 만기일 (지급일: 2024년 4월 29일)에 원리금을 상환하여 발행될 보통주는 없습니다. 27. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 반기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 퇴직급여 137,268 84,777 대손상각비 (72,391) 137,141 기타의대손상각비 - - 감가상각비 250,110 576,475 투자부동산상각비 - 20,869 무형자산상각비 696 3,032 외화환산손실 37,623 36,733 유형자산처분손실 11,858 - 투자부동산손상차손 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 14,019 상각후원가측정금융자산처분이익 (12,769) - 상각후원가측정금융자산처분손실 105 - 상각후원가측정금융자산평가손실 - 3,606 파생상품자산평가이익 (574,151) - 파생상품평가손실 657,822 45,556 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (1,235,295) - 사용권자산처분이익 (372) (1,526) 종속기업투자주식손상차손 - - 종속기업투자주식처분손실 595,299 - 종속기업투자주식처분이익 (69,112) - 유형자산처분이익 (56,614) - 사채상환이익 - (1,202) 사채상환손실 - - 사용권자산처분손실 - 9,110 경상연구개발비 116,820 - 잡손실 - - 이자비용 821,423 566,604 외화환산이익 (545,005) (225,117) 이자수익 (116,113) (103,015) 합 계 (52,798) 1,167,062 (3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의 감소(증가) 438,363 (1,335,778) 기타수취채권의 감소(증가) (97,066) 98,229 재고자산의 감소(증가) (1,409,065) (1,295,285) 반환재고 회수권 감소(증가) 3,448 (4,189) 기타자산의 감소(증가) 179,177 (697,373) 매입채무의 증가(감소) 887,497 574,668 기타지급채무의 증가(감소) (759,290) (14,017) 환불부채의 증가(감소) (6,563) 6,367 퇴직금의 지급 (110,456) 62,748 퇴직연금운용자산의 감소(증가) (159,957) (100,000) 기타부채의 증가(감소) (955,931) (101,131) 합 계 (1,989,843) (2,805,761) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성대체 2,300,000 1,966,700 장기대여금의 대체(매각) - - 사용권자산대체 214,299 327,489 장기선급금의 장기대여금 대체 - - 유형자산 대체 450,719 317,480 전환사채 전환권조정 - 21,313 전환사채의 자본금 대체 690,000 300,000 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 신규리스 대체 상각 기타(주1) 장기차입금 3,796,757 218,224 - (2,300,000) - (400,000) 1,314,981 단기차입금 17,461,720 (1,230,000) - 2,300,000 - - 18,531,720 전환사채 2,168,882 6,050,000 - - 244,423 (2,528,912) 5,934,393 리스부채 247,115 (135,416) 92,187 - 6,800 (11,238) 199,448 합 계 23,674,474 4,902,808 92,187 - 251,223 (2,940,150) 25,980,542 (주1) (주)길온의 매각에 따라 보유중인 차입금 7.3억원중 4억원은 연 결대상에서 제외 되었습니다. <전반기> (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 신규리스 대체 상각 기타(주1) 장기차입금 9,412,700 114,614 - (1,966,700) - 418,786 7,979,400 단기차입금 5,890,476 1,600,000 - 1,966,700 - 10,010 9,467,186 전환사채 2,555,574 (20,000) - - - (231,077) 2,304,497 리스부채 249,216 (124,127) 97,690 - 4,622 (37,911) 189,490 합 계 18,107,966 1,570,487 97,690 - 4,622 159,808 19,940,573 (주1) 장기차입금 400,000천원은 KB라이프에서 상각후원가측정금융자산 취득 후 차입금을 인수하였습니다.단기차입금 10,010천원은 환율 상승에 따라 증가 하였습니다.리스부채 37,911천원은 계약종료에 따라 감소 하였습니다. 28. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 관계 기업명 당반기 전기 <회사가 영향력을 행사하는 기업> 관계기업 (주)넷향기, Hyzen Corp., (주)씨티엘바이오테크주식회사 아이유플러스 (주)넷향기, Hyzen Corp., ECO WORLD.CO.,LTD, (주)씨티엘바이오테크,주식회사 아이유플러스 <기타특수관계자> 최대(주요)주주 및 특수관계자 (주)엠디에스테크, (주)엠디에스인텔리전스(주)솔고나노어드벤스,김일, 김훈, 김서곤, 김대순, (주)솔고나노어드벤스,김일, 김훈, 김서곤, 김대순, 이창주 (주1) ECO.WORLD.CO.,LTD 2024년 5월 29일에 매각 되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 매출등 재고자산매입 유형자산취득 기타매입거래 기타수익 ㈜씨티엘바이오테크 관계기업 11,500 - - - - ㈜솔고나노어드벤스 기타특수관계자 - - - - - 합 계 11,500 - - - - <전반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 매출등 재고자산매입 유형자산취득 기타매입거래 기타수익 ㈜씨티엘바이오테크 관계기업 11,500 - - - - ㈜솔고나노어드벤스 기타특수관계자 - - - - - 합 계 11,500 - - - - (3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계자 관계 기타 (주)엠디에스인텔리전스(주1) 최대주주의 종속기업 7,000,000 (주)엠디에스테크(주2) 최대주주 6,000,000 합 계 13,000,000 (주1) 2024년 3월 14일 제 14회차 전환사채 70억원을 발행하였습니다.(주2) 2024년 6월 25일 제3자배정 유상증자 (60억원)를 통해 최대주주가 되었습니다. <전기> (단위: 천원) 특수관계자 관계 기타 ECO WORLD.CO.,LTD,(주1) 관계기업 14,630 김일 (주2) 최대주주 577,583 합 계 592,213 (주1) ECO WORLD.CO.,LTD,의 정기주총에 따라 지분율에 해당하는 배당이 입금되었습니다. (주2) (전)대표이사 부재시 발생할 수 있는 리스크 예방 및 임원 퇴직금 규정 재원마련을 위해 금융상품을 매매 하였습니다. (4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용 등은 다음과 같습니다.1) 중요한 채권 및 채무 <당반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 채권 채무 대여금 매출채권 미수금 선급금 보증금 전환사채 (주)엠디에스인텔리전스 최대주주의 종속회사 - - - - - 7,000,000 ㈜솔고나노어드벤스(주1) 기타의특수관계자 100,000 - 28,127 - - - 김대순 (전)임원 - - - - 1,000,000 - 씨티엘바이오테크 관계기업 - 12,650 - - - - 주식회사 아이유플러스 관계기업 - 46,000 합 계 100,000 12,650 28,127 46,000 1,000,000 7,000,000 (주1) 당반기말 현재 해당 특수관계자에 대한 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. <전기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 채권 대여금 미수금 선급금 보증금 ㈜솔고나노어드벤스(주1) 기타의특수관계자 100,000 28,127 - - 김대순 (전)임원 - - - 1,000,000 주식회사 아이유플러스 관계기업 46,000 합 계 100,000 28,127 46,000 1,000,000 (주1) 전기말 현재 해당 특수관계자에 대한 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2) 특수관계자 채권에 대한 대손충당금 변동 <당반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 계정과목 기초 환입 제각 기말 ㈜솔고나노어드벤스 기타의특수관계자 대여금 100,000 - - 100,000 미수금 28,127 - - 28,127 김대순 (전)임원 보증금 412,000 412,000 합 계 540,127 540,127 <전반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 계정과목 기초 환입 제각 반기말 ㈜솔고나노어드벤스 기타의특수관계자 대여금 100,000 - - 100,000 미수금 28,127 - - 28,127 합 계 128,127 - - 128,127 (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 1) 특수관계자와의 담보내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 담보자산 설정금액 제공처 내용 <제공받은 내용> 김서곤 특수관계자 부동산 880,000 솔고바이오메디칼 (전)임원 대여금, 보증금 김대순 특수관계자 토지 170,000 솔고바이오메디칼 (전)임원 대여금 김대순 특수관계자 토지,건물 600,000 솔고바이오메디칼 보증금 합 계 1,650,000 2) 특수관계자와의 지급보증내용은 없습니다. (6) 주요경영진에 대한 보상지배기업은 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 253,726 337,000 29. 우발상황과 약정사항 (1) 견질어음연결회사가 금융기관보증 및 계약보증과 관련하여 금융기관 등에 견질로 제공한 약속어음, 백지어음 및 백지수표는 없습니다 . (2) 사용제한 금융자산 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관 당반기 전기 현금및현금성자산 어음미도래 기업은행 24,338 19,509 상각후원가측정금융자산 정기예금 국민은행 - 420,000 (3) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위: 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산, 투자부동산 등 토지, 건물 등 22,148,905 17,889,430 기업은행 시설자금외 (4) 제공받은 담보 및 지급보증내용 1) 타인으로부터 제공받은 담보내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 담보자산 설정금액 설정권자 내용 김서곤 부동산 880,000 ㈜솔고바이오메디칼 (전)임원의 대여금, 보증금 김대순 토지 170,000 ㈜솔고바이오메디칼 (전)임원의 대여금 김대순 토지, 건물 600,000 ㈜솔고바이오메디칼 보증금 대리점(지점) 부동산,예금 1,135,099 ㈜솔고바이오메디칼 채권보전 합 계 2,785,099 2) 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증처 내용 <특수관계자> 이보완 135,000 무역보험공사 차입금지급보증 김서곤 869,628 기술신용보증기금 차입금지급보증 김일(前대표이사) 1,922,638 기업은행 차입금 보증 <비특수관계자> 대리점(지점) 370,000 서울보증보험외 이행보증 기술신용보증기금 2,850,000 기업은행 차입금 보증 기술신용보증기금 869,628 기업은행 차입금 보증 기술신용보증기금 270,000 하나은행 차입금 보증 (5) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용1) 타인을 위한 담보 제공내역은 없습니다.2) 타인을 위한 지급보증 제공내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는자 보증금액 보증처 내용 ㈜케이지이니시스 등 281,862 서울보증보험 이행보증 (6) 보험가입내용 (단위: 천원,USD) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 재산종합보험 건물, 기계장치, 재고자산 9,797,247 ㈜솔고바이오메디칼 제조물배상책임보험 제품(국내)제품(국외) 3,200,000USD 5,200,000 공장화재보험 건물, 기계장치, 재고자산 1,222,627 ㈜솔고파이로일렉 연결회사는 상기보험외에도 업무용자동차에 대한 자동차보험 및 적하보험 등에 가입되어 있습니다. (7) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원) 구분 금융기관 한도약정액 실행금액 비고 중소기업자금대출 기업은행 250,000 250,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 275,000 275,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 3,000,000 3,000,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 300,000 300,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,000,000 1,000,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 500,000 500,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,000,000 1,000,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 700,000 700,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 970,000 970,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,260,000 630,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 1,200,000 1,200,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 300,000 300,000 유동성장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 4,380,000 4,380,000 유동성장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 2,300,000 2,300,000 유동성장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 200,000 200,000 장기차입금 중소기업자금대출 기업은행 800,000 800,000 장기차입금 무역어음대출 기업은행 150,000 146,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 600,000 600,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 200,000 200,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 55,000 55,000 단기차입금 중소기업시설자금대출 기업은행 500,000 95,120 유동성장기차입금 237,800 장기차입금 중소기업자금대출 중소벤처기업진흥공단 200,000 66,600 유동성장기차입금 - 장기차입금 무역어음대출 하나은행 300,000 300,000 단기차입금 중소기업자금대출 기업은행 70,000 64,000 단기차입금 경영안정자금 하나은행 95,000 77,181 장기차입금 합 계 20,605,000 19,646,701 　 (8) 계류중인 소송사건연결회사의 보고기간종료일 현재 국내외에서 계류중인 소송사건 중 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 30. 영업부문(1) 연결회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 메디칼 부문 생체용금속, 외과용 수술기구, 진단기기,내시경 생산 및 판매 헬스케어 부문 헬스케어 제품 제조 및 판매,부동산 임대 (2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 1) 영업부문의 당기손익 정보는 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 백만원) 구분 메디칼 헬스케어 합계 매출액 8,294 5,271 13,565 매출원가 5,202 3,072 8,274 매출총이익 3,092 2,199 5,291 영업손실 (2,481) (406) (2,887) 반기순손실 (2,059) (221) (2,280) <전반기> (단위: 백만원) 구분 메디칼 헬스케어 합계 매출액 8,513 4,617 13,130 매출원가 4,457 3,257 7,714 매출총이익 4,056 1,360 5,416 영업손실 (1,949) (1,138) (3,087) 반기순손실 (1,892) (1,492) (3,384) 2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 백만원) 구분 메디칼 헬스케어 합계 총자산 38,850 19,785 58,635 총부채 24,359 10,680 35,039 <전기> (단위: 백만원) 구분 메디칼 헬스케어 합계 총자산 29,430 21,247 50,677 총부채 18,835 12,862 31,697 (3) 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당반기 전반기 국내 매출 11,244 10,573 국외 매출 2,321 2,557 합 계 13,565 13,130 31. 보고기간 후 사건 연결회사 는 2024년 8월 5일 임시주주총회를 개최하여 다음의 안건이 가결되었습니다. (1) 임시주주총회의 1호의안은 재무구조개선을 위한 자본 감소건 입니 다. 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 방법으로 진행 중에 있습니다. <자본 감소의 내용> 감자주식의종류 감자주식수 감자비율 감자기준일 감자전자본금(발행주식수) 감자후자본금(발행주식수) 보통주식 71,783,288 90% 2024.9.6 39,879,604,000(79,759,208) 3,987,960,000 (7,975,920) <자본 감소의 향후 일정>- 채권자 이의 제출기간 : 2024.08.05~2024.09.06- 권리배정기준일 : 2024.09.06- 병합기준일 : 2024.09.07- 매매거래 정지기간 : 2024.09.05~2024.09.29- 변경상장예정일 : 2024.09.30(2) 임시주주총회 2호의안은 정관변경의 건입니다.정관변경의 주요 내용은 상호 및 사업목적의 변경입니다.회 사의 상호는 주식회사 알파녹스로 변경 되었으며 영문으로는 Alphanox Co.,Ltd.( 약호 Alphanox) 라 표기합 니다.영위사업위 다각화를 위한 사업목적의 변경은 아래와 같이 변경되었습니다. 구분 내용 이유 사업목적 추가 정관 제2조(목적)(37) 인터넷 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업(38) 소프트웨어 및 솔루션 개발, 자문 및 서비스업(39) 임베디드 시스템의 제조, 판매, 대여 및 유지 보수업 사업의 다각화 사업목적 삭제 (19) 각종 접객 서비스업(20) 헬스클럽,수영장,볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업(28) 의료기관의 설치 및 운영(31) 의료 주차관리 용역업(32) 의료 금융사업(33) 관혼상제 예약,준비 및 알선업(34) 장의용품 제조 및 판매업(35) 장의사업,장례식장 및 관련서비스업(36) 특수여객자동차 운송업(40) 평생교육시설 운영(41) 원격평생교육사업 및 사이버원격교육사업(43) 소독업, 위생관리업 및 용역업(49) 부화, 종계, 양계업, 축산물 가공 및 판매업(50) 목욕장, 테마파크, 유기시설, 위락시설의 운영 및 위탁관리 운영업(51) 관광경영사업, 관광객이용시설업, 관광 및 여행알선업(52) 오락, 문화사업 및 관련서비스업 영위사업의 정비 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 30 기 반기말 2024.06.30 현재 제 29 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기말 제 29 기말 자산 　 　 　유동자산 27,002,782,524 17,170,100,893 　　현금및현금성자산 9,765,896,358 1,635,165,437 　　당기손익인식금융자산 0 1,163,480,000 　　상각후원가측정금융자산 1,000,000,000 420,000,000 　　매출채권 3,246,693,449 2,614,882,124 　　기타수취채권 1,167,507,782 698,001,420 　　유동재고자산 10,984,024,779 10,003,664,235 　　반환재고회수권 97,564,964 101,012,976 　　기타자산 409,232,059 479,863,606 　　당기법인세자산 16,388,590 21,900,990 　　단기금융리스채권 14,150,643 2,053,005 　　파생상품자산 301,323,900 30,077,100 　비유동자산 24,764,534,934 25,161,727,919 　　상각후원가로 측정하는 비유동 금융자산 0 771,045,260 　　장기매출채권 0 0 　　기타수취채권 573,916,222 573,246,833 　　기타비유동자산 40,774,380 57,648,175 　　당기손익-공정가치측정금융자산 25,503,000 25,503,000 　　종속기업투자 0 0 　　관계기업투자 1,000 24,589,251 　　유형자산 16,752,586,787 16,283,412,712 　　투자부동산 7,175,782,875 7,201,417,000 　　사용권자산 69,970,670 98,865,688 　　무형자산 126,000,000 126,000,000 　자산총계 51,767,317,458 42,331,828,812 부채 　 　 　유동부채 29,055,658,671 21,976,089,215 　　매입채무 997,720,961 677,604,483 　　차입금 22,739,392,669 17,653,733,542 　　금융리스부채 64,273,161 52,481,623 　　기타지급채무 676,639,876 1,203,272,025 　　환불부채 153,880,464 160,443,094 　　기타부채 1,910,556,140 2,134,554,448 　　기타유동금융부채 2,513,195,400 94,000,000 　비유동부채 1,384,487,466 4,482,136,933 　　차입금 1,000,000,000 3,492,687,153 　　금융리스부채 17,468,175 43,724,056 　　기타지급채무 122,685,420 122,685,420 　　순확정급여부채 16,433,628 222,435,000 　　기타 비유동 부채 227,900,243 187,334,304 　　기타비유동금융부채 0 413,271,000 　부채총계 30,440,146,137 26,458,226,148 자본 　 　 　자본금 39,879,604,000 33,189,604,000 　자본잉여금 3,833,058,312 3,788,019,437 　기타자본구성요소 (8,876,162) (8,876,162) 　기타포괄손익누계액 6,526,719,758 6,526,719,758 　이익잉여금(결손금) (28,903,334,587) (27,621,864,369) 　자본총계 21,327,171,321 15,873,602,664 자본과부채총계 51,767,317,458 42,331,828,812 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 4,500,754,739 9,072,247,908 4,304,735,467 8,247,475,525 매출원가 2,933,288,912 5,988,014,967 2,798,999,797 5,554,704,028 매출총이익 1,567,465,827 3,084,232,941 1,505,735,670 2,692,771,497 판매비와관리비 2,769,408,756 5,198,440,277 2,685,933,240 5,270,714,759 영업이익(손실) (1,201,942,929) (2,114,207,336) (1,180,197,570) (2,577,943,262) 금융수익 672,153,586 1,963,231,004 51,136,332 125,894,931 금융비용 1,063,349,199 1,402,148,349 279,725,247 548,320,751 기타수익 235,303,013 316,765,050 38,835,257 92,277,436 기타비용 33,933,251 45,110,587 224,228,487 393,859,852 법인세비용차감전순이익(손실) (1,391,768,780) (1,281,470,218) (1,594,179,715) (3,301,951,498) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (1,391,768,780) (1,281,470,218) (1,594,179,715) (3,301,951,498) 기타포괄손익 0 　 0 　 총포괄손익 (1,391,768,780) (1,281,470,218) (1,594,179,715) (3,301,951,498) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (20.38) (19.00) (24.02) (49.85) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (20.38) (19.00) (24.02) (49.85) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 32,889,604,000 3,923,885,693 (8,876,162) 　 (13,093,689,337) 23,710,924,194 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (3,301,951,498) (3,301,951,498) 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 유상증자(자본감자) 　 　 　 　 　 　 전환사채의 전환권행사 300,000,000 　 　 　 　 300,000,000 주식발행초과금 　 25,878,984 　 　 　 25,878,984 전환권대가 　 (108,920,460) 　 　 　 (108,920,460) 2023.06.30 (기말자본) 33,189,604,000 3,840,844,217 (8,876,162) 　 (16,395,640,835) 20,625,931,220 2024.01.01 (기초자본) 33,189,604,000 3,788,019,437 (8,876,162) 6,526,719,758 (27,621,864,369) 15,873,602,664 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (1,281,470,218) (1,281,470,218) 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 유상증자(자본감자) 6,000,000,000 　 　 　 　 6,000,000,000 전환사채의 전환권행사 690,000,000 　 　 　 　 690,000,000 주식발행초과금 　 104,775,395 　 　 　 104,775,395 전환권대가 　 (59,736,520) 　 　 　 (59,736,520) 2024.06.30 (기말자본) 39,879,604,000 3,833,058,312 (8,876,162) 6,526,719,758 (28,903,334,587) 21,327,171,321 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 영업활동현금흐름 (4,854,190,960) (4,427,585,646) 　당기순이익(손실) (1,281,470,218) (3,301,951,498) 　당기순이익조정을 위한 가감 (49,678,075) 2,008,703,576 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (3,029,631,186) (2,827,823,537) 　이자수취 85,454,281 80,385,983 　이자지급(영업) (584,378,162) (415,482,870) 　법인세환급(납부) 5,512,400 28,582,700 투자활동현금흐름 2,145,186,289 2,110,630,309 　기타수취채권의 감소 0 84,000,000 　예수보증금의 증가 0 4,000,000 　상각후원가측정금융자산의 처분 3,224,530,229 3,180,000,000 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 2,398,774,800 0 　유형자산의 처분 57,522,964 0 　투자부동산의 처분 0 0 　금융리스채권의 회수 12,349,800 12,555,630 　기타수취채권의 증가 (301,280,620) (327,000,000) 　상각후원가측정금융자산의 취득 (3,020,820,884) (216,124,651) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 0 (103,498,590) 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 (201,232,500) 　유형자산의 취득 (221,200,000) (184,099,580) 　무형자산의 취득 0 (137,970,000) 　투자부동산의 취득 (4,690,000) 0 재무활동현금흐름 10,839,655,473 1,623,408,257 　차입금의 차입 2,000,000,000 1,700,000,000 　전환사채의 증가 7,000,000,000 0 　유상증자 6,000,000,000 0 　차입금의 상환 (4,122,539,073) (38,786,289) 　리스부채의 상환 (37,805,454) (37,805,454) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 8,130,650,802 (693,547,080) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 80,119 1,128,232 현금및현금성자산의순증가(감소) 8,130,730,921 (692,418,848) 기초현금및현금성자산 1,635,165,437 2,471,270,120 기말현금및현금성자산 9,765,896,358 1,778,851,272 5. 재무제표 주석 주석 제30(당)기 반기 2024년 06월 30일 현재 제29(전)기 반기 2023년 06월 30일 현재 주식회사 솔고바이오메디칼 1. 회사의 개요주식회사 솔고바이오메디칼(이하 "당사")는 1995년 7월 12일에 설립되어 의료용구 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 평택시에 위치하고 있으며평택시 등에 제조시설을 보유하고 있습니다. 당사는 2000년 8월 8일 코스닥시장에 주식을상장하였으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주 주주명 당반기 전기 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)MDS테크 12,000,000 15.05% - - 김 일 3,899,350 4.89% 3,899,350 5.88% 김서곤 3,646,016 4.57% 3,646,016 5.49% 김 훈 975,686 1.22% 975,686 1.47% 김대순 440,340 0.55% 440,340 0.66% 기 타 58,797,816 73.72% 57,417,816 86.50% 합 계 79,759,208 100.00% 66,379,208 100.00% 2. 재무제표 작성기준 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표이며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 ' 리스 ' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1021호 ' 환율변동효과 ' 와 기업회계기준서 제1101호 ' 한국채택국제회계기준의 최초채택 ' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3. 중요한 회계추정 및 가정 반기재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다 . 회계정책의 변경은 당사의 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 4. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주 <당반기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타금융자산 합계 현금및현금성자산(주1) 9,760,449 - - 9,760,449 매출채권 3,246,693 - - 3,246,693 기타수취채권 1,741,424 - - 1,741,424 상각후원가측정금융자산 1,000,000 - - 1,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 - 25,503 - 25,503 금융리스채권 - - 14,151 14,151 파생상품자산 - - 301,324 301,324 합 계 15,748,566 25,503 315,475 16,089,544 (주1) 당사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타금융자산 합계 현금및현금성자산(주1) 1,635,166 - - 1,635,166 매출채권 2,614,882 - - 2,614,882 기타수취채권 1,271,248 - - 1,271,248 상각후원가측정금융자산 1,191,045 - - 1,191,045 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,188,983 - 1,188,983 금융리스채권 - - 2,053 2,053 파생상품자산 - - 30,077 30,077 합 계 6,712,341 1,188,983 32,130 7,933,454 (주1) 당사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다. (2) 금융부채의 범주 <당반기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 997,721 - - 997,721 차입금 23,739,393 - - 23,739,393 리스부채 - - 81,741 81,741 기타지급채무 799,325 - - 799,325 금융보증부채 - - 94,000 94,000 파생상품부채 - - 2,419,195 2,419,195 합 계 25,536,439 - 2,594,936 28,131,375 <전기> (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 677,604 - - 677,604 차입금 21,146,422 - - 21,146,422 리스부채 - - 96,206 96,206 기타지급채무 1,325,957 - - 1,325,957 금융보증부채 - - 94,000 94,000 파생상품부채 - - 413,271 413,271 합 계 23,149,983 - 603,477 23,753,460 (3) 금융상품 범주별 순손익 <당반기> (단위 : 천원) 구분 대손충당금환입(대손상각비) 이자수익(비용) 처분이익(손실) 평가이익(손실) <금융자산> 　 　 　 　 매출채권 (376,335) - - - 기타수취채권 5,546 98,597 - - 상각후원가측정금융자산 　- 41,959 12,664 - 금융리스채권 　- 460 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,235,295 - 파생상품자산(부채) 　- - - (83,671) 합 계 (370,789) 141,016 1,247,959 (83,671) <금융부채> 　 　 　 　 차입금 - (497,435) - - 리스부채 - (2,364) - - 전환사채 - (244,423) - - 합 계 - (744,222) 　 - 상기 금융상품 범주별 손익에는 외화금융자산 및 외화금융부채의 환산과 관련된 손익과 배당금수익은 포함되지 않았습니다. <전반기> (단위 : 천원) 구분 대손충당금환입(대손상각비) 이자수익(비용) 처분이익(손실) 평가이익(손실) <금융자산> 　 　 　 　 매출채권 (766,050) - - - 기타수취채권 (127,000) 106,096 - - 상각후원가측정금융자산 　- 18,330 - (3,606) 금융리스채권 　- 267 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - (14,019) 파생상품자산 　- - - (45,556) 합 계 (893,050) 124,693 - (63,181) <금융부채> 차입금 - (384,675) - - 리스부채 - (1,192) - - 전환사채 - (99,273) 1,202 - 합 계 - (485,140) 1,202 - 상기 금융상품 범주별 손익에는 외화금융자산 및 외화금융부채의 환산과 관련된 손익과 배당금수익은 포함되지 않았습니다. (4) 금융자산과 금융부채의 상계당반기말 현재 상계되는 금융자산과 금융부채가 없으며, 실행가능한 일괄상계약정 및 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산과 금융부채도 없습니다. 5. 공정가치 서열체계(1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 : 비상장주식 25,503 - - 25,503 25,503 상장주식(주1) - - - - - 파생상품자산 301,324 - - 301,324 301,324 합 계 326,827 - - 326,827 326,827 부채 파생상품부채 (2,419,195) - - (2,419,195) (2,419,195) 금융보증부채 (94,000) - - (94,000) (94,000) 합 계 (2,513,195) - - (2,513,195) (2,513,195) (주1) 당반기 중 전기 장부금액이 1,163,480천원인 지분증권을 2,398,775천원에 매도 하였 습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 : 비상장주식 25,503 - - 25,503 25,503 상장주식(주1) 1,163,480 - - 1,163,480 1,163,480 파생상품자산 30,077 - - 30,077 30,077 합 계 1,219,060 - - 1,219,060 1,219,060 부채 파생상품부채 (413,271) - - (413,271) (413,271) 금융보증부채 (94,000) - - (94,000) (94,000) 합 계 (507,271) - - (507,271) (507,271) (주1) 전기말 현재 장부금액이 1,163,480천원인 FVPL측정 지분증권이 더 이상 시장에서 공시가격을 이용할 수 없어 수준1 에서 수준 3 으로 이동하였습니다. (2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준 2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준 3 : 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 1) 금융상품 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다 . 구분 가치평가기법 투입변수 수준3 당기손익-공정가치측정금융자산 T-F(Tsiveriotis-Fernandes) 이항모형 주식가치 2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융자산 금융부채 당반기 전기 당반기 전기 기초잔액 1,219,060 1,171,185 (507,271) - 평가 (주3) (621,708) (1,218,917) 538,037 - 매입 - 200,000 - - 전환사채(주1) 892,955 (96,688) (2,543,961) (413,271) 타계정대체 및 기타 - 1,163,480 - (94,000) 매도(주2) (1,163,480) - - - 기말잔액 326,827 1,219,060 (2,513,195) (507,271) (주1) 당반기 중 14회 전환사채의 제3자 지정 콜옵션 공정가치평가로 892,995천원, 풋옵션과 전환권대가로 인한 금융부채는 (2,543,961)천원을 인식하였습니다.(주2) 당반기 중 전기 장부금액이 1,163,480천원인 지분증권을 2,398,775천원에 매도하였습니다. ( 주3) 전기 보유중인 전환상환 우선주에 대해서 평가손실 인식하였습니다. 6. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 5,448 - 보통예금 9,760,449 1,635,165 합 계 9,765,896 1,635,165 7. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타수취채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 13,675,887 (10,429,193) - 3,246,694 12,667,561 (10,052,678) - 2,614,883 기타수취채권(유동) : 미수금 254,012 - - 254,012 99,356 - - 99,356 미수수익 25,496 - - 25,496 15,784 - - 15,784 단기대여금 783,400 (483,400) - 300,000 813,400 (813,400) - - 보증금 1,000,000 (412,000) - 588,000 1,000,000 (412,000) (5,139) 582,861 소 계 2,062,908 (895,400) - 1,167,508 1,928,540 (1,225,400) (5,139) 698,001 장기매출채권 512,521 (512,521) - - 512,521 (512,521) - - 기타수취채권(비유동) : 미수금 904,533 (904,533) - - 912,818 (912,818) - - 미수수익 53,700 (53,700) - - 53,700 (53,700) - - 장기대여금 2,520,839 (2,054,142) - 466,697 2,570,839 (2,104,142) - 466,697 보증금 111,398 - (4,178) 107,220 110,117 - (3,567) 106,550 소 계 3,590,470 (3,012,375) (4,178) 573,917 3,647,474 (3,070,660) (3,567) 573,247 합 계 19,841,786 (14,849,489) (4,178) 4,988,119 18,756,096 (14,861,259) (8,706) 3,886,131 (2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 6월~1년 1년~1년6월 1년6월~2년 2년~2년6월 2년6월초과 매출채권(총장부가액) 3,044,889 185,567 59,397 417,959 380,172 562,012 9,025,891 13,675,887 기대손실율(%) 0.88~3.49 13.52~26.80 35.35~44.92 61.14~70.92 76.34~89.86 100 100 　 전체기간기대손실 (43,295) (26,840) (21,956) (72,200) (45,445) (154,004) (9,025,891) (9,389,631) 개별증감(환입)(주1) - - - (309,633) (321,921) (408,008) - (1,039,562) 순장부가액 3,001,594 158,727 37,441 36,126 12,806 - - 3,246,694 비유동매출채권 - - - - - - 512,521 512,521 전체기간기대손실 - - - - - - (512,521) (512,521) 순장부가액 - - - - - - - - 합 계 3,001,594 158,727 37,441 36,126 12,806 - - 3,246,694 (주1) 기대손실율 외의 개별 거래처 설정분에 대한 손상 인식 및 제각 채권의 증감 내역을 반영하였습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 6월~1년 1년~1년6월 1년6월~2년 2년~2년6월 2년6월초과 매출채권(총장부가액) 2,384,655 173,676 132,279 68,448 108,842 184,182 10,128,000 13,180,082 기대손실율(%) 0.94~3.78 12.18~24.42 33.76~47.11 62.09~71.64 79.42~93.63 100 100 전체기간기대손실 (30,591) (23,603) (55,800) (43,257) (87,315) (184,182) (10,128,000) (10,552,748) 개별증감(환입)(주1) (865) (997) (6,648) (3,798) (144) - - (12,452) 순장부가액 2,353,199 149,076 69,831 21,393 21,383 - - 2,614,882 비유동매출채권 - - - - - - 512,521 512,521 전체기간기대손실 - - - - - - (512,521) (512,521) 순장부가액 - - - - - - - - 합 계 2,353,199 149,076 69,831 21,393 21,383 - - 2,614,882 (주1) 기대손실율 외의 개별 거래처 설정분에 대한 손상 인식 및 제각 채권의 증감 내역을 반영하였습니다. (3) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 환입 반기말 매출채권(주1) 10,052,678 376,515 - 10,429,193 기타수취채권(유동) : 미수금 - - - - 단기대여금(주3) 813,400 (330,000) - 483,400 보증금 412,000 - - 412,000 소 계 1,225,400 (330,000) - 895,400 장기매출채권(주1) 512,521 - 512,521 기타수취채권(비유동) : 미수금 912,818 (8,285) - 904,533 미수수익 53,700 - - 53,700 장기대여금(주2,3) 2,104,142 330,000 (380,000) 2,054,142 소 계 3,070,660 321,715 (380,000) 3,012,375 합 계 14,861,259 368,230 (380,000) 14,849,489 (주1) 당반기 이전에 제각되었던 매출채권 180천원이 당반기 중 회수되어 포괄손익계산서상 대손상각비은 376,335천원 입니다. (주2) 당반기 종속회사(솔고파이로일렉) 장기대여금 380,000천원을 출자전환하였습니다 (주3) 당반기 종속회사 단기대여금 330,000천원이 장기대여금으로 변경되었습니다. <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 환입 반기말 매출채권(주1) 8,173,557 766,230 - 8,939,787 기타수취채권(유동) : 단기대여금 261,400 127,000 - 388,400 소 계 261,400 127,000 - 388,400 장기매출채권(주1) 512,521 - - 512,521 기타수취채권(비유동) : 미수금 733,160 - - 733,160 미수수익 53,700 - - 53,700 장기대여금 1,253,746 - - 1,253,746 소 계 2,040,606 - - 2,040,606 합 계 10,988,084 893,230 - 11,881,314 (주1) 전반기 이전에 제각되었던 매출채권 180천원이 전반기중 회수되어 포괄손익계산서상 대손상각비는 766,050천원 입니다. 8. 재고자산재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당반기(손익) 당반기누계 상품 4,586,667 3,074,335 (90,357) (1,512,332) 제품 12,785,432 4,920,023 8,580 (7,865,409) 원재료 1,519,509 677,360 45,575 (842,149) 부재료 422,367 224,656 (34,075) (197,711) 재공품 2,386,897 2,087,651 46,632 (299,246) 합 계 21,700,872 10,984,025 (23,645) (10,716,847) <전기> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 전기(손익) 전기누계 상품 4,186,521 2,764,546 (207,509) (1,421,975) 제품 12,239,171 4,365,183 (208,877) (7,873,988) 원재료 1,574,587 686,863 (356,580) (887,724) 부재료 500,751 337,115 (15,568) (163,636) 재공품 2,195,835 1,849,957 (166,067) (345,878) 합 계 20,696,865 10,003,664 (954,601) (10,693,201) 9. 기타자산 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금(주1) 1,293,100 1,418,654 대손충당금 (936,420) (936,420) 선급비용 55,629 37,951 부가세대급금 37,697 17,326 계약자산(반환재고회수권) 97,565 101,013 합 계 547,571 638,524 (주1) 기타비유동자산 장기선급금 977,194천원(전기:994,068천원)이 포함되어 있습니다. 10. 종속기업, 관계기업(1) 현황종속기업, 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. <당반기> 기업명 지분율 주된사업장 보고기간종료일 관계의성격 측정방법 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 89.06% 한국 2024.06.30 생산 및 판매 원가법 Solco Biomedical Corporation 100.00% 미국 2024.06.30 판매 원가법 ㈜알엠생명과학 97.69% 한국 2024.06.30 생산 및 판매 원가법 ㈜솔렌도스 59.98% 한국 2024.06.30 생산 및 판매 원가법 <관계기업>　 ㈜넷향기 20.00% 한국 2024.06.30 컨텐츠 제작 및 판매 원가법 Hyzen Corp 39.22% 미국 2024.06.30 헬스케어 상품 판매 원가법 ㈜씨티엘바이오테크 21.05% 한국 2024.06.30 의료기기, 의료용품의제조 및 판매업 원가법 당반기 중 종속기업 (주)길온은 2024년 6월 11일에 관계기업 ECO.WORLD.CO.,LTD 2024년 5월 29일에 매각 되었습니다. <전기> 기업명 지분율 주된사업장 보고기간종료일 관계의성격 측정방법 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 65.67% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 원가법 Solco Biomedical Corporation 100.00% 미국 2023.12.31 판매 원가법 ㈜알엠생명과학 97.69% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 원가법 ㈜솔렌도스 59.98% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 원가법 ㈜길온 54.94% 한국 2023.12.31 생산 및 판매 원가법 <관계기업> ㈜넷향기 20.00% 한국 2023.12.31 컨텐츠 제작 및 판매 원가법 Hyzen Corp 39.22% 미국 2023.12.31 헬스케어 상품 판매 원가법 ECO.WORLD.CO.,LTD 29.00% 일본 2023.08.31 생산 및 판매 원가법 ㈜씨티엘바이오테크 21.05% 한국 2023.12.31 의료기기, 의료용품의제조 및 판매업 원가법 (2) 투자내용종속기업, 관계기업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당반기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 1,080,000 (435,354) - 700,000 (496,360) - Solco Biomedical Corporation 4,103,818 763,307 - 4,103,818 1,035,477 - ㈜알엠생명과학 1,270,000 (33,268) - 1,270,000 (9,466) - ㈜솔렌도스 5,111,125 139,688 - 5,111,125 290,700 - ㈜길온 - - - 1,000,000 (178,539) - 합 계 11,564,943 434,373 - 12,184,943 641,812 - <관계기업> ㈜넷향기 10,000 (33,871) - 10,000 (33,759) - Hyzen Corp 227,163 111,628 - 227,163 111,628 - ECO.WORLD.CO.,LTD - - - 232,232 748,564 24,588 ㈜씨티엘바이오테크 1,200,000 224,747 1 1,200,000 224,747 1 합 계 1,437,163 302,504 1 1,669,395 1,051,180 24,589 보고기간종료일 현재 입수가능한 가장 최근의 재무정보에 해당합니다. (3) 변동내용종속기업, 관계기업의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 손상차손 처분이익 처분 반기말 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 - - - - - - Solco Biomedical Corporation - - - - - - ㈜알엠생명과학 - - - - - - ㈜솔렌도스 - - - - - - ㈜길온 - - - 1,000 (1,000) - 소 계 - - - 1,000 (1,000) - <관계기업> ㈜넷향기 - - - - - - Hyzen Corp - - - - - - ECO.WORLD.CO.,LTD 24,588 - 128,677 (153,265) - ㈜씨티엘바이오테크 1 - - - - 1 소 계 24,589 - - 128,677 (153,265) 1 합 계 24,589 380,000 (380,000) 129,677 (154,265) 1 () 당반기 중 (주)솔고파이로일렉에 대한 장기대여금 380,000천원(대손충당금 380,000천원)이 출자전환되었습니다. <전반기> (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 기타 반기말 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 700,000 - - 700,000 Solco Biomedical Corporation - 201,233 (201,233) - ㈜알엠생명과학 - - - - ㈜솔렌도스 - - - - ㈜길온 1,000,000 - - 1,000,000 소 계 1,700,000 201,233 (201,233) 1,700,000 <관계기업> ㈜넷향기 - - - - Hyzen Corp - - - - ECO.WORLD.CO.,LTD 24,588 - - 24,588 ㈜씨티엘바이오테크 1,200,000 - - 1,200,000 소 계 1,224,588 - - 1,224,588 합 계 2,924,588 201,233 (201,233) 2,924,588 (4) 요약재무정보종속기업, 관계기업 요약재무정보는 다음과 같습니다 . <당반기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 반기매출 반기순손익 반기총포괄손익 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 2,317,655 2,806,471 (488,815) 1,869,669 (112,976) (112,976) Solco Biomedical Corporation 8,447,833 7,684,526 763,307 1,156,053 (342,247) (272,169) ㈜알엠생명과학 562,574 596,628 (34,054) 465,418 (24,365) (24,365) ㈜솔렌도스 2,727,950 2,495,061 232,888 1,565,211 (251,774) (251,774) 소 계 14,056,012 13,582,686 473,326 5,056,351 (731,362) (661,284) <관계기업> ㈜넷향기 1,669 171,023 (169,354) - (562) (562) Hyzen Corp 1,276,130 991,509 284,621 - - - ㈜씨티엘바이오테크 1,743,876 672,621 1,071,255 - - - 소 계 3,021,675 1,835,153 1,186,522 - (562) (562) 합 계 17,077,687 15,417,839 1,659,848 5,056,351 (731,924) (661,846) 보고기간종료일 현재 입수가능한 가장 최근의 재무정보에 해당합니다. <전기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 순손익 총포괄손익 <종속기업> ㈜솔고파이로일렉 2,380,565 3,136,404 (755,839) 4,637,120 (1,335,583) (1,335,583) Solco Biomedical Corporation 8,071,030 7,035,553 1,035,477 3,868,661 (346,907) (348,553) ㈜알엠생명과학 314,080 323,769 (9,689) 895,567 59,077 59,077 ㈜솔렌도스 2,784,416 2,299,754 484,662 3,258,538 (1,645,146) (1,671,171) ㈜길온 451,352 776,323 (324,971) 577,810 (678,943) (678,943) 소 계 14,001,443 13,571,803 429,640 13,237,696 (3,947,502) (3,975,173) <관계기업> ㈜넷향기 2,231 171,023 (168,792) - (616) (616) Hyzen Corp 1,276,130 991,509 284,621 - - - ECO.WORLD.CO.LTD 5,839,529 3,258,274 2,581,255 5,637,768 816,678 816,678 ㈜씨티엘바이오테크 1,743,876 672,621 1,071,255 155,311 3,573 3,573 소 계 8,861,766 5,093,427 3,768,339 5,793,079 819,635 819,635 합 계 22,863,209 18,665,230 4,197,979 19,030,775 (3,127,867) (3,155,538) 보고기간종료일 현재 입수가능한 가장 최근의 재무정보에 해당합니다. 11. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 (주1) 13,598,139 - - 13,598,139 건물 3,077,533 (1,594,927) - 1,482,606 구축물 1,253,487 (872,335) - 381,152 기계장치 8,538,562 (5,613,981) (2,355,547) 569,034 차량운반구 179,167 (82,447) (96,720) - 렌탈자산 72,453 (65,720) (6,733) - 기타의유형자산 19,274,168 (14,120,210) (4,718,041) 435,917 건설중인자산 298,260 - (12,521) 285,739 합 계 46,291,769 (22,349,620) (7,189,562) 16,752,587 (주1) 토지의 재평가손익인 7,625,364천원 취득원가에 포함되어있습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지(주1) 13,598,139 - - 13,598,139 건물 3,077,533 (1,564,761) - 1,512,772 구축물 1,232,487 (854,544) - 377,943 기계장치 7,971,222 (5,614,023) (2,357,199) - 차량운반구 465,423 (252,235) (213,188) - 렌탈자산 72,453 (65,720) (6,733) - 기타의유형자산 18,810,249 (14,092,208) (4,718,041) - 건설중인자산 807,080 - (12,521) 794,559 합 계 46,034,586 (22,443,491) (7,307,682) 16,283,413 (주1) 토지의 재평가손익인 7,625,364천원 취득원가에 포함되어있습니다. (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합계 기초 13,598,139 1,512,772 377,943 - - - 794,559 16,283,413 증가 : 취득 - - 21,000 187,000 - 13,200 - 221,200 대체증가(주1) - - - 392,000 - 450,719 - 842,719 감소 : 처분 - - - - - - - - 감가상각(주2) - (30,166) (17,791) (9,966) - (28,002) - (85,925) 대체감소 - - - - - - (508,820) (508,820) 반기말 13,598,139 1,482,606 381,152 569,034 - 435,917 285,739 16,752,587 (주1) 기타의 유형자산(임플란트기구)은 제(상)품에서 450,719천원이 대체되었습니다.(주2) 당반기 손익으로 인식된 감가상각비는 85,925천원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감가상각비는 없습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합계 기초 5,972,775 1,632,287 354,220 737,702 74,457 1,590,475 285,739 10,647,655 증가 : 　 　 　 　 　 　 　 취득 - - 58,260 272,608 153,266 419,511 508,820 1,412,465 재평가(주1) 7,625,364 　 　 　 　 　 　 7,625,364 대체증가(주2) - - - - - 983,746 - 983,746 감소 : 　 　 　 　 　 　 　 처분(주3) - (58,214) - - (9,734) - - (67,948) 감가상각(주4) - (61,301) (34,537) (102,794) (39,146) (464,012) - (701,790) 손상차손(주5) 　- - - (907,516) (178,843) (2,529,720) - (3,616,079) 기말 13,598,139 1,512,772 377,943 - - - 794,559 16,283,413 (1) 평택,서울(토지) 재평가금액 7,625,364천원 인식되어있습니다.(주2) 기타의 유형자산(임플란트기구)은 제(상)품에서983,746천원이 대체되었습니다.(주3) 기계장치 처분으로 3,500천원의 처분이익, 비품 처분으로 1,309천원의 처분이익이 발생하였습니다. 또한 건물 처분으로 58,214천원의 처분손실, 차량 처분으로 5,643천원의 처분손실이 발생하였습니다.(주4) 전기 손익으로 인식된 감가상각비는 701,790천원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감 가상각비는 없습니다. (주5) 전기 중 지속적인 영업손실로 인해 현금창출단위의 메디칼 사업부분과 헬스케어 사업부분에 대하여 회수가능가액을 사용가치에 근거하여 손상평가를 수행하였으며, 유형자산에 대하여 3,616,079천원 손상차손을 인식하였습니다. 추정 사용가치는 메디칼 사업부분은 13,919백만원이며 헬스케어사업부분은 448백만원입니다. 세전할인율 12.41%를 사용하여 계산하였습니다. (3) 토지에 대해 적용한 재평가모형의 내용은 다음과 같습니다.당사는 유형자산 중 토지에 대하여 전기에 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책 변경하였습니다. 자산의 공정가치는 대상물건의 물리적 특성 및 경제적 특성 등을 모두 감안하여 공시지가기준법과 거래사례비교법을 적용하여 결정되었습니다. 전기말 토지의 공정가치는 당사와 관계없는 독립적인 ㈜미래새한감정평가법인이 2023년 12월 31일자 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 가. 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부가액 <당반기> (단위 : 천원) 구분 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우 장부금액 토지 13,598,139 5,972,775 <전기> (단위 : 천원) 구분 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우 장부금액 토지 13,598,139 5,972,775 나. 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 토지 - - 13,598,139 13,598,139 <전기> (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 토지 - - 13,598,139 13,598,139 다. 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다. <당반기> 구분 수준 가치평가기법 투입변수 토지 3 공시지가기준법 거래사례비교법 지가변동율 등 지역요인, 개별요인 등 <전기> 구분 수준 가치평가기법 투입변수 토지 3 공시지가기준법 거래사례비교법 지가변동율 등 지역요인, 개별요인 등 (4) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 차입금 등에 대하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석 28 참조) 12. 투자부동산(1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 (주1) 6,155,185 - - 6,155,185 건물 2,196,537 (918,991) (364,572) 912,974 구축물 983,408 (812,953) (62,831) 107,624 합 계 9,335,130 (1,731,944) (427,403) 7,175,783 (주1) 토지의 재평가손익인 4,429,989천원 취득원가에 포함되어있습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지(주1) 6,155,185 - - 6,155,185 건물 2,196,537 (902,927) (364,572) 929,038 구축물 978,718 (798,692) (62,831) 117,195 합 계 9,330,440 (1,701,619) (427,403) 7,201,418 (주1) 토지의 재평가손익인 4,429,989천원 취득원가에 포함되어있습니다. (2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. < 당반기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 합계 기초 6,155,185 929,038 117,195 7,201,418 증가 : 취득 - - 4,690 4,690 감소 : 대체 및 처분 - - - - 감가상각 (16,064) (14,261) (30,325) 반기말 6,155,185 912,974 107,624 7,175,783 <전기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 건설중인자산 합계 기초 6,010,987 1,112,652 168,776 - 7,292,415 증가 : 　 　 　 　 재평가 144,198 - - - 144,198 감소 : 　 　 　 감가상각 - (37,192) (33,111) - (70,303) 손상 　 (146,422) (18,470) 　 (164,892) 기말 6,155,185 929,038 117,195 - 7,201,418 (3) 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 투자부동산에서 발생한 임대수익 64,560 64,354 임대수익투자부동산 직접운영비용 30,324 35,151 (4) 투자부동산에 대해 적용한 재평가모형의 내용은 다음과 같습니다.당사는 투자부동산 중 토지에 대하여 전기에 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책 변경하였습니다. 자산의 공정가치는 대상물건의 물리적 특성 및 경제적 특성 등을 모두 감안하여 공시지가기준법과 거래사례비교법을 적용하여 결정되었습니다. 전기말 토지의 공정가치는 당사와 관계없는 독립적인 ㈜미래새한감정평가법인이 2023년 12월 31일자 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. (5) 재평가된 투자부동산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부가액 (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 토지 장부금액 1,725,196 1,725,196 토지 재평가금액 6,155,185 6,155,185 13. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 90,270 (38,351) (51,919) - 회원권 137,970 - (11,970) 126,000 합 계 228,240 (38,351) (63,889) 126,000 <전기> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 90,270 (38,351) (51,919) - 회원권 137,970 - (11,970) 126,000 합 계 228,240 (38,351) (63,889) 126,000 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위 : 천원) 구분 산업재산권 회원권 합계 기초 - 126,000 126,000 증가 : - - - 감소 : - - - 반기말 - 126,000 126,000 <전반기> (단위 : 천원) 구분 산업재산권 회원권 합계 기초 18,177 - 18,177 증가 : 취득(주1) - 137,970 137,970 감소 : 상각 (2,212) - (2,212) 반기말 15,965 137,970 153,935 (주1) 전반기중 임직원 복지용 콘도 회원권 3구좌 취득하였습니다. (3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 - 2,212 (4) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당반기 전반기 비고 경상연구개발비 580,421 559,955 연구소 비용 14. 리스 (1) 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 차량운반구 13,566 17,442 건물 56,405 81,424 합 계 69,971 98,866 (2) 보고기간 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 (28,895) (20,637) 리스부채에 대한 이자비용 (2,364) (640) 사용권자산처분이익 372 1,526 전대리스채권 이자수익 460 126 사용권자산처분손실 - (9,110) 단기리스료 - (241) 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (6,465) (2,380) (3) 보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 할인되지않은총리스료 리스부채 할인되지않은총리스료 리스부채 1년 이내 66,611 64,273 55,811 52,482 1년 초과 5년 이내 17,648 17,468 44,654 43,724 합 계 84,259 81,741 100,465 96,206 (4) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 64,273 52,482 비유동 17,468 43,724 합 계 81,741 96,206 (5) 리스이용자로서 잠재적으로 노출되어 있으나 리스부채의 측정치에는 반영되지 않은 미래 현금유출과 관련된 사항은 다음과 같습니다.1) 변동리스료일부 리스는 기초자산과 관련된 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 2) 연장선택권 및 종료선택권리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 3) 잔존가치보증당사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 해당 금액은 매 보고기간말에 검토되며 적절한 경우 조정됩니다. (6 ) 보고기간 중 운용리스의 리스수익 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 운용리스의 리스수익 84,074 91,937 투자부동산에서 발생한 임대수익이 포함되어 있습니다. (7) 운용리스료의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 리스기간 당반기말 전기말 1년이내 15,755 21,305 1년초과 5년이내 - 273 합 계 15,755 21,578 (8) 당사는 사용권자산으로 표시되는 건물 중 일부를 전대리스로 제공하였습니다. (9) 보고기간말 현재 금융리스 채권의 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 할인되지않은 총리스료 리스순투자 1년 이내 14,408 14,151 1년 초과 5년 이내 - - 합 계 14,408 14,151 <전기> (단위: 천원) 구분 할인되지않은 총리스료 리스순투자 1년 이내 2,058 2,053 1년 초과 5년 이내 - - 합 계 2,058 2,053 15. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 997,721 677,604 기타지급채무(유동) 　 　 미지급금 617,310 1,138,779 미지급비용 59,330 64,493 소 계 676,640 1,203,272 기타지급채무(비유동) 　 　 예수보증금 122,685 122,685 합 계 1,797,046 2,003,561 16. 차입금(1) 단기차입금1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당반기말 전기말 상환방법 단기차입금 : 중소기업자금대출 기업은행 4.82%~7.61% 9,825,000 9,255,000 일시상환,균등분할상환 유동성 장기차입금(부채): 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.34%~5.25% 6,980,000 6,680,000 일시상환 2) 전환사채 (가) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당반기 전기 제11회 전환사채 2021-04-28 2024-04-28 - 1,250,000 제12회 전환사채 2021-04-29 2024-04-29 - 390,000 제13회 전환사채 2023-11-24 2028-11-24 900,000 900,000 제14회 전환사채 2024-03-14 2027-03-14 7,000,000 - 소 계 7,900,000 2,540,000 증감: 전환권조정, 사채상환할증금 (1,965,607) (371,118) 합 계 5,934,393 2,168,882 차감:유동성대체 (5,934,393) (1,718,734) 잔 액 - 450,148 (나) 발행한 11회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제11회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 3,000백만원 표면금리 연 3.0% 만기수익률 연 5.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 4월 28일에 전자등록금액의 106.4302 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2022년 4월 28일~2024년 3월 28일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 28일 이후매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 2022년 4월 28일부터 2023년 4월 28일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 최대주주 (특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른 매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. * 제 11회차 매도청구건(Call Option)은 2023년 4월 25일 행사 되었습니다. * 제 11회차 9억 원은 2024년 4월 29일 만기 상환 되었습니다. (다) 발행한 12회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제12회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 2,100백만원 표면금리 연 3.0% 만기수익률 연 5.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 4월 29일에 전자등록금액의 106.4302 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2022년 4월 29일~2024년 3월 29일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 29일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 2022년 4월 29일부터 2023년 4월 29일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 최대주주(특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. * 제 11회차 0.5억 원은 2024년 4월 29일 만기 상환 되었습니다. (라) 발행한 13회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제13회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 900백만원 표면금리 연 2.0% 만기수익률 연 4.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 11월 24일에 전자등록금액의 111.0095 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2024년 11월 24일~2028년 10월 24일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option)(주1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 5월 24일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년 11월 24일)부터 발행 후 2년이 되는 날(2025년 11월 24일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일” 및 “매매대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. (주1) 전환가액 조정조건이 존재하여 풋옵션 및 전환권대가를 파생상품부채로 분류하였습니다. (마) 발행한 14회 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제14회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행가액 7,000백만원 표면금리 연 3.0% 만기수익률 연 5.0% 이자지급방법 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급 기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금 액의 1/4을 후급한다. 상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년3월 24일에 전자등록금액의 106.4301 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환시 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환주식수(전환비율) 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100% 전환청구기간 2025년 03월 14일~2027년 02월 14일 최저 전환가액 500원 조기상환청구권(Put Option)(주1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2025년 03월 14일)부터 발행 후 2년이 되는 날(2026년 03월 14일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일” 및 “매매대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. (주1) 전환가액 조정조건이 존재하여 풋옵션 및 전환권대가를 파생상품부채로 분류하였습니다 (2) 장기차입금1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당반기말 전기말 상환방법 온렌딩운전자금대출 외 기업은행 3.34%~5.36% 7,980,000 9,180,000 일시상환 무)체증종신 KB라이프(주1) 　 - 542,539 - 유동성대체액 (6,980,000) (6,680,000) - 비유동성잔액 1,000,000 3,042,539 - (주1) 보험상품 매각시 차입금을 상환하였습니다. 2) 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액(주1) 1년이내 6,980,000 1년초과 2년이내 1,000,000 2년초과 3년이내 - 합계 7,980,000 (주1) 상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다. 17. 퇴직급여부채(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,172,125 1,261,115 사외적립자산 공정가치 (1,155,692) (1,038,680) 합 계 16,433 222,435 (2) 총비용 1) 손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 63,509 54,184 순이자손익 3,350 23,804 정산으로 인한 손익(확정기여형퇴직급여) 274,618 197,821 합 계 341,477 275,809 2) 반기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 132,080 110,162 판매비와관리비 196,349 149,584 연구개발비 13,048 16,063 합 계 341,477 275,809 (3) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 퇴직급여 274,618 197,821 18. 기타부채 (1) 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타유동부채 : 　 　 예수금 344,324 364,208 선수금 87,720 125,644 기타유동부채 1,030,311 1,255,608 판매보증충당부채 448,202 389,094 계약부채(환불부채) 153,880 160,443 소 계 2,064,437 2,294,997 기타유동금융부채 : 금융보증부채 94,000 94,000 파생상품부채(유동) 2,419,195 - 소 계 2,513,195 94,000 기타비유동부채 : - 판매보증충당부채 227,900 187,334 기타비유동금융부채 : 파생상품부채(비유동) - 413,271 합 계 4,805,532 2,989,602 (2) 판매보증충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 : 576,428 572,190 사용 - - 설정(환입) 99,674 4,238 기말 : 676,102 576,428 유동성 448,202 389,094 비유동성 227,900 187,334 19. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 79,759,208주 66,379,208주 보통주자본금 39,879,604천원 33,189,604천원 당반기 전환사채의 전환권행사로 인해 주식수 1,380,000주와 제3자배정 유상증자를 통해 주식수 12,000,000주가 증가하여 주식수는 79,759,208주이며 자본금은 39,879,604천원으로 변경 되었습니다 2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 일자 증감주식수 자본금 주식발행초과금 <전기>　 전기초 2023.01.01 65,779,208 32,889,604 3,547,269 전환사채 전환청구 2023.02.09 600,000 300,000 25,879 전기말 2023.12.31 66,379,208 33,189,604 3,573,148 <당반기> 기초 2024.01.01 66,379,208 33,189,604 3,573,148 전환사채 전환청구 2024.02.19~03.25 1,380,000 690,000 104,776 유상증자 2024.06.26 12,000,000 6,000,000 - 반기말 2024.06.30 79,759,208 39,879,604 3,677,924 (2) 자본잉여금1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 3,677,924 3,573,148 기타자본잉여금 72,908 72,908 전환권대가 82,226 141,963 합 계 3,833,058 3,788,019 2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 반기말 주식발행초과금(주1) 3,573,148 104,776 - 3,677,924 기타자본잉여금 72,908 - - 72,908 전환권대가(주1) 141,963 - (59,737) 82,226 합 계 3,788,019 104,776 (59,737) 3,833,058 (주1) 전환사채의 전환권행사 및 콜옵션 행사로 인하여 증감 되었습니다. <전반기> (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 반기말 주식발행초과금(주1) 3,547,269 25,879 - 3,573,148 기타자본잉여금 72,908 - - 72,908 전환권대가(주1) 303,709 - (108,921) 194,788 합 계 3,923,886 25,879 (108,921) 3,840,844 (주1) 전환사채의 전환권행사 및 콜옵션 행사로 인하여 증감 되었습니다. 20. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출액 2,430,558 4,633,246 2,759,634 4,937,786 상품매출액 2,037,917 4,374,442 1,512,821 3,245,336 임대매출액 32,280 64,560 32,280 64,354 합 계 4,500,755 9,072,248 4,304,735 8,247,476 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <제품매출원가> 기초제품 4,730,052 4,365,183 5,086,115 4,886,927 당기제품제조원가 2,075,897 4,320,143 2,142,061 4,286,043 타계정으로 대체액 (206,856) (396,289) (14,481) (225,437) 기말제품 (4,920,023) (4,920,023) (5,160,287) (5,160,287) 제품매출원가 1,679,069 3,369,014 2,053,408 3,787,246 <상품매출원가> 기초상품 2,350,504 2,764,547 3,012,000 2,535,418 당기상품매입원가 2,041,631 3,075,884 607,687 2,141,186 타계정으로 대체액 (78,759) (177,420) (19,129) (71,756) 기말상품 (3,074,334) (3,074,334) (2,872,542) (2,872,542) 상품매출원가 1,239,042 2,588,677 728,016 1,732,307 <임대매출원가> 임대매출원가 15,178 30,324 17,576 35,151 합 계 2,933,289 5,988,015 2,799,000 5,554,704 21. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 790,063 1,631,714 846,832 1,681,601 퇴직급여 119,646 196,349 69,868 149,584 복리후생비 145,196 278,234 138,580 283,725 여비교통비 30,760 92,842 54,809 122,679 접대비 35,914 56,853 38,932 71,661 통신비 12,109 24,695 12,457 25,094 수도광열비 1,039 6,005 1,238 8,396 세금과공과 35,722 41,640 6,833 12,326 감가상각비 22,314 33,365 97,961 190,373 임차료 1,680 6,465 1,680 4,301 보험료 2,662 9,042 3,599 6,936 차량유지비 25,295 49,713 30,240 59,228 경상연구개발비 269,120 580,421 345,504 559,955 운반비 37,088 72,676 29,922 83,493 교육훈련비 - - 1,425 1,597 도서인쇄비 2,277 3,111 1,062 1,969 사무용품비 5,329 12,092 6,515 13,457 소모품비 711 2,467 1,568 3,169 지급수수료 896,823 1,645,509 423,843 974,388 광고선전비 9,637 44,315 38,812 204,231 대손상각비(환입) 310,655 376,335 510,338 766,050 수출비용 2,028 5,078 3,147 4,828 견본비 8 8 99 99 잡비 114 616 32 300 사용권자산감가상각비 13,219 28,895 20,637 41,275 합 계 2,769,409 5,198,440 2,685,933 5,270,715 22. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 83,992 133,390 41,633 108,083 기타이자수익(리스) 1,242 7,626 8,301 16,610 당기손익공정가치자산처분이익 - 1,235,295 - - 상각후원가측정금융자산처분이익 12,769 12,769 - - 파생상품자산평가이익 574,151 574,151 - - 사채상환이익 - - 1,202 1,202 합 계 672,154 1,963,231 51,136 125,895 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 242,802 497,434 190,537 384,675 사채이자 164,155 244,423 49,142 99,273 리스부채 이자비용 1,122 2,364 552 1,192 상각후원가측정금융자산처분손실 105 105 - - 상각후원가측정금융자산평가손실 (2,657) - 3,045 3,606 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - - 14,019 파생상품평가손실 657,822 657,822 36,449 45,556 합 계 1,063,349 1,402,148 279,725 548,321 23. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 69,338 74,954 69,957 81,550 외화환산이익 (52,450) 9,845 (33,891) 4,667 대손충당금환입 8,285 8,285 - - 유형자산처분이익 57,523 57,523 - - 투자주식처분이익 129,677 129,677 - - 사용권자산처분이익 - 372 - 1,526 잡이익 22,930 36,109 2,769 4,534 합 계 235,303 316,765 38,835 92,277 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - 100 300 600 외환차손 24,887 32,258 12,029 34,585 외화환산손실 5,507 9,209 9,823 16,164 기타의대손상각비 2,739 2,739 - 127,000 종속기업및관계기업투자주식손상차손 - - 201,233 201,233 사용권자산처분손실 - - - 9,110 잡손실 800 805 843 5,168 합 계 33,933 45,111 224,228 393,860 24. 법인세비용당반기에 인식한 법인세비용은 없습니다. 또한, 차기이후 과세소득의 발생여부가 불확실하여 당사는 당반기 중 세무상 이월결손금 및 차감할 일시적차이(유보) 등에서 발생하는 법인세효과인 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 25. 주당손익 (1) 기본주당순손실 1) 기본주당순손실 (단위: 주, 천원) 구분 당반기 전반기 기본주당순손실 : 반기순손실 (1,281,470) (3,301,951) 가중평균유통보통주식수 67,462,627 66,237,409 기본주당순손실(단위:원) (19) (50) 2) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당반기 전반기 발행주식수 : 가중평균발행주식수 67,475,144 66,249,926 차감 : 가중평균자기주식수(주1) (12,517) (12,517) 가중평균유통보통주식수 67,462,627 66,237,409 (주1) 당사는 2020년 3월 30일 개최한 정기주주총회에서 결손금보존을 위한 감자(주식병합에 의한 자본감소)를 결의하여 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상 병합하였습니다. 자기주식 1,815주도 감자로 통해 648주로 병합되었습니다. 또한 무상증자시 발행한단주를 처리하기 위하여 11,869주를 신규로 취득하여 2024년 06월 30일 현재 자기주식수는 12,517주 입니다. (2) 희석주당순이익 1) 당반기 및 전반기의 희석주당순이익은 희석효과가 없으므로 산정하지 아니하였습니다.2) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. <당반기 및 전기> (단위: 주) 구분 청구기간 당반기말 전기말 발행될보통주식수 발행될보통주식수 전환사채(11차) 2022년 4월 28일~2024년 3월 28일 - 2,500,000 전환사채(12차) 2022년 4월 29일~2024년 3월 29일 - 1,380,000 전환사채(13차) 2025년 5월 24일~2028년 10월 24일 1,800,000 1,800,000 전환사채(14차) 2025년 3월 14일~2027년 2월 14일 14,000,000 - 합 계 15,800,000 5,680,000 전환사채 중 (11회차), (12회차)는 사채 만기일 (지급일: 2024년 4월 29일)에 원리금을 상환하여 발행될 보통주는 없습니다. 26. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 반기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 퇴직급여 66,859 77,988 대손상각비(환입) 376,335 766,050 기타의대손상각비 2,739 127,000 감가상각비 114,820 357,564 투자부동산상각비 30,324 35,151 무형자산상각비 - 2,211 외화환산손실 9,209 16,164 경상연구개발비 116,820 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 14,019 종속기업및관계기업투자주식손상차손 - 201,233 이자비용 744,221 485,141 상각후원가측정금융자산 처분손실 105 - 상각후원가측정금융자산평가손실 - 3,606 파생상품평가손실 657,822 45,556 사용권자산처분손실 - 9,110 외화환산이익 (9,845) (4,667) 대손충당금환입 (8,285) - 상각후원가측정금융자산 처분이익 (12,769) - 종속기업및관계기업투자주식처분이익 (129,677) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (1,235,295) - 유형자산처분이익 (57,523) - 사용권자산처분이익 (372) (1,526) 파생상품자산평가이익 (574,151) - 사채상환이익 - (1,202) 이자수익 (141,017) (124,693) 합 계 (49,680) 2,008,705 (3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의 감소(증가) (998,381) (1,943,394) 기타수취채권의 감소(증가) (69,774) 708,813 재고자산의 감소(증가) (1,431,080) (1,056,527) 반환재고회수권의 감소(증가) 3,448 (4,189) 기타자산의 감소(증가) 87,505 (563,745) 매입채무의 증가(감소) 424,062 65,666 기타지급채무의 증가(감소) (582,556) (140,635) 환불부채의 증가(감소) (6,563) 6,367 퇴직금의 지급 (155,849) (17,912) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) (117,011) (84,049) 기타부채의 증가(감소) (183,432) 201,781 합 계 (3,029,631) (2,827,824) ( 4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성대체 2,300,000 2,000,000 사용권자산대체 61,087 72,196 장기성예금의 장기차입금 대체 - 418,786 유형자산 대체 450,719 317,480 전환사채 전환권조정 - 47,192 전환사채의 자본금 대체 690,000 300,000 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 신규리스 대체 상각 기타 장기차입금 3,042,539 257,461 - (2,300,000) - - 1,000,000 단기차입금 9,255,000 570,000 - - - - 9,825,000 유동성장기부채 6,680,000 (2,000,000) - 2,300,000 - - 6,980,000 전환사채 2,168,882 6,050,000 - - 244,423 (2,528,912) 5,934,393 리스부채 96,206 (37,805) 20,977 - 2,364 - 81,742 합 계 21,242,627 4,839,656 20,977 - 246,787 (2,528,912) 23,821,135 <전반기> (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 신규리스 대체 상각 기타 장기차입금 8,980,000 181,214 - (2,000,000) - 418,786 7,580,000 단기차입금 3,825,000 1,500,000 - - - 5,325,000 유동성장기부채 - - - 2,000,000 - - 2,000,000 전환사채 2,555,574 (20,000) - - 99,273 (330,350) 2,304,497 리스부채 110,644 (37,805) 21,242 - 1,192 (37,911) 57,362 합 계 15,471,218 1,623,409 21,242 - 100,465 50,525 17,266,859 27. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 관계 특수관계자명 당반기 전기 <당사가 영향력을 행사하는 기업> 종속기업 ㈜솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation,㈜알엠생명과학, ㈜솔렌도스 ㈜솔고파이로일렉, Solco Biomedical Corporation,㈜알엠생명과학, ㈜솔렌도스, ㈜길온 관계기업 ㈜넷향기, Hyzen Corp. ㈜씨티엘바이오테크, 주식회사 아이유플러스 ㈜넷향기, Hyzen Corp., ECO WORLD.CO.,LTD ㈜씨티엘바이오테크, 주식회사 아이유플러스 <기타특수관계자> 최대(주요)주주의 특수관계자 (주)엠디에스테크, (주)엠디에스인텔리전스㈜솔고나노어드벤스,김일, 김훈, 김서곤, 김대순 ㈜솔고나노어드벤스,김일, 김훈, 김서곤, 김대순, 이창주 당반기 중 종속기업 (주)길온은 2024년 6월 11일에 관계기업 ECO.WORLD.CO.,LTD 2024년 5월 29일에 매각 되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 매출등 재고자산매입 기타매입거래 기타수익 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 63,033 68,119 - 13,276 Solco Biomedical Corporation 종속기업 300,575 - 11,116 9,345 ㈜알엠생명과학 종속기업 396,759 - - - ㈜솔렌도스 종속기업 5,970 - - 2,338 ㈜ 길온 종속기업 - - - - ㈜씨티엘바이오테크 관계기업 11,500 - - - ㈜ 솔고나노어드벤스 기타특수관계자 - - - - 합 계 777,837 68,119 11,116 24,959 <전반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 매출등 재고자산매입 기타매입거래 기타수익 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 63,033 53,838 - 15,754 Solco Biomedical Corporation 종속기업 645,753 - 12,121 8,767 ㈜알엠생명과학 종속기업 242,564 - - - ㈜솔렌도스 종속기업 7,110 - - - ㈜씨티엘바이오테크 관계기업 11,500 - - - 합 계 969,960 53,838 12,121 24,521 (3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 현금출자 기타 대여 회수 ㈜솔고파이로일렉(주1) 종속기업 - 380,000 380,000 - ㈜솔렌도스 종속기업 300,000 - - - (주)엠디에스인텔리전스(주2) 최대주주의 종속기업 - - - 7,000,000 (주)엠디에스테크(주3) 최대주주 - - - 6,000,000 합 계 300,000 380,000 380,000 13,000,000 (주1) 당반기 장기대여금 380,000천원을 출자전환하였습니다.(주2) 2024년 3월 14일 제 14회차 전환사채 70억원을 발행하였습니다.(주3) 2024년 6월 25일 제3자배정 유상증자 (60억원)를 통해 최대주주가 되었습니다. <전반기> (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 현금출자 대여 회수 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 200,000 - - Solco Biomedical Corporation 종속기업 127,000 - 201,233 합 계 327,000 - 201,233 (4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용 등은 다음과 같습니다.1) 중요한 채권 및 채무 <당반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 미수수익 보증금 전환사채 미지급금 기타채무 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 - 400,000 171,373 - - - - 30,000 Solco Biomedical Corporation(주1) 종속기업 5,901,481 388,400 - - - - - - ㈜알엠생명과학 종속기업 493,383 - - - - - - - ㈜솔렌도스 종속기업 3,377 300,000 - - - - - - 씨티엘바이오테크 관계기업 12,650 - - - - 주식회사 아이유플러스 관계기업 - - - 46,000 - ㈜ 솔고나노어드벤스(주1) 기타의특수관계자 - 100,000 28,127 - - - - 김대순 (전)임원 - - - - 1,000,000 - - - (주)엠디에스인텔리전스 최대주주의 종속회사 - - - - - 7,000,000 - - 합계 6,410,891 1,188,400 199,500 46,000 1,000,000 7,000,000 - 30,000 (주1) 당반기말 현재 해당 특수관계자에 대한 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있 습니다. <전기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 선급금 보증금 매입채무 미지급금 기타채무 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 - 780,000 179,658 - - - - 30,000 Solco Biomedical Corporation (주1) 종속기업 5,622,735 388,400 - - - - - - ㈜알엠생명과학 종속기업 220,928 - - - - - - - ㈜솔렌도스 종속기업 3,003 - - - - - - - ㈜ 길온(주1) 종속기업 - 330,000 - - - - - - ㈜씨티엘바이오테크(주1) 관계기업 - - - - - - - - 주식회사 아이유플러스 관계기업 　 　 　 46,000 　 　 　 　 ㈜ 솔고나노어드벤스(주1) 기타의특수관계자 - 100,000 28,127 - - - - - 김대순 (전)임원 - - - - 1,000,000 - - - 합계 5,846,666 1,598,400 207,785 46,000 1,000,000 - - 30,000 (주1) 전기말 현재 해당 특수관계자에 대한 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있습 니다. 2) 특수관계자 채권에 대한 대손충당금 변동 <당반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 계정과목 기초 설정 기타 기말 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 대여금 780,000 - (380,000) 400,000 미수금 179,658 - (8,285) 171,373 Solco Biomedical Corporation 종속기업 매출채권 5,622,735 278,745 - 5,901,481 대여금 388,400 - - 388,400 알엠생명과학 종속기업 매출채권 3,211 12,658 - 15,868 ㈜솔렌도스 종속기업 매출채권 28 2 - 30 ㈜ 길온 종속기업 대여금 330,000 - - 330,000 ㈜솔고나노어드벤스 기타의특수관계자 대여금 100,000 - - 100,000 미수금 28,127 - - 28,127 김대순 (전)임원 보증금 412,000 - - 412,000 합 계 7,844,159 291,405 (388,285) 7,747,279 <전반기> (단위: 천원) 특수관계자명 관계 계정과목 기초 설정 반기말 Solco Biomedical Corporation 종속기업 매출채권 4,437,623 612,210 5,049,833 대여금 261,400 127,000 388,400 알엠생명과학 종속기업 매출채권 2,779 174 2,953 ㈜솔렌도스 종속기업 매출채권 26 25 51 ㈜솔고나노어드벤스 기타의 특수관계자 대여금 100,000 - 100,000 미수금 28,127 - 28,127 합 계 4,829,955 739,409 5,569,364 (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 1) 특수관계자와의 담보내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 담보자산 설정금액 제공처 내용 <제공받은 내용> 김서곤 특수관계자 부동산 880,000 당사 (전)임원 대여금, 보증금 김대순 특수관계자 토지 170,000 당사 (전)임원 대여금 김대순 특수관계자 토지,건물 600,000 당사 보증금 합 계 1,650,000 2) 당사는 보고기간말 ㈜솔렌도스의 채무에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(주석28 참조) (6) 주요경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 253,726 337,000 28. 우발상황과 약정사항(1) 견질어음당사가 금융기관보증 및 계약보증과 관련하여 금융기관 등에 견질로 제공한 약속어음, 백지어음 및 백지수표는 없습니다.(2) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관 당반기말 전기말 현금및현금성자산 어음미도래 기업은행 24,338 19,508 상각후원가측정금융자산(주1) 정기예금 국민은행 - 420,000 ( 3) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위: 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산, 투자부동산 등 토지, 건물 등 22,148,905 17,289,430 기업은행 시설자금외 (4) 제공받은 담보 및 지급보증내용1) 타인으로부터 제공받은 담보내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 담보자산 설정금액 설정권자 내용 김서곤 부동산 880,000 ㈜솔고바이오메디칼 (전)임원의 대여금 김대순 토지 170,000 ㈜솔고바이오메디칼 (전)임원의 대여금 김대순 토지, 건물 600,000 ㈜솔고바이오메디칼 보증금 대리점(지점) 부동산,예금 1,135,099 ㈜솔고바이오메디칼 채권보전 합 계 2,785,099 2) 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증처 내용 대리점(지점) 370,000 서울보증보험외 이행보증 기술보증기금 2,850,000 기업은행 차입금 보증 김일(前대표이사) 1,922,638 기업은행 차입금 보증 (5) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용 1) 타인을 위한 담보 제공내역은 없습니다. 2) 타인을 위한 지급보증 제공내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는자 보증금액 보증처 내용 ㈜케이지이니시스 등 281,862 서울보증보험 이행보증 ㈜솔렌도스 36,000 하나은행 연대보증 ㈜솔렌도스 270,000 하나은행 무역금융 연대보증 ㈜솔렌도스 76,800 기업은행 연대보증 (6) 보험가입내용 (단위: 천원,USD) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 재산종합보험 건물, 기계장치, 재고자산 9,797,247 ㈜솔고바이오메디칼 제조물배상책임보험 제품(국내)제품(국외) 3,200,000USD 5,200,000 당사는 상기보험외에도 업무용자동차에 대한 자동차보험 및 적하보험등에 가입되어 있습니다. (7) 금융기관 여신한도약정 (단위: 천원) 구분 금융기관 한도약정액 실행금액 사용제한내용 비고 중소기업자금대출 기업은행 250,000 250,000 - 단기차입금 기업은행 275,000 275,000 - 단기차입금 기업은행 3,000,000 3,000,000 - 단기차입금 기업은행 300,000 300,000 - 단기차입금 기업은행 1,000,000 1,000,000 - 단기차입금 기업은행 500,000 500,000 - 단기차입금 기업은행 1,000,000 1,000,000 - 단기차입금 기업은행 700,000 700,000 - 단기차입금 기업은행 970,000 970,000 - 단기차입금 기업은행 630,000 630,000 - 단기차입금 기업은행 1,200,000 1,200,000 - 단기차입금 기업은행 300,000 300,000 - 유동성장기차입금 기업은행 4,380,000 4,380,000 - 유동성장기차입금 기업은행 2,300,000 2,300,000 - 유동성장기차입금 기업은행 200,000 200,000 - 장기차입금 기업은행 800,000 800,000 - 장기차입금 합 계 17,805,000 17,805,000 - (8) 계류중인 소송사건당사의 보고기간 종료일 현재 국내외에서 계류중인 소송사건 중 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 29. 보고기간 후 사건 당사는 2024년 8월 5일 임시주주총회를 개최하여 다음의 안건이 가결되었습니다. (1) 임시주주총회의 1호의안은 재무구조개선을 위한 자본 감소건 입니 다. 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 방법으로 진행 중에 있습니다.<자본 감소의 내용> 감자주식의종류 감자주식수 감자비율 감자기준일 감자전자본금(발행주식수) 감자후자본금(발행주식수) 보통주식 71,783,288 90% 2024.9.6 39,879,604,000(79,759,208) 3,987,960,000 (7,975,920) <자본 감소의 향후 일정>- 채권자 이의 제출기간 : 2024.08.05~2024.09.06- 권리배정기준일 : 2024.09.06- 병합기준일 : 2024.09.07- 매매거래 정지기간 : 2024.09.05~2024.09.29- 변경상장예정일 : 2024.09.30(2) 임시주주총회 2호의안은 정관변경의 건입니다. 정관변경의 주요 내용은 상호 및 사업목적의 변경입니다.회 사의 상호는 주식회사 알파녹스로 변경 되었으며 영문으로는 Alphanox Co.,Ltd.( 약호 Alphanox) 라 표기합 니다.영위사업위 다각화를 위한 사업목적의 변경은 아래와 같이 변경되었습니다. 구분 내용 이유 사업목적 추가 정관 제2조(목적)(37) 인터넷 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업(38) 소프트웨어 및 솔루션 개발, 자문 및 서비스업(39) 임베디드 시스템의 제조, 판매, 대여 및 유지 보수업 사업의 다각화 사업목적 삭제 (19) 각종 접객 서비스업(20) 헬스클럽,수영장,볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업(28) 의료기관의 설치 및 운영(31) 의료 주차관리 용역업(32) 의료 금융사업(33) 관혼상제 예약,준비 및 알선업(34) 장의용품 제조 및 판매업(35) 장의사업,장례식장 및 관련서비스업(36) 특수여객자동차 운송업(40) 평생교육시설 운영(41) 원격평생교육사업 및 사이버원격교육사업(43) 소독업, 위생관리업 및 용역업(49) 부화, 종계, 양계업, 축산물 가공 및 판매업(50) 목욕장, 테마파크, 유기시설, 위락시설의 운영 및 위탁관리 운영업(51) 관광경영사업, 관광객이용시설업, 관광 및 여행알선업(52) 오락, 문화사업 및 관련서비스업 영위사업의 정비 6. 배당에 관한 사항 1. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있으며, 매년 상법상 인정하는 배당 가능 이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치증대 및 경영 환경을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 회사는 2020년 흑자전환전 이전 5사업년도 계속적인 영업적자로 인한 누적 결손 발생으로 배당을 지급하지 못하였습니다.향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 배당정책을 검토 할예정입니다.당사 정관상의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제10조의5(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제50조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제50조의 2(분기배당) ①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월.9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제8조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제51조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.- 2024년 8월 5일 정관 개정 ③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주전에 이를 공고하여야 한다 . 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 30기2분기 제 29기 제 28기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -2,280 -21,398 -9,910 (별도)당기순이익(백만원) -1,281 -18,572 -11,953 (연결)주당순이익(원) -31 -301 -152 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.08.01 유상증자(주주우선공모) 보통주 42,000,000 500 500 - 2020.05.19 무상감자 보통주 103,966,577 500 392 - 2021.04.28 유상증자(제3자배정) 보통주 3,000,000 500 500 - 2022.05.02 전환권행사 보통주 960,000 500 500 - 2022.05.03 전환권행사 보통주 240,000 500 500 - 2022.05.11 전환권행사 보통주 80,000 500 500 - 2022.05.31 전환권행사 보통주 160,000 500 500 - 2022.06.08 전환권행사 보통주 80,000 500 500 - 2022.10.12 전환권행사 보통주 2,100,000 500 500 - 2022.10.17 전환권행사 보통주 1,400,000 500 500 - 2023.02.09 전환권행사 보통주 600,000 500 500 - 2024.02.19 전환권행사 보통주 80,000 500 500 - 2024.03.25 전환권행사 보통주 1,300,000 500 500 - 2024.06.25 유상증자(제3자배정) 보통주 12,000,000 500 500 - 미사환 전환사채 발행현황 [미상환 전환사채 발행현황] (K-IFRS, 연결기준) (단위: 백만원, 주, %) 종류/구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 전환가액(원) 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제13회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2023-11-24 2028-11-24 900 (주)알파녹스기명식 보통주 2024.11.24~2028.10.24 100% 4,010 900 224,438 - 제14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2024-03-14 2027-03-14 7,000 (주)알파녹스기명식 보통주 2025.03.14~2027.02.14 100% 4,010 7,000 1,745,635 합 계 - - 7,900 - - - - - 출처: 당사 정기보고서 주) 2024년 09월 10일 완료된 10 : 1무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 솔고바이오메디칼 회사채 사모 2023.11.24 900 표면 2% - 2028.11.24 미상환 - 솔고바이오메디칼 회사채 사모 2024.03.14 7,000 표면 3% - 2027.03.14 미상환 - 합 계 - - - 7,900 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 7,000 900 - - - 7,900 합계 - - 7,000 900 - - - 7,900 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) - 2021년 04월 28일 운영자금 1,500 상품 및 원자재구매 : 924외주가공비 : 400연구개발비 : 89시설자금 : 87 1,500 - 무보증 전환사채 11 2021년 04월 28일 운영자금 3,000 운영자금(주1) 3,000 - 무보증 전환사채 12 2021년 04월 29일 운영자금 2,100 운영자금(주1) 2,100 - 무보증 전환사채 13 2023년 11월 24일 운영자금 900 운영자금(주1) 900 - 무보증 전환사채 14 2024년 03월 14일 운영자금 7,000 운영자금(주2) 5,451 - 유상증자(제3자배정) - 2024년 06월 25일 운영지금 6,000 운영지금(주3) - - (주1) 11회차, 12회차,13회차 전환사채 60억의 실제 자금 사용내역은 상품 및 원부자재 : 4,839백만원, 외주가공비 : 1,136백만원, 연구개발비 : 18백만원 시설자금 : 7백만원으로 사용하였습니다. (주2) 14회차 전환사채 70억은 상품 및 원부자재 구매 2,448백만원, 외주가공비 588백만원, 인건비 2,415백만원 사용하였으며 미사용금 금액은 당사 예금 계좌에 예치 중이며 향후 회사 운영 상황을 고려하여 자금을 운용할 계획입니다.(주3) 유상증자 60억원은 당사 MMDA 계좌에 예치중이며 향후 회사 운영상황을 고려하여 자금을 운영할 계획입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제30기 2분기 제29기 제28기 비고 제 조(의료기구외) 상 품 4,611 3,828 6,312 - 제 품 5,727 5,361 5,892 - 원재료 1,297 1,337 1,990 - 부재료 277 380 406 - 재공품 2,649 2,340 2,992 - 합 계 14,561 13,246 17,593 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 24.83% 26.14% 32.65% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.19회 1.42회 0.92회 - - 재고자산의 실사내역 등 ① 실사일자 : 회사자체 실시(2024년 06월 30일, 자체 ERP시스템등을 통한 실사) ② 재고실사시 전문가의 참여 : 해당사항없음.- 장기체화재고 등의 현황 (2024.06.30현재) (단위 : 백만원 ) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비 고 상 품 10,196 10,196 (5,583) 4,612 - 제 품 13,856 13,856 (8,130) 5,727 - 원재료 2,289 2,289 (992) 1,297 - 부재료 496 496 (220) 277 - 재공품 3,321 3,321 (671) 2,649 - 합 계 30,158 30,158 (15,596) 14,561 - 3. 기타 재무정보에 관한 사항(별도기준) 1). 대손충당금 설정현황- 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제30기 2분기 매출채권 14,188 10,942 77.12% 미수금 1,159 905 78.07% 미수수익 79 54 67.81% 단기대여금 783 483 61.71% 선급금 1,293 936 72.42% 장기대여금 2,521 2,054 81.49% 보증금 1,111 412 37.07% 합 계 21,135 15,786 74.69% 제29기 매출채권 13,180 10,565 80.16% 미수금 1,012 913 90.18% 미수수익 69 54 77.28% 단기대여금 813 813 100.00% 선급금 1,419 936 66.01% 장기대여금 2,571 2,104 81.85% 보증금 1,110 412 37.11% 합 계 20,174 15,797 78.30% 제28기 매출채권 12,192 8,686 71.24% 미수금 981 733 74.71% 미수수익 101 54 53.39% 단기대여금 1,381 261 18.92% 선급금 1,081 936 86.60% 장기대여금 1,354 1,254 92.61% 보증금 1,164 - 0.00% 합 계 18,255 11,925 65.32% - 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제30기 2분기 제29기 제28기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 15,797 11,925 22,179 2. 순대손처리액(①－②±③) (388) - (9,210) ① 대손처리액(상각채권액) - - 313 ② 상각채권회수액 (8) - - ③ 기타증감액 (380) - (9,523) 3. 대손상각비 계상(환입)액 377 3,872 (1,044) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 15,786 15,797 11,925 -매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권, 미수금, 미수수익, 대여금 및 선급금(이하 "채권등")에 대한 대손충당금을 채권등의 연령분석을 통하여 대손설정하고 있습니다. 각각의 채권등의 연령분석별 대손충당금 설정비율은 아래와 같이 설정하였습니다. 손상검토시 '개별적으로 중요한' 자산은 개별적으로 손상을 검토하며, 그외 '개별적으로 중요하지 않은' 자산은 개별적 또는 집합적 손상검토를 하도록 되어 있습니다. 당사는 집합적 손상검토시 Roll-rate에 따른 집합적 대손경험률을 산출하여 대손충당금을 산출하고 있으며, Roll-rate 분석은 평가대상자산의 연체구간별 평균전이율(Delinquency roll rate)을 산출하여 현재평가대상자산이 일정기준의 부도구간(Default line)으로 전이될 확률을 추정하여 추정손실액(Estimated loss)을 산출하는 방법입니다. 또한, 연령분석에 따른 대손충당금 설정기준과는 별도로 소송중인 채권등, 재매입약정이 되어 있어서 회수가능성을 고려하여야 하는 채권등은 바로 채권등의 회수가능가액을 추산하여 대손충당금을 설정하였습니다. - 반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과2년 6개월 이하 2년 6개월 초과 계 일반 2,548 186 858 562 4,153 특수관계자 497 - - - 497 계 3,044 186 858 562 4,649 구성비율 65.48% 3.99% 18.44% 12.09% 100.00% ※ 손상채권 9,538백만원 제외 2). 재고자산 현황 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제30기 2분기 제29기 제28기 비고 제 조(의료기구외) 상 품 3,074 2,765 2,535 - 제 품 4,920 4,365 4,887 - 원재료 677 687 1,147 - 부재료 225 337 337 - 재공품 2,088 1,850 2,117 - 합 계 10,984 10,004 11,023 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 21.22% 23.63% 25.54% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.14회 1.25회 1.03회 - - 재고자산의 실사내역 등 ① 실사일자 : 회사자체 실시(2024년 06월 30일, 자체 ERP시스템등을 통한 실사) ② 재고실사시 전문가의 참여: 해당사항없음. - 장기체화재고 등의 현황 (2024.06.30현재) (단위 : 백만원 ) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비 고 상 품 4,587 4,587 (1,512) 3,074 - 제 품 12,785 12,785 (7,865) 4,920 - 원재료 1,520 1,520 (842) 677 - 부재료 422 422 (198) 225 - 재공품 2,387 2,387 (299) 2,088 - 합 계 21,701 21,701 (10,717) 10,984 - 3) 수주계약현황2024년 반기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 수주계약은 없습니다. 4. 공정가치평가 내역 1). 금융상품의 공정가치와 평가방법금융상품의 공정가치와 평가방법은 III. 재무에 관한 사항 "연결재무제표 주석 5. 공정가치" 및 "재무제표 주석 5. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제30기 2분기(당기) 태성회계법인 - - - 제29기(전기) 삼정회계법인 적정 계속기업 불확실성 존재 매출의 기간귀속 오류 가능성 제28기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 매출의 기간귀속 오류 가능성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제30기 2분기(당기) 태성회계법인 반기연결,별도재무제표 검토연결,별도재무제표 중간감사연결,별도재무제표 기말감사 100백만원 1,031 25백만원 - 제29기(전기) 삼정회계법인 반기연결,별도재무제표 검토연결,별도재무제표 중간감사연결,별도재무제표 기말감사 200백만원 1,600 288백만원 1,947 제28기(전전기) 삼정회계법인 반기연결,별도재무제표 검토연결,별도재무제표 중간감사연결,별도재무제표 기말감사 192백만원 1,600 192백만원 1,596 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제30기 2분기(당기) 2024.04.30 세무조정 2024.01.01~2024.12.31 13백만원 - - - - - - 제29기(전기) - - - - - - - - - - 제28기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 02월 16일 회계감사인,감사, 담당임원 대면 감사결과에 대한보고 및 논의 2 2024년 06월 17일 회계감사인,감사, 담당임원 대면 2024년기 초도 감사 5. 조정협의회 관련 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사를 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다 2. 내부회계관리제도 사업연도 회계감사인 검 토 의 견 제30기 태성회계법인 - 제29기 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제28기 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사인 김재욱이 겸직중에 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원 현황'을 참조하시길 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 1 1 사외이사는 29기 정기주주총회에서 신규이사(오인섭)가 1명 선임되었으며 임기 만료(장진혁)와 중도 사임(박병언)으로 인원 변동이 발생하였습니다. 2. 이사회의 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김재욱(출석율 100%) 이정승(출석율 100%) 문창규(출석율 100%) 김일(출석율 100%) 이창주(출석율 100%) 오인섭(출석율 25%) 박병언(출석율 100%) 장진혁 (출석율 50%) 찬반 여부 찬반 여부 찬반 여부 찬반 여부 찬반 여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2024.01.29 이사회의사록(제 29기 개별재무제표 승인의 건) 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2 2024.01.29 홀썸바이오 출자의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 3 2024.02.23 이사회의사록(제 29기 연결재무제표 승인의 건) 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 4 2024.02.26 ㈜솔고파이로일렉 출자의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 5 2024.03.14 제14회 무기명식 이권부 사모전환사채 발행의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - 6 2024.03.14 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - 7 2024.03.14 주주총회 소집결의 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - 8 2024.03.19 지배인 선임의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - 9 2024.03.29 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - 10 2024.04.09 신주발행(제3자배정 유상증자)의 납입 일정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - 11 2024.06.25 신주발행(제3자배정 유상증자)의 배정대상자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - 12 2024.06.26 자본감소(감자) 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 제 29기 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사의 변동이 있었습니다. 자세한 사항은 회사의 연혁의 경영진 및 감사의 중요한 변동을 참고하여 주시길 바랍니다. 위의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부는 2024년 6월 30일 기준으로 작성하였습니다.출 석율은 임기 중 개최된 이사회 중 참석여부를 계산하였습니다.사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 변호사로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당기 중 사외이사 교육을 실시하지 않았으나 추후 교육이 필요한 사항이 발생할 경우 교육을 실시 할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리 및 주요 경영의사 결정에 자문을 하며 이사회에 출석하여 의결을 개진할 수 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 유상진 - 삼일회계법인, 지성회계법인, 예교지성회계법인, 청현회계법인 2024.03.29 신규선임 3. 감사의 독립성① 업무감사권감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감 사할 수 있다.② 영업보고청구권 및 업무재산 조사권감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다.③ 회사내 모든 정보에 대한 요구권④ 관계자의 출석 및 답변요구권 ⑤ 창고,금고,장부 및 자산의 조사 ⑥ 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회⑦ 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 모회사의 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑧ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 4. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 감사 유상진 이승진 1 2024.01.29 이사회의사록(제 29기 개별재무제표 승인의 건) O - 참석 2 2024.01.29 홀썸바이오 출자의 건 O - 참석 3 2024.02.23 이사회의사록(제 29기 연결재무제표 승인의 건) O - 참석 4 2024.02.26 ㈜솔고파이로일렉 출자의 건 O - 참석 5 2024.03.14 제14회 무기명식 이권부 사모전환사채 발행의 건 O - 참석 6 2024.03.14 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 O - 참석 7 2024.03.14 주주총회 소집결의 O - 참석 8 2024.03.19 지배인 선임의 건 O - 참석 9 2024.03.29 대표이사 선임의 건 O - - 10 2024.04.09 신주발행(제3자배정 유상증자)의 납입 일정 변경의 건 O 참석 - 11 2024.06.25 신주발행(제3자배정 유상증자)의 배정대상자 변경의 건 O - - 12 2024.06.26 자본감소(감자) 결정의 건 O 참석 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 회계사로써 전문성을 가지고 있어 감사교육을 실시하지 않았으나 추후 교육이 필요한 사항이 발생할 경우 교육을 실시 할 예정입니다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 1 차장(17) 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원 재경팀 1 부장(19) 재무제표 작성 및 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 1 차장(17) 법무 업무 진행 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 79,759,208 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 12,517 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 79,746,691 - - - - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매결산기 마다 소집 주주명부폐쇄시기 주2) 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 -당사 인터넷 홈페이지(www.solco.co.kr)-인터넷 홈페이지에 공고를 할수 없는 경우서울경제신문 주1) 제10조(신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4.상법 제543조의 3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7.회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8.긴급한 자금조달을 위하여 국내,외의 금융기관(기관투자가, 투자자문사, 사모펀드 및 각종 연기금 포함) 및 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 9.기술도입 및 영업상 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 10. 경영상의 필요로 업무상 제휴회사, 국내외 법인, 금융기관 또는 일반개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 주2) 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.- 2024년 8월 5일 정관 개정 제 12 조의 2 ( 주주명부의 작성 비치 ) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다 . ② 회사는 5% 이상 지분을 소유한 주주 ( 특수관계인 등을 포함한다 ) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 적성을 요청할 수 있다 . ③ 회사의 주주명부는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성한다 . 제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 01 월 01 일부터 01 월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 3 월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 회사는 이를 회일 2 주간 전에 공고하여야 한다 . 4. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 임시주주총회(2024.08.05) 제1호의안 :자본감소 결의의 건제2호의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인원안대로 승인 - 제29기정기주주총회(2024.03.29) 제1호의안 :제29기(2023.1.1~2023.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김재욱 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이정승 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 문창규 선임의 건제2-4회 의안 : 사외이사 오인섭 선임의 건제3회의안 : 감사 유상진 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제28기정기주주총회(2023.03.29) 제1호의안 :제28기(2022.1.1~2022.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김일 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이창주 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 박병언 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제27기정기주주총회(2022.03.28) 제1호의안 :제27기(2021.1.1~2021.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)MDS테크 최대주주 보통주 0 0.00 12,000,000 15.05 - 김 일 - 보통주 3,899,350 5.87 3,899,350 4.89 - 김서곤 - 보통주 3,646,016 5.49 3,646,016 4.57 - 김대순 - 보통주 440,340 0.66 440,340 0.55 - 김 훈 - 보통주 975,686 1.47 975,686 1.22 - 계 보통주 8,961,392 13.50 20,961,392 26.28 - - - - - - - 2024년 7월 31일 체결된 (주)MDS인텔리전스와 김일간의 의결권 위임 계약으로 인해, 김일 및 김일의 특수관계인 3인이 공동보유자로 편입되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)MDS테크 40,530 이창열,이정승 - - - (주)플레이그램 21.38 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)MDS테크 자산총계 174,101 부채총계 55,465 자본총계 118,636 매출액 155,314 영업이익 8,717 당기순이익 500 (1) 상기 재무제표는 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ㈜MDS테크의 사업내용은 임베디드 산업에서 고객들이 임베디드 소프트웨어 또는 임베디드 시스템을 개발할 때 필요한 임베디드 개발 솔루션(툴, 기술지원, 컨설팅 등), SW 솔루션(OS, 애플리케이션)을 주로 공급하고 있습니다. 또한 하드웨어를 기반으로 한 산업자동화 솔루션과 함께 주요 종속회사인 ㈜MDS인텔리전스를 필두로 AI, IoT, 빅데이터, 클라우드, 디지털트윈 등 미래 성장산업으로 대표되는 솔루션을 제공하고 있으며, 4차산업혁명 솔루션을 기반으로 한 서비스를 제공하고 있습니다 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)플레이그램 9,019 김재욱 - - - 트라이콘1호조합 23.01 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)플레이그램 자산총계 273,649 부채총계 99,974 자본총계 173,675 매출액 214,420 영업이익 -2,592 당기순이익 -43,211 (1) 상기 재무제표는 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 06월 25일 (주)MDS테크 12,000,000 15.05 제3자배정유상증자 - - - - - - - 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)MDS테크 12,000,000 15.05 - - - - - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 20,436 20,464 99.9 50,564,156 66,379,208 76.19 - * 소액주주 현황은 2023년 12월 31일 기준입니다. 사. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 기준일 : (2024년 06월 30일) (단위 : 원,주) 종 류 24년 1월 24년 02월 24년 03월 24년 04월 24년 05월 24년 06월 보통주 최 고 540 526 420 488 431 418 최 저 440 350 351 422 379 286 월간거래량 62,024,423 146,008,129 4,649,453 8,962,835 4,990,917 19,376,731 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김재욱 남 1970.07 대표이사 사내이사 상근 대표이사(경영총괄) (주)아티스트컴퍼니 대표이사 (주)빗썸코리아 대표이사 (주)비덴트 대표이사 (주)플레이그램 대표이사 (주)MDS테크 사내이사 - - 등기임원 2024.03.29~현재 2027.03.29 이정승 남 1970.03 사내이사 사내이사 상근 경영관리 린드먼아시아인베스트먼트 부사장(주)트라이콘홀딩스 대표이사(주)플레이그램 부사장(주)MDS테크 공동 대표이사 - - 등기임원 2024.03.29~현재 2027.03.29 문창규 남 1971.04 사내이사 사내이사 상근 경영관리 (주)비덴트 이사(주)빗썸코리아, (주)빗썸홀딩스 이사청현회계법인 대표(주)플레이그램 이사(주)MDS테크 사내이사 - - 등기임원 2024.03.29~현재 2027.03.29 오인섭 남 1966.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 법무법인 통문 변호사 - - - 2024.03.29~현재 2027.03.29 유상진 남 1973.09 감사 감사 상근 감사 삼일회계법인지성회계법인예교지성회계법인청현회계법인 - - - 2024.03.29~현재 2027.03.29 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 80 - - 4 84 8.0 2,072,978 24,678 - - - - 전사 여 33 - - 6 39 6.6 720,053 18,462 - 합 계 113 - - 10 123 7.3 2,793,031 22,707 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 275,065 34,383 - ※ 인원수와 급여액은 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중이며「소득세법」제20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상 근로소득 발생자에 한해 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 72,774 14,555 - ※ 인원수와 급여액은 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중이며「소득세법」제20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상 근로소득 발생자에 한해 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 61,936 20,645 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,193 6,193 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,645 4,645 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)알파녹스 - 7 7 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 7 7 24,588 -24,587 - 1 일반투자 - 1 1 - - - - 단순투자 - - - 1,163,480 -1,163,480 - - 계 - 8 8 1,188,068 -1,188,067 - 1 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 드벤스 기타특수관계자 - - - - 합 계 777,837 68,119 11,116 24,959 - 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 현금출자 기타 대여 회수 ㈜솔고파이로일렉(주1) 종속기업 - 380,000 380,000 - ㈜솔렌도스 종속기업 300,000 - - - (주)엠디에스인텔리전스(주2) 최대주주의 종속기업 - - - 7,000,000 (주)엠디에스테크(주3) 최대주주 - - - 6,000,000 합 계 300,000 380,000 380,000 13,000,000 (주1) 당반기 장기대여금 380,000천원을 출자전환하였습니다.(주2) 2024년 3월 14일 제 14회차 전환사채 70억원을 발행하였습니다.(주3) 2024년 6월 25일 제3자배정 유상증자 (60억원)를 통해 최대주주가 되었습니다. - 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용 등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 관계 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 미수수익 보증금 전환사채 미지급금 기타채무 ㈜솔고파이로일렉 종속기업 - 400,000 171,373 - - - - 30,000 Solco Biomedical Corporation(주1) 종속기업 5,901,481 388,400 - - - - - - ㈜알엠생명과학 종속기업 493,383 - - - - - - - ㈜솔렌도스 종속기업 3,377 300,000 - - - - - - 씨티엘바이오테크 관계기업 12,650 - - - - 주식회사 아이유플러스 관계기업 - - - 46,000 - ㈜ 솔고나노어드벤스 기타의특수관계자 - 100,000 28,127 - - - - 김대순 (전)임원 - - - - 1,000,000 - - - (주)엠디에스인텔리전스 최대주주의 종속회사 - - - - - 7,000,000 - - 합계 6,410,891 1,188,400 199,500 46,000 1,000,000 7,000,000 - 30,000 - 특수관계자와의 담보내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 담보자산 설정금액 제공처 내용 <제공받은 내용> 김서곤 특수관계자 부동산 880,000 당사 (전)임원 대여금, 보증금 김대순 특수관계자 토지 170,000 당사 (전)임원 대여금 김대순 특수관계자 토지,건물 600,000 당사 보증금 합 계 1,650,000 - 타인을 위한 지급보증 제공내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는자 보증금액 보증처 내용 ㈜솔렌도스 36,000 하나은행 연대보증 ㈜솔렌도스 270,000 하나은행 무역금융 연대보증 ㈜솔렌도스 76,800 기업은행 연대보증 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건- 해당사항 없음2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 3. 채무보증 현황 (단위: 천원) 채무자 채권자 기초 증감 기말 채무보증기간 보증건수 내용 채무금액 채무보증금액 채무금액 채무보증금액 채무금액 채무보증금액 ㈜케이지이니시스 등 서울보증보험 180,493 180,493 101,369 101,369 281,862 281,862 2018.09.19 ~ 2028.09.18 1 이행보증 (주)솔렌도스 하나은행 30,000 36,000 - - 30,000 36,000 2023.08.19 ~ 2024.08.18 1 연대보증 (주)솔렌도스 기업은행 64,000 76,800 - - 64,000 76,800 2023.10.17 ~ 2024.10.16 1 연대보증 (주)솔렌도스 한국무역보험공사 270,000 270,000 - - 270,000 270,000 2023.08.19 ~ 2024.08.18 1 무역금융 4. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 회사는 2020.3.20 "감사보고서 제출" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확정되어 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 한국거래소는 2020.5.7 동 규정의 종합적 요건에 의해 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.한국거래소는 2020.6.24 기업심사위원회를 개최하여 회사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의하였고 2020.7.13 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호차목에 의거 회사 주권의 상장폐지를 심의, 의결하였습니다.회사는 상기 코스닥시장위원회의 상장폐지 의결에 대해 2020.7.22 한국거래소에 경영개선계획서 등을 포함한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020.9.2 코스닥시장위원회의 심의 결과 개선기간 8개월을 부여하였습니다.개선기간 종료일 이후 2021.5.26 개선계획 이행내역서 제출하였으며, 2021.06.22 개최된 코스닥시장위원회는 회사에 대해 상장유지를 결정하였고, 이에 따라 회사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개되었습니다..또한 회사는 2021년 3월 22일 자본잠식률 회복, 2020년 반기검토(감사)의견 의견거절 사유해소, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 및 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 자본감자 당사는 2024년 8월 5일 임시주주총회를 개최하여 다음의 안건이 가결되었습니다. 임시주주총회의 1호의안은 재무구조개선을 위한 자본 감소건 입니 다. 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 방법으로 진행 중에 있습니다.<자본 감소의 내용> 감자주식의종류 감자주식수 감자비율 감자기준일 감자전자본금(발행주식수) 감자후자본금(발행주식수) 보통주식 71,783,288 90% 2024.9.6 39,879,604,000(79,759,208) 3,987,960,000 (7,975,920) <자본 감소의 향후 일정>- 채권자 이의 제출기간 : 2024.08.05~2024.09.06- 권리배정기준일 : 2024.09.06- 병합기준일 : 2024.09.07- 매매거래 정지기간 : 2024.09.05~2024.09.29- 변경상장예정일 : 2024.09.302. 정관변경.정관변경건이 가결되어 회사의 상호 및 사업목적등을 변경하였으며 정관 변경의 내용은 아래와 같습니다.<정관변경 내용> 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제 1 조 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 솔고바이오메디칼 이라 칭한다 . 영문으로는 Solco Biomedical Co.,Ltd.( 약호 SOLCO) 라 표기한다 . 제 1 조 ( 상호 ) 이 회사는 주식회사 알파녹스라 칭한다 . 영문으로는 Alphanox Co.,Ltd.( 약호 Alphanox) 라 표기한다 상호 변경 제 2 조 ( 목적 ) (1),~(18)< 기재생략 > (19) 각종 접객 서비스업 (20) 헬스클럽 , 수영장 , 볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업 (21) 부동산 임대업 , 매매업 , 중개업 및 컨설팅업 (22) 화장품 제조 및 판매업 (23) 나노콜로이드 및 나노복합재료 제조 및 판매업 (24) 복지 및 보장용구 제조 및 판매업 (25) 온라인판매업 (26) 통신판매업 (27) 의료사업 (28) 의료기관의 설치 및 운영 (29) 병 . 의원 경영관리 및 대행업 (30) 의료정보사업 (31) 의료 주차관리 용역업 (32) 의료 금융사업 (33) 관혼상제 예약 , 준비 및 알선업 (34) 장의용품 제조 및 판매업 (35) 장의사업 , 장례식장 및 관련서비스업 (36) 특수여객자동차 운송업 (37) 미용기구 제조 및 판매업 (38) 피부관리 , 미용관리 , 건강관리 프랜차이즈업 , 서비스업 및 교육사업 (39) 의약품 , 의약부외품 , 위생용품 , 동물용의약품 제조업 , 판매업 및 수출입업 (40) 평생교육시설 운영 (41) 원격평생교육사업 및 사이버원격교육사업 (42) 온라인 정보제공업 (43) 소독업 , 위생관리업 및 용역업 (44) 전기분해장치 제조업 , 판매업 및 임대업 (45) 침대 및 가구 제조업 , 판매업 및 임대업 (46) 노인의료복지시설 ( 노인요양시설 ) 의 설치 및 운영업 (47) 식 . 음료의 제조 , 가공 및 판매업 (48) 농산물 , 채소 및 작물의 재배 , 가공 , 저장 및 판매업 (49) 부화 , 종계 , 양계업 , 축산물 가공 및 판매업 (50) 목욕장 , 테마파크 , 유기시설 , 위락시설의 운영 및 위탁관리 운영업 (51) 관광경영사업 , 관광객이용시설업 , 관광 및 여행알선업 (52) 오락 , 문화사업 및 관련서비스업 (53) 위의 모든 사업관련 렌탈임대업 및 컨설팅사업 (54) 기타 위의 부대되는 사업일체 제 2 조 ( 목적 ) (1),~(18)< 기재생략 > (19) 부동산 임대업 , 매매업 , 중개업 및 컨설팅업 (20) 화장품 제조 및 판매업 (21) 나노콜로이드 및 나노복합재료 제조 및 판매업 (22) 복지 및 보장용구 제조 및 판매업 (23) 온라인판매업 (24) 통신판매업 (25) 의료사업 (26) 병 . 의원 경영관리 및 대행업 (27) 의료정보사업 (28) 미용기구 제조 및 판매업 (29) 피부관리 , 미용관리 , 건강관리 프랜차이즈업 , 서비스업 및 교육사업 (30) 의약품 , 의약부외품 , 위생용품 , 동물용의약품 제조업 , 판매업 및 수출입업 (31) 온라인 정보제공업 (32) 전기분해장치 제조업 , 판매업 및 임대업 (33) 침대 및 가구 제조업 , 판매업 및 임대업 (34) 노인의료복지시설 ( 노인요양시설 ) 의 설치 및 운영업 (35) 식 . 음료의 제조 , 가공 및 판매업 (36) 농산물 , 채소 및 작물의 재배 , 가공 , 저장 및 판매업 (37) 인터넷 콘텐츠 제작 , 유통 및 판매업 (38) 소프트웨어 및 솔루션 개발 , 자문 및 서비스업 (39) 임베디드 시스템의 제조 , 판매 , 대여 및 유지 보수업 (40) 위의 모든 사업관련 렌탈임대업 및 컨설팅사업 (41) 기타 위의 부대되는 사업일체 영위 사업의 정비 제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.solco.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다 . 제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.alphanox.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다 . 상호변경에 따른 홈페이지 주소의 변경 제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다 . 제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000 주로 한다 발행예정주식 총수의 유연성 확보 제 10 조 ( 신주 인수권 ) ② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 4. 상법 제 543 조의 3 에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 제 10 조 ( 신주 인수권 ) ② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 4. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 오류 수정 제 10 조의 2( 일반공모증자 등 ) ① 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다 . ② 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서 (DR) 를 발행할 수 있다 . ③ 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다 . ④ 제 10 조 2 항 제 7 호 내지 10 호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100 분의 80 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다 . 제 10 조의 2( 일반공모증자 등 ) ① 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다 . ② 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서 (DR) 를 발행할 수 있다 . ③ 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다 . ④ 제 10 조 2 항 제 7 호 내지 10 호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다 . 일반공모증자 등의 발행한도 변경 < 신설 > 제 12 조의 2 ( 주주명부의 작성 비치 ) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다 . ② 회사는 5% 이상 지분을 소유한 주주 ( 특수관계인 등을 포함한다 ) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 적성을 요청할 수 있다 . ③ 회사의 주주명부는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성한다 . 주주명부 작성 . 비치에 관한 규정 신설 . 제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . 제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 01 월 01 일부터 01 월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 3 월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 회사는 이를 회일 2 주간 전에 공고하여야 한다 . 주주명부 폐쇄 및 기준일 보완 제 14 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 제 14 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 전환사채 발행 한도 상향 제 29 조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3 명이상 10 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 . 제 29 조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3 명이상 7 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 . 이사 최대 정원수 수정 제 33 조 ( 대표이사 등의 선임 ) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1 인 이상 , 부회장 , 사장 , 전무이사 , 상무이사 약간명을 선임할 수 있다 . 제 33 조 ( 대표이사 등의 선임 ) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1 인 이상 , 부회장 , 사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사 약간명을 선임할 수 있다 . 부사장과 이사 직급 추가 제 35 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회의일 7 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ⑤ 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 . 제 35 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ⑤ 이사회의 의장은 사내이사 중에서 이사회에서 선임한다 . 이사회 소집 통지의 기간 단축 및 이사회 의장 선임 명시 제 50 조 ( 이익배당 ) ① ∼ ② ( 현행과 같음 ) ③ 제 1 항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 제 50 조 ( 이익배당 ) ① ∼ ② ( 현행과 같음 ) ③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주전에 이를 공고하여야 한다 . 배당기준일 공고 기준 마련 부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2021 년 3 월 29 일부터 시행한다 . 다만 , 제 9 조 제 9 조의 2, 제 11 조 , 제 12 조 및 제 16 조의 개정 규정은 주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 ? 이 시행되는 날로부터 시행한다 . 부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2024 년 8 월 5 일부터 시행한다 . 다만 , 제 9 조 제 9 조의 2, 제 11 조 , 제 12 조 및 제 16 조의 개정 규정은 주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 ? 이 시행되는 날로부터 시행한다 . 시행일 변경 3. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표2 .jpg 중소기업기준검토표2 XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주)솔고파이로일렉 2012.05.02 경기 안성시 공도읍 용두리 20-7번지 B동 히팅케이블 제조 및 판애업 2,380,565 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당없음 Solco Biomedical Corporation 2013.07.03 14110 Dallas Pkwy Suite 135,Dallas, TX 임플란트 판매업 8,071,030 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당 (주)알엠생명과학 2018.05.31 경기도 안성시 공도읍 용두리 20-7 (A동) 1층 의료용품 판매업 314,080 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당없음 (주)솔렌도스 1998.10.26 서울특별시 구로구 디지털로31길 38-21, 5층 3호(구로동, 이앤씨벤처드림타워3차) 의료기기 제조 및 판매업 2,784,416 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 7 (주)솔고파이로일렉 134611-0056289 Solco Biomedical Corporation - (주)알엠생명과학 110111-6765890 (주)솔렌도스 110111-1599484 (주)넷향기 131311-0082811 Hyzen Corp - (주)씨티엘바이오테크 170111-0847816 가. 계열회사의 사업현황 (1) 계열회사가 속한 업계의 현황 회사명 주요사업 업계 현황 (주)솔고파이로일렉 히팅케이블 제조 및 판애업 - 온열매트 및 건축자재용 히팅케이블 제조 및 판매- 소규모 업체와 경쟁심화 Solco Biomedical Corporation 임플란트 판매업 - 인구고령화 및 건강한 삶에 대한 욕구 증가로 관련시장 성장 지속 전망, 미국시장 진출 (주)알엠생명과학 의료용품 제조 및 판매업 - 등급이 강화된 의료소모품의 시장 확대와 자동화 장비시장 확대 (주)솔렌도스 의료기기 제조 및 판매업 - 척추 수술 패러다임의 변화에 따른 비침습적 내시경 수술 요구 증대 (주)넷향기 데이터베이스 및 온라인정보제공, 광고업 - 온라인을 통해 정보제공 및 광고, PR대행- 유사업체 난립 및 경쟁 심화 Hyzen Corp 헬스케어 렌탈사업 - 헬스케어 렌탈사업, 미국시장 진출 (주)씨티엘바이오테크 의료기기 제조 및 판매업 - 척추임플란트시장의 고부가가치 제품군인 3D 프린팅 제조 전문기업 (2) 계열회사의 영업현황 (2024.06.30 현재) (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 (주)솔고파이로일렉 2,317,655 2,806,471 (488,815) 1,869,668 (112,796) Solco Biomedical Corporation 8,447,833 7,684,526 763,307 1,156,053 (342,247) (주)알엠생명과학 562,574 596,628 (34,054) 465,418 (24,265) (주)솔렌도스 2,727,950 2,495,061 232,888 1,565,211 (251,774) (주)넷향기 1,669 171,023 (169,354) - (563) Hyzen Corp 1,276,130 991,509 284,621 - - (주)씨티엘바이오테크 1,743,876 672,621 1,071,255 - - ※ Hyzen Corp 는 2018년 12월 31일 자료입니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)솔고파이로일렉 비상장 2012.05.02 경영참여 700,000 233,333 65.67 - - - - 993,333 89.06 - 2,380,565 -1,335,583 Solco Biomedical Corporation 비상장 2013.07.03 경영참여 1,403,774 3,530,000 100.00 - - - - 3,530,000 100.00 - 8,071,030 -346,907 (주)알엠생명과학 비상장 2018.06.01 경영참여 5,000 2,540,000 97.69 - - - - 2,540,000 97.69 - 314,080 59,077 (주)솔렌도스 비상장 2020.03.23 경영참여 811,125 599,807 59.98 - - - - 599,807 59.98 - 2,784,416 -1,645,146 (주)길온 비상장 2021.12.07 경영참여 500,000 1,000,000 54.94 - -1,000,000 - - - - - 451,352 -678,943 (주)넷향기 비상장 2008.06.10 경영참여 10,000 20,000 20.00 - - - - 20,000 20.00 - 2,231 -616 Hyzen Corp 비상장 2017.08.16 경영참여 227,163 20,000 39.22 - - - - 20,000 39.22 - 1,276,130 - ECO.WORLD.CO.,LTD 비상장 2019.08.09 경영참여 232,232 2,030 29.00 24,588 -2,030 -24,588 - - - - 5,839,529 816,678 (주)씨티엘바이오테크 비상장 2022.07.08 경영참여 1,200,000 2,400 21.05 1 - - - 2,400 21.05 1 1,743,876 3,573 (주)아이유플러스 비상장 2021.12.10 일반투자 1,000,020 28,572 15.89 - - - - 28,572 15.89 - 2,576,312 -531,591 (주)티엘아이 상장 2022.05.02 단순투자 1,729,759 200,600 2.03 1,163,480 -200,600 -1,163,480 - - - - 58,282,807 -7,493,031 합 계 8,176,742 - 1,188,068 -1,202,630 -1,188,068 - 7,734,112 - 1 83,722,328 -11,152,489 4. 주요 제품 및 서비스(상세) ☞ 본문 위치로 이동 【 제품의 기능 】 구 분 제 품 의 기 능 설 명 임플란트(Implant) 인체내 관절, 뼈, 기타뼈와 관련되어 발생되는 관절염, 골절, 병리적인 질환, 골수암등으로 인하여 고통을 받거나 정상적인 생활을 못하여 신체 장애인이 될 가능성이 높은 환자의 치유를 위해 인체내에 삽입되는 모든 인공 치환물을 총칭함. 생체용금속 생체의 조직이나 기능을 대신하거나 복구할 목적으로 생체에 이식하는 금속성 이식용 재료로 생체 적합성등이 우수한 금속 General(Standard) Plate& Screw 일반적으로 사용되는 골절 치료용 뼈보정물로서 금속판 및 나사를 이용해 골절부분의 고정 및 골절치료 기능을 한다 Pedicle Screw(Spinal Screw, 척추고정장치, 척추경나사못) 척추디스크, 척추골절이나 척추관련 퇴행성 병변등의 척추질환을 치료하기 위해 척추를 고정 또는 교정하기 위한 금속성 나사 Pedicle Cage(SpinalCage, 척추추간체 유합케이지) 요통과 좌골신경통을 유발시키는 주요한 병변, 요추추간판 탈출증을 치료하기 위한 척추 고정술 시행시나 척추연골이 손상되었을 경우 척추를 고정시키고 척추 마디를 유합시키기 위해 사용되는 생체용 금속 구조물 Reconstruction Plate &Screw 일반적인 금속판 및 나사를 이용하여 골절치유가 어려운 골반이나 상악골 및 하악골과 같은 곡률이 큰 부위의 골절을 인체곡률의 크기나 형상에 맞도록 조정하여 골절치료 및 고정하는 금속 L/A(Ligament / Anchor)Screw(인대고정나사) 인대(Ligament)나 건(Tendon : 아킬레스건등)이 파열되었을 경우 대퇴골과 경골사이에 인대나 건을 서로 연결하여 고정시키는 생체금 속용 나사 Mini & Micro Plate &Screw 두개골, 안면골 및 턱뼈등과 같이 미세한 부위에서 발생하는 골절의 치료를 위해 사용되는 소형 생체용 금속판 및 나사로 골절치료 및 고정하는 기능을 한다. 면상발열체 발열선을 엇갈려 배치하는 방식으로 전자파를 제거하며 원적외선과 음이온을 발생시키는 발열체 4CIS (주)솔고바이오메디칼에서 개발한 생체용 금속의 Brand로써 - Compact (인체내 삽입시 완벽한 품질로 소형화 되어 있고) - Confident (품질에 대한 신뢰성과) - Convenient (고객들이 사용하기에 편리하며) - Comprehensive (수술후 우수한 결과를 쉽게 예측할 수 있는 제품)의 약자임 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 수술 또는 진찰을 목적으로 정형외과, 신경외과, 산부인과등 여러과에서 사용하는 기구를 총칭함. IM Nail 장골(대퇴골, 경골, 상완골등)골절시 골수강내에 금속정을 삽입하여 금속정 상부 와 하단부의 구멍에 Locking Screw를 이용하여 고정하는 방법 CHS 대퇴골 골두 골절시 또는 대퇴골 근위부 복합골절등에 사용하는 내고정장치 수소수기 수소수는 물(H20)에 수소(수소분자 H2)가 용존되어 있는 물로서 해로운 활성 산소 제거 기능을 가지고 있다. 당사 수소수는 높은 수소용존량(1,000~1,200ppb), 수소용존 시간(3일), 높은 온도(약 85도)에서 수소용존량 유지의 성능을 가지고 있다. 5. 원자재 및 생산설비(상세) ☞ 본문 위치로 이동 1. 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : ㎡, 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 재평가 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 자가(등기) 평택시 서탄면금암리 34-6외 15,295㎡ 12,643 - - - 12,643 - 서울지점 자가(등기) 서울 금천구가산동 505-14 105.26㎡ 954 - - - 954 - 합 계 13,597 - - - 13,597 - [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 자가(등기) 평택시 서탄면금암리 34-6외 공장 1,144 - - 24 1,120 - 서울지점 자가(등기) 서울시 금천구가산동 505-14 영업소 368 - - 6 362 - 합 계 1,512 - - 30 1,482 - [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 회사소유 평택시 서탄면금암리 34 - 6 공장 378 21 - 18 381 - [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 회사소유 평택시서탄면금암리 34 - 6 - 579 - 10 - 569 - [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 회사소유 평택시 서탄면금암리 34 - 6 - - - - - - - [자산항목 : 공구와기구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 회사소유 평택시 서탄면금암리 34 - 6 - - - - - - [자산항목 : 비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 회사소유 평택시 서탄면금암리 34 - 6 - 3 - - - 3 - [자산항목 : 금형] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소 재 지 구 분 기 초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 당 기장부가액 비고 증가 감소 평택공장 회사소유 평택시 서탄면금암리 34 - 6 - 10 - - 10 - 2. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 - 현재까지 구체적으로 확정된 사항 없음 6. 주요계약 및 연구개발활동(상세) ☞ 본문 위치로 이동 1. 연구개발 실적 연 구 과 제 연 구 기 관 연구결과 및 기대효과 1. 척추경나사못(Pediclescrew)의 개발 자체연구소서울대의대 - 국산화에 따른 매출향상 기대, 수입대체 효과- 전문 Implant 생산업체로의 변신- 한국인의 Spine 특성에 맞는 Implants 개발- 티타늄 가공기술 습득 2. 인대고정나사(Ligamentanchor screw)의 개발 자체연구소전남대의대 - 사용성의 간편화- 견고한 고정력 향상- 기술축적을 통한 타제품 개발용이 3. 리스컨스트럭션 금속관 및 나사개발 자체연구소전남대의대 - Implant의 국산화- 고보가가치의 제품으로 관련시장 확대(수익성 증대) 4. 척추추간체 유합케이지 (Intervertebral cage)개발 자체연구소성균관대의대 - 길이를 조절할수 있도록 개선- 삽입방법과 형태에 구애받지 않도록 개선- 골유합을 보다 촉진시키도록 구조의 개선 5. 미니ㆍ마이크로 금속판 및 나사개발 자체연구소성균관대의대 - Implant 국산화- 기술집약형 수술전략 상품화 추진- 인체에 사용되는 의료분야로의 기술확대 6. 의료용 게이지 자체 연구소 - 인체 질병의 치료를 목적으로 치료 부위의 깊이 측정에 사용 (상품화) 7. 의료용 개창기구 자체 연구소 - 상처나 강을 거상, 견인지지 벌려 유지하거나, 분리 또는 뼈를 벌리거나 수축하는데 사용 8. 의료용 저압,저속 흡인기 자체 연구소 - 본 제품은 1회용으로 인체 질병의 치료를 목적으로 상처 부위에서 발생하는 액체를 흡인기로 흡인하여 제거하기 위하여 사용하는 기구 9. 투관침 자체 연구소 - 피막, 강, 도관의 벽을 뚫어 분비물, 복사와 같은 체액을 흡입하거나 약물 용액을 주입하며, 카데터와 같은 단단 하지 못한 도구를 삽입하기 위한 기구 10. 의료용 핀힐 자체 연구소 - 질병의 진단을 목적으로 날카로운 침이 달린 회전 바퀴에 신체의 일부를 접촉하여 통증의 감각을 시험하는데 사용 11. 의료용 석고절단기 자체 연구소 - 치료를 목적으로 사용된 석고를 절단 및 개재하는데 사용 하는 기구 12. 일반외과용 복강경 및미세 수술기구 자체 연구소 - 개복 수술 불가능한 환부에 최소한의 절개를 통한 수술 시간과 수술 후 후유증을 최소화 하기 위한 진단적 복강 경수술 미세기구 13. 충치 치료용 고성능복합레진(Dental compos ite resin) 및 악세사리개발 자체 연구소KIST - 기존치아와 동일한 형상 및 색상의 조정가능- 아말감, 금도금 방법에서 발생하는 문제점 해결 14. 자기신경자극기(Magnetic nerve stimulator) 개발 자체 연구소경희대 동서의학 대학원 - 고전력 출력회로 설계- 2T 정도의 자장발생기 개발 15. 반도체 레이저를 이용한 녹내장 치료기 개발 자체 연구소서울대학교삼성의료원 - 반도체 레이져 control system 개발- 레이져 beam delivery system개발- 고가의 수입제품에 대한 조가(저가)의 고품질 레이져 치료 기 개발로 국민 의료 비용절감 효과 16. 저주파 자극기 (전기화학 암치료기)개발 자체 연구소 - 전기 화학적 원리를 이용한 암치료기 개발- 기존의 방사선이나 약물에 저항성을 가진 고형암의 치료 17. 충치 치료용 고응축 복합 레진 개발 자체 연구소덴키스트 - 고응축 복합레진 개발- 치과재료의 국산화 촉진 수입대체 효과 및 고부가가치 창 출 18. 최적화기법 및 특수표면 처리를 통한 치과용 매식 재개발 자체연구소고등기술연구원연세대 치대 - 최적화 설계 기법 및 표면처리를 이용한 고기능성 치과용 매식재 개발- 치과용 매식제를 국산화 함으로써 1천억원 정도의 수입 대 체효과가 있음- 특수표면처리기법의 확보로 인해 타 산업재료로의 파급효 과 향상 19. 의료용 소재 물성 개선을 위한 Plasma 표면처리 자체 연구소고등기술연구원 - 내식성 및 내마모성이 우수한 의료기구를 개발함으로써 제품의 기술적 우위 확보- 의료 선진국과의 경쟁력 증진 20. 다이오드 레이저 펌핑에 의한 의료용 Erbium-YAG 레이저 모듈 개발 자체 연구소 Laser & Physics - 주변 조직에 손상이 없는 2.94um파장의 레이져개발- 부작용이 적고 치료효과가 좋은 새로운 레 이져의 개발로 인한 수술분야의 확대 21. 탁상용청정기 개발 자체연구소 - 개인용 복합식(필터방식+플라즈마방식) 공기청정기 - DBD 방식 플라즈마 칩 내장 22. 온열치료기 자체연구소 - 천수(매트류) 이미지의 고급화- 조절기 시스템의 안정화 23. 척추경나사못의 개발 (VANE ELA Screw System) 자체연구소 - 최소침습수술 요구에 따른 제품 개발- 국내,미국 시장의 매출향상 기대 24. 척추추간체 유합케이지 개발(Marlin ACIF Cage System) 자체연구소 - One Graft Hole Cage의 요구에 따른 제품 개발- 미국 시장의 매출 향상 기대- 국내 대학병원 매출 향상 기대 25. 척추추간체 유합케이지 개발 (PEEK PLIF Cage System) 자체연구소 - 보다 다양한 Spec의 요구에 따른 제품 개발- 미국 시장의 매출 향상 기대 26. 리트렉터 시스템 개발 (MIS Retractor System) 자체연구소 - 최소침습수술의 시장확대 및 수술기법활을 위한 기구 개발- 국내, 미국 시장의 매출 향상 기대 26. 치과용삼킴방지 기구 개발 (Dental Protective Instrument) 자체연구소한맥덴달 - 신경치료 시 사용되는 기구의 삼킴을 방지 기구 개발- 국내 Dental 시장의 매출 향상 기대 27. 3D 프린팅 척추 수술용 케이지 자체연구소 - 골 유합 증대, 피로강도 개선, 3D프린팅 기술로 개발- 국내, 미국 시장의 매출 향상 기대 28. 스마트매트리스 자체연구소아이유플러스 - 레이더 센싱을 통해 호흡, 맥박, 움직임 등을 수면중에 측정할 수 있는 매트리스 개발 29. 안마매트리스 자체연구소 - 롤링방식으로 경추, 요추 등 척추전반에 대한 안마기능과 코골이 방지기능, 온열기능을 탑재한 의료기기 매트리스 개발 30. PEEK ALIF SYSTEM 자체연구소 - Augusta ALIF SYSTEM으로ALIF(Anterior Lumbar Interbody fusion)수술 방식의 PEEK CAGE 31. PEEK TLIF SYSTEM 자체연구소 - Torrey pines TLIF SYSTEM으로TLIF(transforaminal lumbar interbody fusion)수술 방식의 PEEK CAGE 32. Pinehurst ACP SYSTEM 자체연구소 - Cervical spine에 사용되는Anterior cervical plate로써 경추의 전방으로 삽입되는 추간체 고정재 시스템 33. Chiron pedicle screw system 자체연구소 - Thoracic과 Lumbar의 pedicle site를 통하여 삽입 및 고정되는 추간체 고정재 임플란트 시스템 34. 냉온수소수기 자체연구소 - 현대적인 디자인의 냉온수 정수기, 냉수 효율을 높이기윈한 냉수모듈의 개발과 디자인 개선작업을 통하여 비스포크 디자인을 사용함 35. Archon Cage 자체연구소 - TLIF수술 방식을 사용하며, PEEK재질로 이루어짐. 기본적으로 사용되는 추간체유합보형재의 한종류. 추후3D도 진행될 예정임 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음