Alpha Group — Capital/Financing Update 2021

Nov 16, 2021

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-073

奥飞娱乐股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第二十三次会 议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用2020 年度非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000 万元暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期后将及时归还至公司募 集资金专项存储账户。现将相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2020]3553 号）的核准和相关规定的要求，公司于2021 年10 月非公开发行股票 121,540,172 股。公司募集资金总额为544,499,970.56 元，扣除股票发行相关费用人民币 7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84 元，并经华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥 飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并与保荐机构及各银行签署了 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立 的募集资金专户内。

二、募集资金使用情况

2021 年10 月27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资 金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和

各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021 年10 月29 日披露在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关 于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集 资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

根据公司募集资金使用计划，截至2021 年10 月31 日，公司募投资金使用情况具体如下：

单位：万元

		募集资金累计投入金额（含募集资金置换金额）
项目	募集资金投入金额		尚未投入金额
玩具产品扩产建设项目	15,000.00	227.41	14,772.59
全渠道数字化运营平台建设	6,690.34	78.66	6,611.68
婴童用品扩产建设项目	17,000.00	167.11	16,832.89
奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	15,000.00	3,967.42	11,032.58
合计	53,690.34	4,440.60	49,249.74

三、 前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2020 年12 月15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发 行股票募集资金不超过人民币 14,000 万元暂时补充流动资金。截至2021 年11 月9 日，公司 已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币14,000 万元的归还工作，详见公司于2021 年 11 月10 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编 号：2021-067）。

四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项 目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币20,000 万元，使用期限不超过十二个月

（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至 募集资金专用账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公 司减少利息支出约277 万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时 利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以实际情况为准。

五、公司承诺

公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产 经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等交易，不会变相改变募集资金用途亦不影响募集资金投资计划的正常进行。

六、 独立董事、监事会及保荐机构关于本次公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动 资金的意见

（一）独立董事的独立意见

经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募 集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资 金用途。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同 意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过十二个月。

（二）监事会意见

监事会经审核认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东 合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使

用部分闲置募集资金不超过人民币20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过十二个月。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金，仅限于与主营业务、相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进 行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本 次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第二十三次会议决议；

• 2、第五届监事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

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