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Oct 28, 2021

奥飞娱乐股份有限公司

《公司章程》修订案

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年10 月27 日召开的第五届董事会第 二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并申请授权董事会办理工商变更的议案》，根 据议案内容，修订前后的公司章程对照情况如下：

序号	原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第六条	公司注册资本为人民币1,357,159,525元。	公司注册资本为人民币1,478,699,697元。
第十九条	公司股份总数为1,357,159,525 股，全部为普通股A 股，无其他种类股	公司股份总数为1,478,699,697股，全部为普通股A 股，无其他种类股
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

序号	原《公司章程》	修订后的《公司章程》
		司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(二)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币；(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）证券交易所或章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应

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		经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条	股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2 个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规

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		（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；	则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
		（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	(二)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；(三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以
			上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；(四)持有上市公司股份数量；(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；(六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不

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		撤销的，召集人应当按照《股东大会议事规则》的相关规定履行相应义务。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。	发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期或取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

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第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事及持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的具体提名方式和程序：……股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的具体提名方式和程序：……股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的

序号	原《公司章程》	修订后的《公司章程》
	式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。……	表决应当分别进行。……
第一百三十九条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对公司定期报告签署书面确认意见。

除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订在公司2021 年第二次 临时股东大会审议批准后实施。

特此公告

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董事会

二〇二一年十月二十九日