Alpha Group — Regulatory Filings 2020

May 29, 2020

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限 公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）非公开发行股票和持续督导的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关规定，对奥飞娱乐与广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳 卡通”）日常关联交易金额预计情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

奥飞娱乐于2020年5月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股 子公司股权的议案》，同意转让嘉佳卡通的股权，完成交易后嘉佳卡通将成为公司的参股子公 司，且为公司关联方。

2020年5月29日，公司召开的第五届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、 2票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公 司及子公司与关联方嘉佳卡通的日常关联交易，预计金额不超过4,800万元。其中关联董事蔡 晓东、何德华回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定， 本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范 围内，不需要通过股东大会审议。

（二） 预计 2020 年公司与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

单位：万元

			关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额
关联交易类别	关联人	关联交易内容
向关联方采购商品或接受劳务	广东嘉佳卡通影视有限	广告代理及栏目制作	市场价格	4,398

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向关联方出售商品或提供劳务	公司	动画片销售	市场价格	402
	合计			4,800

注1：2020年度截至本公告披露日，公司及子公司与嘉佳卡通已发生交易金额为1,655万元；

注 2：2019 年度公司及子公司与嘉佳卡通存在广告代理、栏目制作以及动画片销售等交易，共 4,571.37 万元。

（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
关联交易类别		关联交易内容	实际发生金额	预计金额
	关联人
向关联人销售产品、商品	广州奥睿智能科技有限公司	玩具销售	164.28	——	0.1301	——	——
	广州奥睿智能科技有限公司	授权收入	39.57		0.1013
	广州奥睿智能科技有限公司	广告代理	0.21		0.0005
	惠州奥晨投资有限公司	节目制作收入	9.34		0.3105
	小计	——	213.40		——
向关联人提供劳务	广东衣酷文化发展股份有限公司	服务费	1.37		0.0455
向关联人提供场地租赁	奥动新能源汽车科技有限公司	场地租赁	41.22		1.3702
	广东奥亦乐园科技有限公司	场地租赁	11.09		0.3686
	广州奥睿智能科技有限公司	场地租赁	30.63		1.0182
	小计	——	84.31		——
向关联人购买产品、商品	广州奥睿智能科技有限公司	广告推介	0.88		0.0011
	广东衣酷文化发展股份有限公司	T 恤采购	1.02		0.0013
	汕头市力源精密科技有限公司	采购模具	61.52		0.0789

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小计——合计公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）	小计	——	63.42	——	——	——	——
			362.50	——	——	——	——
			不适用
			不适用

二、 关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

• 2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房

• 3、法定代表人：钟翠萍

• 4、注册资本：1,000万元人民币

5、成立日期：2005-12-07

6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专 栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、 制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经 营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划， 艺术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、财务数据：

单位：万元

项目	2020年4月30日
总资产	6,009.16
净资产	478.14
项目	2020年1月至4月
主营业务收入	1,390.21
净利润	-426.63

注：以上数据未经审计。

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（二）关联关系说明

在股权转让前公司已委派董事蔡晓东、何德华担任嘉佳卡通的董事职务，且嘉佳卡通为公 司的参股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定 的关联关系情形。

（三）履约能力分析

本次与嘉佳卡通发生关联交易，主要由嘉佳卡通提供广告代理业务及栏目制作服务，公司 依据合约按期支付；嘉佳卡通经营状况正常，且向公司采购动画片所涉及的金额较低，其履约 能力较有保障。因此，本次关联交易因嘉佳卡通无法履约而导致公司损失的风险较小，处于可 控范围内。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策 和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

（二）协议签署情况

董事会授权公司管理层在董事会审议通过的额度与有效期内按业务需求与嘉佳卡通签署 日常关联交易的相关协议。

在嘉佳卡通股权转让前，公司按照往年惯例由全资孙公司广州奥飞动漫品牌管理有限公司 与嘉佳卡通签署了《广东广播电视台嘉佳卫视2020年广告总代理协议》，双方约定由奥飞品牌 公司代理嘉佳卡通卫视频道相关广告资源，协议期限由2020年1月1日至2020年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，并且嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具 有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合 公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有 助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

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（二）关联交易的公允性

上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公 司和全体股东的利益。

（三）关联交易对上市公司独立性的影响

公司及其子公司与嘉佳卡通的关联交易，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此 类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项是基于公司实际情况需要，符合公 司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司 的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

我们对公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项进行了审 查，认为上述事 项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。 关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。 我们一致同意公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公 允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于通过嘉佳卡通的 媒体传播效率来提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：

本次奥飞娱乐与嘉佳卡通日常关联交易金额预计事项经过第五届董事会第十二次会议和 第五届监事会第十三次会议审议通过，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司 章程》等的规定，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，是正常的日常产品销售和业务经 营发展所需，不会影响公司正常经营，没有损害非关联股东的利益。独立董事发表了事前认可 意见和明确同意意见，所涉及关联交易未损害公司和中小股东的合法权益，决策程序符合有关 法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关 联交易金额预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

林焕伟 李锐

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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