Alpha Group — Board/Management Information 2020

May 11, 2020

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理 办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号——股权激励》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》、《公司独立董事制 度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）的独立董 事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届董事会第十次会议相关 议案发表的事前认可意见及独立意见如下：

一、 关于调整2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案的独立意见

独立董事认为：公司董事会对公司2020年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量 的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决 策的范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整后的股票期权激励计划所确定 的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围 的确定符合公司实际情况。公司对2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整程序合 规，同意公司对本次股票期权激励计划人员名单及授予数量进行相应的调整。

二、 关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案的独立意见

1、公司本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、 规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围， 且满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

2、董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年5月11日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划》中关于股权期权授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司《2020年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

综上，独立董事一致同意公司以2020年5月11日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的112名激励对象授予1,027万份股票期权。

三、关于非公开发行股票事项的事前认可意见及独立意见

（一）关于非公开发行股票事项的事前认可意见

1、对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》、《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于 前次募集资金使用情况的专项报告》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可 行性分析报告》《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于提请股东大 会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，经我 们事前审查，我们同意上述议案，认为本次发行相关议案符合公司整体利益，未损害公司全体 股东尤其是中小股东的合法权益并同意将上述与本次发行相关议案提交公司第五届董事会第 十次会议审议；同时，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公 司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施 的议案》《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺的议案》，明确了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际 经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本 次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺，并同意将上述议案提交公司第五 届董事会第十次会议审议。

2、根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行 股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原 则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，公司 前次募集资金使用合法合规。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

4、同意公司未来三年股东的分红回报规划，上述规划符合公司当前的实际情况，符合公 司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报 措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。

6、本次发行的相关议案经董事会审议通过后尚待公司股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

因此，本次发行相关事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会议审 议。

（二）关于非公开发行股票事项的独立意见

1、对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前 次募集资金使用情况的专项报告》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补 措施的议案》《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行 相关的议案，已经我们事前审查，我们认为本次发行相关议案符合公司整体利益，未损害公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行 股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，符合上市公司的长远 发展规划和社会公众股东的利益。

3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原 则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好；公司 前次募集资金使用合法合规。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

4、同意公司未来三年股东的分红回报规划，上述规划符合公司当前的实际情况，能够实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司整体利益，未损害公 司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

5、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律 法规及公司章 程的规定，形成的决议合法、有效。根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜有利于高效、有序落实好 本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。

6、本次发行的相关议案尚待公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见 及独立意见之签字页)

独立董事：

刘娥平

杨 勇

李卓明

2020 年 5 月 11 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==