Alpha Group — Regulatory Filings 2020

Apr 28, 2020

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

与唯观科技日常关联交易金额预计的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限 公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）非公开发行股票和持续督导的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关规定，对奥飞娱乐与广州唯观时尚科技有限公司（以下简称“唯观 科技”）日常关联交易金额预计情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

根据正常经营业务需要，奥飞娱乐预计2020年公司及其子公司与关联方唯观科技发生日常 关联交易，总金额不超过8,000万元。

公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》，公司现 持有唯观科技30%的股权，并委派董事何德华先生担任唯观科技的副董事长，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》相关规定，何德华先生为本议案的关联董事，在董事会上对该议案进行 了回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定， 本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，决策权限在公司董事会决 策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经 过有关部门批准。

（二） 预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

					截至披露日已发生关联交易金额	上年发生关联交易金额
		关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额
关联交易类别	关联人

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					截至披露日已发生关联交易金额	上年发生关联交易金额
		关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额
关联交易类别	关联人
向关联人销售产品、商品	广州唯观时尚科技有限公司	销售玩具及婴童产品	市场价格	8,000	309.77	0

注：1、唯观科技自公司董事何德华先生于 2020 年 3 月 31 日担任唯观科技的副董事长之日起成为公司 的关联方。

2、2019 年度公司及其子公司与唯观科技存在玩具、婴童用品销售和服务费交易，共 1,615.79 万元。

（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
关联交易类别		关联交易内容	实际发生金额	预计金额
	关联人
向关联人销售产品、商品	广州奥睿智能科技有限公司	玩具销售	164.28	——	0.1301	——	——
	广州奥睿智能科技有限公司	授权收入	39.57		0.1013
	广州奥睿智能科技有限公司	防伪标签销售	0.21		0.0005
	惠州奥晨投资有限公司	节目制作收入	9.34		0.3105
	小计	——	213.40		——
向关联人提供劳务	广东衣酷文化发展股份有限公司	服务费	1.37		0.0455
向关联人提供场地租赁	奥动新能源汽车科技有限公司	场地租赁	41.22		1.3702
	广东奥亦乐园科技有限公司	场地租赁	11.09		0.3686
	广州奥睿智能科技有限公司	场地租赁	30.63		1.0182
	小计	——	84.31		——
向关联人购买产品、商品	广州奥睿智能科技有限公司	广告推介	0.88		0.0011
	广东衣酷文化发展股份有限公司	T恤采购	1.02		0.0013
	汕头市力源精密科技有限公司	采购模具	61.52		0.0789
	小计	——	63.42	——	——	——	——
	合计		362.50	——	——	——	——
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）					不适用

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关联交易类别关联人关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用

二、 关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

• 1、关联方名称：广州唯观时尚科技有限公司

2、注册地：广州市海珠区大干围南华西企业集团公司第五工业区10号楼401-2室

3、法定代表人：张涛

4、注册资本：151.43万元人民币

5、成立日期：2018年2月8日

6、经营范围：网上图片服务；鞋零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品零售；眼镜零售； 箱、包零售；木制、塑料、皮革日用品零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；玻璃 钢制品零售；纺织品、针织品及原料批发；头饰批发；帽批发；钟表批发；眼镜批发；家具批 发；玩具批发；化工产品批发（危险化学品除外）；家居饰品批发；箱、包批发；塑料制品批 发；化妆品批发；棉、麻批发；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；厨房用具及日用杂品零 售；头饰零售；服装辅料零售；服装零售；日用杂品综合零售；合成纤维批发；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；婴儿用品批发；树脂及 树脂制品批发；鞋批发；服装辅料批发；茶叶作物及饮料作物批发；玻璃钢材料批发；玩具零 售；小饰物、小礼品零售；信息系统集成服务；百货零售（食品零售除外）；包装材料的销售； 皮革及皮革制品批发；日用器皿及日用杂货批发；化妆品及卫生用品批发；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；技术进出口；橡胶制品批发；帽零售；服装批发； 纺织品及针织品零售；玻璃钢制品批发；软件开发；婴儿用品零售；佣金代理；软件技术推广 服务。

7、财务数据：

单位：万元

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项目 2020 年 3 月 31 日

总资产	2,091.89
净资产	349.06
项目	2020年1月至3月
主营业务收入	865.94
净利润	-14.97

注：以上数据未经审计。

（二）关联关系说明

公司现持有唯观科技30%的股权，并委派董事何德华先生担任唯观科技的副董事长，该关 联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

本次与唯观科技发生关联交易，公司采取款到发货或账期不超过三个月的方式进行结算， 如若其发生逾期支付货款的情况，公司将中止或终止后续发货。同时，公司将在交易协议中将 唯观科技的法定代表人张涛作为连带保证责任人。综上，本次关联交易因唯观科技无法履约而 导致公司损失的风险较小并处于可控范围内。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策 和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

（二）协议签署情况

本次经董事会审议的关联交易尚未签署相关协议，董事会授权公司管理层在董事会审议通 过的额度与有效期内与唯观科技签署日常关联交易的相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易有利于公司与唯观科技发挥业务协同效应，公司生产的优质产品结合唯观科

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技在电商运营方面的经验与优势，有助于触达更多的用户并提高销售转化率，增加公司产品销 售收入。

（二）关联交易的公允性

上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公 司和全体股东的利益。

（三）关联交易对上市公司独立性的影响

公司及其子公司与唯观科技的关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的 独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经 营成果产生重大影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项是基于公司实际情况需要，符合 公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公 司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情 形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

我们对公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事 项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。 关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。 我们一致同意公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、 公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的日常产品销售和业务经营发展所需，有利 于通过唯观科技的电商运营优势提高公司玩具及婴童产品的销售收入，符合公司和全体股东的

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利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次奥飞娱乐与唯观科技日常关联交易金额预计事项经过第五届董事会第九次会议和第 五届监事会第十次会议审议通过，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》 等的规定，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，是正常的日常产品销售和业务经营发展 所需，不会影响公司正常经营，没有损害非关联股东的利益。独立董事发表了事前认可意见和 明确同意意见，所涉及关联交易未损害公司和中小股东的合法权益，决策程序符合有关法律法 规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与唯观科技日常关 联交易金额预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

林焕伟 李锐

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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