Alpha Group — Board/Management Information 2020

Apr 9, 2020

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见及独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第2 号——定期报告披露相关事项》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有 关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关 材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届董事会第八次会议相关议案发表事前认可意见及 独立意见如下：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕 16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定要求，结合公司相关规章制 度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真的检查和核 实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

对外担保：

公司第五届董事会第四次会议审议、2019 年第三次临时股东大会审批通过《关于申请2020 年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》,同意公司向相 关金融机构申请总计不超过人民币20 亿元或等值外币的授信额度。以上授信额度，公司及旗 下子公司、孙公司根据需要进行分配使用，同时，公司根据所分配的额度，分别为全资子公司 广东奥飞实业有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司及全 资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司提供相应连带责任担保，担保期限不超过3 年。

报告期末，公司对子公司实际担保余额合计为13,992.62万元，占公司年末经审计净资产 的3.52%。

报告期末，公司实际担保余额合计为13,992.62万元，占公司年末经审计净资产的3.52%。 公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公 司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并在相关对外担保公告中充分揭示了对外担保存 在的风险，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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关联方资金往来：

报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况也不存在前期发生但延续 到报告期内的资金占用情况。

报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为对子公司提供财务资助，相关审批程序合法。 公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，不存在与规定相违背的情形， 也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事制度》及《募集资金使用管 理制度》的有关规定，对2019年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2019年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、关于2019 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》 的有关规定，现就公司2019 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合当前公 司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性， 能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行， 为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财 务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于2019 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为：公司2019 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发 展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护 全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《公 司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规定，同意将2019 年度利润

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分配预案提交公司股东大会审议。

五、《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可及独立意见

1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业 务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市 公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）在 2019 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审 计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续 聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，并同意将该项议案提请 公司董事会审议。

2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执 业资格，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为 熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度为公司提供审计服务过程中， 能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2020 年度财务审计的 工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年 度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和提高公司 审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规 的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

六、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司 的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准 确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政 策变更。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见 及独立意见之签字页)

独立董事：

李卓明

刘娥平

杨 勇

2020 年 4 月 8 日

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