Alpha Group — Board/Management Information 2020

Mar 3, 2020

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号——股权激励》、《公司章 程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐” 或“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届 董事会第六次会议相关议案发表独立意见如下：

一、 关于2020 年股票期权激励计划相关事项之独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的 禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次股票期权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》等有 关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、 行权价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励和约束机制，提高公司的经营能力 与可持续发展能力，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性、创造性与责任心， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

6、公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

7、董事会本次审议的关于股票期权激励计划的相关议案不存在根据有关规定应回避而未

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

回避表决的情形。

基于上述意见，我们认为公司实施本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利 益，有利于公司的持续发展，同意公司本次股票期权激励计划，并将本次股票期权激励计划有 关议案提交股东大会审议。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见之签 字页)

独立董事：

刘娥平

杨 勇

李卓明

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2020 年 3 月 3 日