Alpha Group — Board/Management Information 2019

Jul 5, 2019

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第 四届董事会第三十三次会议相关议案发表独立意见如下：

一、《关于董事会换届的议案》之独立意见

公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法 规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

通过对蔡东青先生、蔡晓东先生、何德华先生、孙巍先生4 名非独立董事候选人及李卓明 先生、杨勇先生、刘娥平女士3 名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资 料的认真审核，我们认为上述7 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第 一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》第3.2.3 条所规定的情形。

对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，没有损害股东的合法权益。

同意将上述公司第五届董事会董事候选人提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

二、《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》之独立意见

公司拟定的第五届董事会非独立董事津贴标准，是根据《公司章程》，参照其他上市公司 非独立董事薪酬或者津贴平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴额度 合理。公司为非独立董事发放津贴是对非独立董事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也 有利于进一步调动非独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽职，履行其应尽的义务，有利于 公司的发展。本次津贴的提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细 则》等有关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

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我们同意将该议案提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

三、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》之独立意见

公司拟定的第五届董事会独立董事津贴标准，是根据《公司章程》，参照其他上市公司独 立董事薪酬或者津贴平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴额度合理。 公司独立董事在完善公司规范治理，促进董事会科学决策，保护中小股东方面发挥了积极作用， 并付出了辛勤的劳动。公司为独立董事发放津贴是对独立董事为公司发展过程中所作贡献的肯 定，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽职，履行其应尽的义务， 有利于公司的发展。本次津贴的提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会 工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

四、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》之独立意见

公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式，是基于实际情况等进行综合分析后 而做出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害 公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于 公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长 远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划和募投项目实施 方式的调整。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见 之签字页)

独立董事：

李卓明

丑建忠

谭 燕

二〇一九年七月四日

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