Alpha Group — Regulatory Filings 2019

Apr 28, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-034

奥飞娱乐股份有限公司

关于Baby Trend Inc.2018 年实际盈利数与承诺盈利数

差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于2016 年度以支付现金的方式向Denny Tsay 及Betty Tsay 收购其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股权。根据中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将 Baby Trend Inc.2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、基本情况

Baby Trend,Inc.（以下简称“BABY TREND”或“公司”）是一家在加利福尼亚州设立的公 司，公司注册成立日期为1988 年1 月22 日。设立后，经过历次股权转让和增资，截止2015 年12 月31 日，公司的股东为Denny Tsay 和Betty Tsai 夫妇，公司实收资本为1,666,660.00 美元。

2016 年4 月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以9400 万美元或等 值的人民币购买Denny Tsay 及Betty Tsai 收购其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股 权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金额的10.6%，剩余的交易金额在三年之 内进行支付。即Baby Trend,Inc.满足第五条所列的每年的利润对赌要求后，且于奥飞动漫文 化（香港）有限公司聘请且Denny Tsay 和Betty Tsai 同意的并具有证券从业资格会计师事务 所对目标公司2016、2017 和2018 这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》 的15 个工作日内，分别支付交易金额的30%、30%和29.4%。

二、业绩承诺情况

Denny Tsay 和Betty Tsai 承诺Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和2018 年三个会计

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年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于810 万美元、 900 万美元和990 万美元。

公司在2018 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对Baby Trend,Inc.2018 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定Baby Trend,Inc.2018 年度实际 实现的税前利润。如果Baby Trend,Inc.2018 年度实际税前利润数低于承诺净利润数，则Denny Tsay 和Betty Tsai 应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

Denny Tsay 和Betty Tsai 应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当 期期末累积业绩补偿利润指标数-截至当期期末累计实际税前利润数）÷补偿期限内累计业绩 补偿利润指标数×目标公司资产交易价格-已补偿现金数。

三、实际盈利情况

2018 年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额3,876,296.58 美元，2018 年度经营现金 净流量243,493.90 美元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

公司2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益的税前利润总额分别为： 12,986,554.60 美元、10,607,937.89、3,876,516.58 美元，2016 年度、2017 年度 和 2018 年 度累计实际实现的扣除非经常性损益的税前利润总额为27,471,009.07 美元，超出业绩承诺的 三年累计金额27,000,000.00 美元。

公司2016 年度、2017 年度、2018 年度经营现金净流量净额分别为：8,823,435.64 美元、 12,884,750.15 美元、243,493.90 美元，2016 年度、2017 年度 和 2018 年度累计经营现金流 量净额21,951,679.69 美元，未达到业绩承诺的三年累计金额27,000,000.00 美元。

特此公告

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