Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-038

奥飞娱乐股份有限公司

2018年度监事会工作报告

奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

2018年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认 真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、 高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

（一）报告期内，公司召开了8次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

• 1、公司第四届监事会第十三次会议于 2018 年 1 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相

• 结合的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

  • ①《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》

  • ②《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》

  • ③《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》

• 2、公司第四届监事会第十四次会议于2018 年 4 月 10 日在公司会议室以现场和通讯会

• 议方式召开，会议审议通过了如下议案：

  • ①《关于会计政策变更的议案》

  • ②《关于对外投资暨关联交易的议案》

• 3、公司第四届监事会第十五次会议于2018 年4 月25 日在公司会议室以现场和通讯方式

• 召开，会议审议通过了如下议案：

  • ①《2017 年度财务决算报告》

  • ②《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  • ③《2017 年度内部控制评价报告》

  • ④《2017 年度利润分配预案》

  • ⑤《关于续聘会计师事务所的议案》

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• ⑥《2017 年度监事会工作报告》

• ⑦《2017 年年度报告及摘要》

• ⑧《2018 年第一季度报告全文及正文》

• ⑨《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》

• 4、公司第四届监事会第十六次会议于2018 年5 月18 日在公司会议室以现场会议方式召

• 开，会议审议通过了如下议案：

  • ①《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》

  • ②《关于用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

  • ③《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

• 5、公司第四届监事会第十七次会议于2018 年8 月24 日在公司会议室以现场方式召开，

• 会议审议通过了如下议案：

  • ①《董事会关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》

  • ②《<2018 年半年度报告>及其摘要》

• 6、公司第四届监事会第十八次会议于2018 年10 月24 日在公司会议室以现场和通讯方式

• 召开，会议审议通过了如下议案：

  • ①《2018 年第三季度报告全文及正文》

• 7、公司第四届监事会第十九次会议于2018 年 12 月 3 日在公司会议室以现场和通讯方

• 式召开，会议审议通过了如下议案：

  • ①《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 8、公司第四届监事会第二十次会议于2018 年12 月24 日在公司会议室以现场方式召开，

• 会议审议通过了如下议案：

  • ①《关于调整募集资金投资计划的议案》

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事 会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东 大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等 情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对2018年度公司相关事项的意见

2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，

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对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2018年公司监事会成员共计列席了报告期内的11次董事会会议，参加了5次股东大会。对 股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经 理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严 格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》 所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三 会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务； 公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计 师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度 健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具 有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入 项目与承诺投入项目一致，使用募集资金置换先期投入自有资金的决策程序合法合规，不存在 损害股东和公司利益的情形。

4、收购、出售资产情况

2018年8月3日，公司出资成立全资子公司广州原创动漫文化传播有限公司和广州奥飞亲子 乐园文化发展有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018 年 8 月 24 日，公司出资成立全资孙公司合肥奥飞动漫文化发展有限公司、慈溪奥

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飞动漫品牌管理有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018 年 9 月 21 日，公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司将其持有参股公司Zenith Group Holdings Co., Limited（中文名：香港泽立仕控股有限公司）的10.59%股权出让给 Bilibili Inc.。本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、公司关联交易情况

2018 年 4 月 10 日，公司和广东奥睿控股有限公司共同对外投资设立控股子公司广东奥 飞主题文化科技有限公司（以下简称“奥飞主题”）。奥飞主题注册资本为5,000万元人民币， 公司以货币资金出资2,750万元人民币，占注册资本的55%。本次交易价格公允，程序合法合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2018 年 5 月 18 日，公司将全资孙公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司（以下简称 “奥 飞硅谷”）33%的股权以人民币9,900万元出让给广州奥晨置业有限公司，将奥飞硅谷32%的股 权以人民币9,600万元出让给广州中翔投资开发有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要， 且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2018年度内部控制评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切 实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现 相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

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