Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-119

奥飞娱乐股份有限公司

关于调整募集资金投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2018 年12 月24 日召开 第四届董事会第三十次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 调整募集资金投资计划的议案》，本事项经董事会审议通过后生效，尚需提交股东大会审议。 本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2017】1365 号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018 年1 月 17 日在深圳证券交易所上市。

公司募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除各项发行费用21,154,149.50 元（含 税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股 份有限公司验资报告》。

二、变更募集资金投资计划的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司于2018 年1 月24 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开 募投项目的募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比 例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公 司自筹解决。根据前次调整的募投资金金额，截止至2018 年11 月30 日，公司实际募投资金 使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）： 单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	项目名称	根据净额调整后的募集资金投入金额	实际已使用金额	未使用金额
1	IP 资源建设项目	40,200.00	11,009.77	29,190.23
2	IP 管理运营体系建设项目	9,684.58	3,432.20	6,252.38
3	补充流动资金	18,000.00	14,000.00	4,000.00
	合计	67,884.58	28,441.97	39,442.61

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净额差异2,280,215.21 元为 未置换的部分发行费用）。截至2018 年11 月30 日，公司募集资金账户利息净收益2,895,836.76 元，直接投入项目运用的募集资金144,419,686.76 元，补充流动资金140,000,000.00 元，暂 时补充流动资金300,000,000.00 元，已归还暂时补充流动资金16,000,000.00 元，剩余募集 资金余额113,321,972.14 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

（二）调整募集资金投资计划的原因

公司坚持“以IP 为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、 协同、务实、结果”为导向，持续创作精品IP 及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业 态融合，强化IP 变现能力。

本次募集资金主要用于IP 资源建设项目和IP 管理运营体系建设项目，其中IP 资源建设 项目旨在通过将公司旗下精品IP 进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品 来提升和放大IP 的品牌价值，达到打造精品IP 矩阵的目的，而IP 管理运营体系建设项目旨 在以IP 内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP 管理运营体系，提高内容的 传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优 势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP 变现能力打下坚实的基础。

由于目前公司的战略更聚焦于K12 领域， 公司管理层经过深入研讨后决定将原IP 资源建 设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP 内容项目及根据经营计划调减IP 管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的IP 内容项目和拟完结的IP 内容项目 存在节余募集资金，公司决定将现有的IP 资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和IP 管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12 领域的其他IP 资源建设项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、相关调整情况说明

（一）募集资金投资计划调整情况

公司原投资于IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊 羊2017 动画剧集》、《超级飞侠第四季》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10 部已完结的IP 内容项目预计节余募集资金3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018 动画剧集》等7 部 拟完成的IP 内容项目预计节余募集资金922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在K12 领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第 二季》3 部K12 以上的IP 内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2 部K12 的IP 内容项目延后，合计原计划使用募集资金共1,412.00 万元，并根据拍摄计划调减《喜羊羊与 灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00 万元及根据经营计划调减IP 管理运营体 系建设项目4,114.85 万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10,324.89 万元。

公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙7》和新增的 《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9 部IP 内容项目中。

本次议案只涉及IP 资源建设部分募投子项目的变更和部分募投项目实施金额的调整，不 涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

单位：万元

项目分类	原拟投入募集资金	调减金额	调增金额	调整后募集资金投入金额
IP 资源建设项目	40,200.00	共调减6,210.04 万元，具体明细如下：1、10 部已完结的IP 内容项目节余募集资金：3,576.04 万元2、7 部拟完成的IP 内容项目节余募集资金：922.00 万元3、5 部延后制作的内容项目：1,412.00 万元4、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》调减募集资金：300.00 万元	共调增10,324.89 万元并将资金用于以下项目：1、原有的《巴啦啦小魔仙7》2、新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9 部IP 内容项目	44,314.85
IP 管理运营体系建设项目	9,684.58	因经营计划变化，调减4,114.85 万元	0	5,569.73
补充流动资金	18,000.00	0	0	18,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合计 67,884.58 -10,324.89 10,324.89 67,884.58

（二）项目可行性分析

公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：

1、多元化的IP 创作与开发机制奠定本项目实施基础

在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP 化，是 否具有充足的IP 资源储备及源源不断的IP 创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争 力。自2006 年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP 战略近12 年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP 矩阵，类型包括动画片、漫画、 电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队等一 系列优质IP 已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、狼烟动画、奥飞文化传播、潘高文化 等IP 创作主体，是强化公司核心IP 资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP 的核 心保证。在未来，公司将不断丰富IP 矩阵，增强以IP 为核心的内容生态竞争力。

2、多样化的IP 内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

在“以IP 为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下10 多个工作室形成原创IP 资源储备池，通过IP 运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、魔屏、万象娱通等全屏 覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP 在全年龄段受 众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动 开发实现原创IP 核心价值变现，进一步提升IP 影响力。

目前，公司IP 资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文 化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部 分精品IP 已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产 业链运营架构。截至2018 年12 月，“巴啦啦”系列已制作5 部动画片，2 部真人剧，3 部真 人大电影，全网点击率超100 亿；“喜羊羊”系列已制作并播出27 部动画系列剧集（累计超 过2000 集）、7 部动画电影（累计票房超过8 亿元）、2 部真人大电影、5 部人偶舞台剧及众 多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌所产生的衍生产品门 类就多达1000 多种，涵盖了时尚、家居、食品健康与日化、文具、玩具五大品类。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经过多年来的发展经营，公司在以IP 为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了 丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的 IP 资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP 的变现能力，从而提升IP 的价值。

（三）项目经济效益分析

此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从 而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划，是基于实际情况等进行综合分析后而做 出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司 及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司 募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发 展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划的调整。

五、监事会意见

监事会认为本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而做出的 审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因 此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整。

六、保荐机构意见

通过对公司本次调整募集资金投资计划的事项进行核查，保荐机构认为：

奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资 计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促

公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意

见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年十二月二十五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==