Alpha Group — Governance Information 2018

Dec 4, 2018

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奥飞娱乐股份有限公司

《董事会审计委员会实施细则》

修订时间：2018 年12 月

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目录 第一章 总 则 ................................................................................................................. 3 第二章 人员组成 ........................................................................................................... 3 第三章 职责权限 ........................................................................................................... 3 第四章 决策程序 ........................................................................................................... 4 第五章 议事规则 ........................................................................................................... 5 第六章 附 则 ................................................................................................................. 5

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第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《奥飞娱乐股份 有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由4名董事组成，其中独立董事2名，且至少有一名独 立董事为专业会计人士 并担任召集人 。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员 （召集人） 一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设监察审计科为日常办事机构，负责日常工作联络和会 议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督及评估内部审计工作， 监督公司的内部审计制度及其实施；

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（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）对公司的财务信息及其披露进行审核；

• （五） 监督及评估 公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 负责法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提交议案提交董事会决定；审计 委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对财务部提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是 否合乎相关的法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相 关事宜。

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第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每 季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委 员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或 记名 投票表决，会议可以采 取 现场、视频、电话 或通讯表决的方式 召开 。

第十五条 财务部成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的 所有人员 均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则由董事会制定并修改， 本实施细则自董事会决议通过 之日起试行。

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第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议 通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二〇一八年十二月三日

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