Alpha Group — Regulatory Filings 2018

Jun 20, 2018

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

关于对奥飞娱乐股份有限公司2017 年年报问询函

相关问题的独立意见

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所关于公司2017 年年报的问 询函（中小板年报问询函【2018】第 363 号），其中问题二：

2017 年12 月，公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，将公司部分房屋建筑物及 土地使用权等资产以1.23 亿元出售给关联法人汕头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“丰 迪房地产”），公司称初步测算会增加公司净利润约8,298.00 万元。根据公司年报，2017 年 公司资产处置收益7,626.83 万元，占净利润比例为84.63%。请说明：

（1）丰迪房地产为公司实际控制人、董事长蔡东青及其关联人实际控制的公司，请公司 说明进行前述交易的原因和必要性，是否具有商业实质和商业逻辑，说明定价依据、定价是 否公允、是否存在定价高估的情形，说明该项关联交易是否有利于保护上市公司利益，请独 立董事发表意见。

作为奥飞娱乐的独立董事，我们在认真审核相关材料，基于独立判断，对上述事项发表如 下独立意见：

公司进行本次交易的原因及必要性如下：标的资产不能满足公司未来3-5 年实际产能需求， 公司拟竞拍新土地来打造能够满足未来产能需求的生产基地；汕头辖区政府拟对标的土地及周 边地块进行三旧改造，响应政府三旧改造号召丰迪拟将其地块整体规划并分批开发建设，而标 的资产所在地块与丰迪房地产地块毗邻，公司长期租赁丰迪的部分地块用于员工宿舍，为保障 公司生产基地的正常生产经营，经交易双方友好协商确定，确定了本次交易。

根据广东中广信资产评估有限公司2017 年9 月15 日出具的中广信评报字[2017]第338 号《评估报告书》，本次评估的基准日为2017 年9 月11 日，综合采用了成本法（房屋建筑物）、 市场比较法、基准地价系数修正法（土地使用权）的评估方法对标的资产进行了评估，评估值 为10,502.47 万元。

参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币12,300 万元（包含1,797.53 万元搬迁安置费和价值10,502.47 万元的标的资产）。

考虑到丰迪在土地建设规划需要一定时间，同时方便公司生产活动正常进行，根据双方实

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际情况进行协商后，在搬迁前，公司以租赁形式在标的资产进行生产活动。参考周边地块租赁 市场价格，厂房租赁每月每平方米建筑面积租金为人民币 9 元，公司及子公司与丰迪因租赁 部分标的资产将产生的租赁费用每月约32.5 万，每年不超过人民币 390 万。

作为公司独立董事，我们对该交易出具了事前认可意见及独立意见，认为：公司本次出售 标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要。

本次公司与丰迪房地产的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于出售资产暨关 联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权， 关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不 存在损害公司及其他股东利益的行为。

本次《关于出售资产暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，我们全体独立董事认为该交易具有商业实质和商业逻辑，定价依据充分、定价公允、 不存在定价高估的情形，该项关联交易有利于保护上市公司利益。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事关于对奥飞娱乐股份有限公司2017 年年报问询 函的相关问题的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2018 年6 月7 日

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