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Jun 7, 2018

关于奥飞娱乐股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会之 法律意见书 大成证字[2018]第AF-3号

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（ 100020 ） 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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北京大成律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会之 法律意见书

大成证字[2018]第AF-3号

致：奥飞娱乐股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和其他有关规范 性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2018年第二次临时股 东大会（以下简称“本次股东大会”）并见证。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本 次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将 本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

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本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序

（一）本次股东大会的召集人资格、召集程序

2018年5月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。2018年5月22日，公司董事 会通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于召开2018年第二次临 时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集。公司董事会已于本次 股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东，《股东大会通知》中载明了本 次股东大会的时间、地点，列明了提请本次股东大会审议的提案，确定了股权登 记日，并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会2018年6月7日下午14:30，于广东省广州市天河区珠江新城金 穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开，本次股东大会由副董事长蔡晓东 先生现场主持。

本次股东大会网络投票时间为：2018年6月6日—2018年6月7日。通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月7日上午9:30-11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6 月6日15:00至2018年6月7日15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内 容。

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本所律师认为， 本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相 关法律、行政法规、《股东大会规则》和《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《奥飞娱乐股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 “《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通 知，本次股东大会出席对象为：

1、截至股权登记日2018年6月4日（星期一）下午收市后在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以《股东大会通知》公布的方 式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股 东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投 票时间内参加网络投票；

2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

3、本所律师。

（二）会议出席情况

本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共55人，代表股份 46,483,960股，占公司股本总数的3.4251%。具体情况如下：

1、现场出席情况

经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理 人共8人，所代表股份共计1,209,051股，占上市公司总股份的0.0891%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

• 2、网络出席情况

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根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据，通过网络投票的股东47 人，所代表股份共计45,274,909股，占上市公司总股份的3.3360%。

3、中小股东出席情况

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场 出席凭证，出席本次会议的中小股东和股东代理人共计50人，所代表股份共计 46,109,410股，占上市公司总股份的3.3975％。其中现场出席3人，所代表股份共 计834,501股，占上市公司总股份的0.0615％。

本所律师认为， 本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合有关法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》、《议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

1、审议《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会 会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现 场表决经由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并根据深圳证券信 息有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现 场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网 络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共1项，表决结果如下：

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1、特别决议案表决情况

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》	现场投票情况	1,209,051	0	0
	网络投票情况	45,005,909	256,500	12,500
	合计	46,214,960	256,500	12,500
	中小股东投票情况	45,840,410	256,500	12,500

本议案涉及关联交易，关联股东对该议案进行了回避表决。

根据表决情况，以上股东大会作出特别决议的议案已获得出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为， 本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事 规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为， 本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合 法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2018年第 二次临时股东大会之法律意见书的签字页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：彭雪峰

授权代表： 经办律师： 王 隽 申林平

经办律师：

涂斯斯

二〇一八年六月七日

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