Alpha Group — Audit Report / Information 2018

May 21, 2018

广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”“公司”）非公开发行的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）的核准和相关规定的要求，公司已经 完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018 年1 月17 日在深圳 证券交易所上市。

公司本次募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除各项发行费用 21,154,149.50 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广 会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已 开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集 资金四方监管协议》。

2018 年1 月24 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整

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非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、 募投项目拟投入比例和项目当前具体情况，调整非公开募投项目的募集资金投入 金额，募集资金不足部分由公司自筹解决（详见2018 年1 月26 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》）。 公司按照实际募集资金情况对原募投项目的募集资金投入金额做相应的调整，具 体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目序号123	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额	调整后拟投入募集资金金额
	IP资源建设项目	139,918.50	130,018.50	40,200.00
	IP管理运营体系建设项目	69,492.81	51,074.10	9,684.58
	补充流动资金	54,007.40	54,007.40	18,000.00
	合 计	263,418.71	235,100.00	67,884.58

二、 募集资金使用情况及闲置原因

1、募集资金使用情况

截至2018 年4 月30 日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目序号	项目名称	调整后拟投入募集资金金额	截至2018 年4 月30日实际已投入金额	剩余金额
1	IP资源建设项目	40,200.00	433.38	39,766.62
2	IP管理运营体系建设项目	9,684.58	139.53	9,545.05
3	补充流动资金	18,000.00	5,003.99	12,996.01
	合 计	67,884.58	5,576.90	62,307.68

2、募集资金闲置原因

募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资

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广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

金存在暂时性剩余。

三、 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本， 在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币3 亿元，资金使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募 集资金投资项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户， 且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少 利息支出约989 万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司 将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出 则以实际情况为准。

四、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明与承诺

经核查，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12 个月内，公司 不存在从事风险投资的情况。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司日常生产经营，公司承 诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公 司以外的对象提供财务资助，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者 用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为 和损害公司及股东利益的情形。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公 司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

1、独立董事的独立意见

经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利 于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

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广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不 存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。 因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币3 亿元暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2、监事会意见

公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币3 亿元暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

六、 保荐机构核查意见

通过对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，保 荐机构认为：

奥飞娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本 次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关 法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后 的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

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（以下无正文）

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广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

林焕伟 王楚媚

广发证券股份有限公司 年 月 日

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