Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

May 21, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-060

奥飞娱乐股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第四届董事会第二十四次会 议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金。现将 相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年 1 月非公开发行股票50,215,206股。公司募集 资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50元（含税）后， 实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。 公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方 监管协议》。

2018年1月24日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的 募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额（详见2018年1 月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公 告》）。具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	调整后的募集资金投入金额
1	IP 资源建设项目	139,918.50	40,200.00

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2	IP 管理运营体系建设项目	69,492.81	9,684.58
3	补充流动资金	54,007.40	18,000.00
	合计	263,418.71	67,884.58

二、 募集资金使用情况及闲置原因

1、 募集资金使用情况

截至2018 年4 月30 日止，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	募集项目分配额度	实际已使用金额	剩余金额
IP 资源建设项目	40,200.00	433.38	39,766.62
IP 管理运营体系建设项目	9,684.58	139.53	9,545.05
补充流动资金	18,000.00	5,003.99	12,996.01
净额小计	67,884.58	5,576.90	62,307.68

2、募集资金闲置原因

募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性 剩余。

三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项 目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用 于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币3 亿元，使用期限不超过十二个月（自董事 会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金 专用账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利 息支出约989 万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有

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资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以实际情况为准。

四、公司说明与承诺

经自查，公司前12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外 的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或 间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改 变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

五、 相关方关于本次募集资金置换的意见

1、独立董事的独立意见

经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募 集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资 金用途。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同 意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过十二个月。

2、监事会意见

公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不 存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了 必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金 不超过人民币3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 3、保荐机构核查意见

通过对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，保荐机构认为： 奥飞娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使 用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流

• 动资金的核查意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十二日

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