Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Jan 25, 2018

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

调整募投项目募集资金投入金额

暨变更募投项目实施主体名称及住所的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限 公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）2018 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关规定，对奥飞娱乐调整非公开募投项目的募集资金投入金额、变更募投项目实 施主体名称和住所的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次募集资金的基本情况

奥飞娱乐经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股50,215,206 股，募集资金699,999,971.64 元，扣除各项发行费用21,154,149.50 元（含税）后，实际募 集资金净额为678,845,822.14 元。本次募集资金到账情况已经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2018]G17037900016 号《奥飞娱乐股份有限公司验资报 告》。

募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	IP资源建设项目	139,918.50	130,018.50
2	IP管理运营体系建设项目	69,492.81	51,074.10
3	补充流动资金	54,007.40	54,007.40
合计		263,418.71	235,100.00

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二、募投项目的募集资金投入金额的调整情况

2016 年4 月26 日召开的公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股 票预案》中明确：在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2017 年1 月6 日召开的公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》。调整后，本次发行募集资金总额 不超过299,000.00 万元，发行股票数量合计不超过115,000,000 股（含115,000,000 股）。

2017 年4 月18 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调减公司非公 开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。 调整后，本次发行募集资金总额不超过235,100.00 万元，发行股票数量合计不超过 115,000,000 股（含115,000,000 股）。

2018 年1 月24 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开募 投项目的募集资金投入金额的议案》。公司决定对募投项目的募集资金投入金额进行调整，调 整后的各募投项目投入募集资金金额如下：

序号	项目名称	原募集资金分配金额（万元）	调整后的募集资金投入金额（万元）
1	IP资源建设项目	130,018.50	40,200.00
2	IP管理运营体系建设项目	51,074.10	9,684.58
3	补充流动资金	54,007.40	18,000.00
合计		235,100.00	67,884.58

三、募投项目募集资金投入金额调整的原因及影响

本次调整非公开募投项目的募集资金投入金额，主要由于公司非公开发行股票募集资金已 于2018 年1 月3 日到账，原计划募集资金总额为2,351,000,000 元，实际募集资金总额 699,999,971.64 元，募集资金净额为678,845,822.14 元。由于本次实际募集资金净额少于募 集资金拟投入金额，公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和项目当前具体情况， 调整非公开募投项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金投资项目的募集资金投入金额的调整符合国家相关法律法规的规定，募投项

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目的背景、实施主体本质上仍与公司非公开发行股票预案披露的相关内容一致，不会对募投项 目产生实质性影响。

四、募投项目实施主体名称和住所变更的具体情况

公司非公开发行股票之募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有 限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9 号月亮湾国际商务中心1 幢1001 室，搬迁至新住 所上海市虹口区中山北一路1230 号A805 室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”。苏 州奥飞影视有限公司的名称和住所变更的具体情况如下：

上海奥飞数娱影视有限公司原名苏州奥飞影视有限公司，成立于2016 年3 月25 日。

2017 年5 月3 日，苏州工业园区市场监督管理局作出《公司迁出核准通知书》（〔05940139〕 公司迁出[2017]第05030006 号），准予苏州奥飞影视有限公司迁出，拟迁入机关为上海市虹口 区工商分局。

2017 年6 月9 日，奥飞娱乐股份有限公司作出股东决定：苏州奥飞影视有限公司名称变 更为上海奥飞数娱影视有限公司，苏州奥飞影视有限公司注册地址由苏州工业园区翠薇街9 号月亮湾国际商务中心1 幢1001 室迁移到上海市虹口区中山北一路1230 号A805 室。

2017 年8 月29 日，上海市虹口区市场监督管理局准予变更登记。

五、募投项目实施主体名称和住所变更的原因和影响

本次变更募投项目实施主体名称和住所，主要是由于苏州奥飞影视有限公司的主要办公人 员都在上海，为了工作便利搬迁至上海。

本次变更仅为实施主体的公司名称和住所的变更，不涉及募投项目实施主体的实质性变更， 对非公开发行“IP 资源建设项目”的实施不会产生实质性影响。

六、相关审核和批准程序

（一）2018 年1 月24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开 募投项目募集资金投入金额的议案》，同意公司本次募集资金投入金额调整事项。

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（二）2018 年1 月24 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开 募投项目募集资金投入金额的议案》，同意公司本次募集资金投入金额调整事项。

（三）2018 年1 月24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于非公开募投 项目实施主体名称变更和住所变更的议案》，同意公司本次变更募投项目实施主体名称和住所 事项。

（四）2018 年1 月24 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于非公开募投 项目实施主体名称变更和住所变更的议案》，同意公司本次变更募投项目实施主体名称和住所 事项。

（五）2018 年1 月24 日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第四届董事会第二十 次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次募集资金投入金额调整事项、变更募投项目实施 主体名称和住所事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关于奥飞娱乐调整募投项目的募集资金投入金额事项、变更 募投项目实施主体名称和住所事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

本次调整募投项目的募集资金投入金额、变更募投项目实施主体名称和住所不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，保荐机 构同意发行人本次募投项目的募集资金投入金额的调整和募投项目实施主体名称和住所的变 更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募投项目募集资金 投入金额暨变更募投项目实施主体名称及住所的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人: _____________ ______________

林焕伟 王楚媚

保荐人：广发证券股份有限公司

年 月 日

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