Alpha Group — Share Issue/Capital Change 2018

Jan 23, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-002

奥飞娱乐股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为3,135,307 股，占公司总股本的0.2310%。 2、本次限售股份可上市流通日期为2018 年1 月25 日。

• 3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。

一、公司发行股份购买资产的基本情况

2014 年3 月24 日，中国证监会出具了证监许可【2014】321 号《关于核准 广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，核准公司向孟洋、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应 趣网络”）等发行股份及支付现金购买北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称 “爱乐游”）、上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）100%股权并 募集配套资金事宜。

上述发行股份购买资产之新增9,375,010 股股份（其中向应趣网络发行股份 3,073,487 股，向孟洋发行股份4,764,780 股）已于2014 年5 月21 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014 年6 月13 日在深圳证券交易所上市。具体内容详见2014 年6 月12 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施 情况暨新增股份上市报告书》。

2015 年6 月2 日，公司实施了2014 年度权益分派，以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股。公司总股本由631,940,162 股增至1,263,880,324 股，孟 洋所持股份增加至9,529,560 股，应趣网络所持股份增加至6,146,974 股。

根据北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）2014 年度业绩

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承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2015 年6 月办理了孟洋所持部分限 售股份的解除限售工作，解除限售的数量为2,858,868 股，该部分股份于2015 年6 月16 日上市流通。根据爱乐游2015 年度业绩承诺达成情况，公司根据相关 协议的约定于2016 年6 月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除 限售的数量为2,858,868 股，该部分股份于2016 年6 月7 日上市流通。根据爱 乐游2016 年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2017 年6 月办理 了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为1,905,912 股，该 部分股份于2017 年 6 月 19 日上市流通。

根据上海方寸科技有限公司2013 年度到2016 年度业绩承诺达成情况，公司 根据相关协议的约定于2017 年6 月办理了应趣科技所持部分限售股份的解除限 售工作，解除限售的数量为4,917,579 股，该部分股份于2017 年 6 月 19 日 上市流通。

截至本公告日，孟洋所持公司限售股份为1,905,912 股，应趣科技所持公司 限售股份为1,229,395 股。

二、申请解除限售股东承诺履行情况

（一）关于股份锁定的承诺：

股东孟洋承诺：自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管 理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳 市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）的约 定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》 后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015 年 财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动 漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额 的20%；剩余20%股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后， 奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。 股东应趣网络承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股

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份发行结束之日起三十六个月后，按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市 公司在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%； 剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有 资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

（二）上述承诺履行情况

截至本公告披露日，上述承诺均得到严格履行，本次申请解除限售的股东不 存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份上市安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2018 年1 月25 日；

• 2 、本次解除限售的股份数量为3,135,307 股，占公司目前总股本

1,357,159,525 股的0.2310%；

• 3、本次解除限售的股东共2 名，股份解除限售的具体情况如下：

			本次解除限售股份
	所持限售股总数	本次解除限售数量
股东名称			数量占公司总股本	备注
	（股）	（股）
			比例
				1、股东未曾担任公
应趣网络	1,229,395	1,229,395	0.0906%	司董事、监事和高
				级管理人员职务；
				2、应趣网络所持股
				份存在质押情况；
孟洋	1,905,912	1,905,912	0.1404%	孟洋所持股份不存
				在质押情况。
合计	3,135,307	3,135,307	0.2310%	---

4、根据2018 年1 月17 日中国证券登记结算公司出具的公司股本结构表， 本次股份解除限售后，公司股本结构变化情况将如下表所示：

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股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动	本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股/非流通股	597,020,139	0	3,135,307	593,884,832
二、无限售条件流通股	760,139,386	3,135,307	0	763,274,693
三、股本总数	1,357,159,525	3,135,307	3,135,307	1,357,159,525

四、保荐机构意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构核查意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

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二〇一八年一月二十四日

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