Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Jan 22, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-004

奥飞娱乐股份有限公司

关于签订非公开发行募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2017】1365 号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）已经完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018 年1 月17 日在深圳证券交易所上市。

公司本次募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除各项发行费用21,154,149.50 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥 飞娱乐股份有限公司验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和主要条款

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，2018 年1 月22 日公司与广发证券股份有限公 司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金 三方监管协议》。

（一）募集资金账户的开立及存储情况：

	开户行	银行账号	账户余额（单位：万元）
	华夏银行股份有限公司广州分行	10956000000744412	33733.603735
	招商银行股份有限公司广州分行	755916753110404	34,378.96
	注：以上金额为截至2018 年1 月3 日募集资金账户余额。

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（二）募集资金三方监管协议的内容：

甲方：奥飞娱乐股份有限公司

乙方：招商银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行

丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成 如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方IP 资 源建设项目、IP 管理运营体系建设项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金（若有），甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结 算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲 方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调 查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场 调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人林焕伟、王楚媚可以随时单独或共同到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他 工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10 个工作日之内）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账 单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元（按照孰低原则在 一千万元或募集资金净额的5%之间确定） 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。

• 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证

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明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方 式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在 未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生 效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019 年 12 月 31 日）后失效。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年一月二十三日

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