Alpha Group — Transaction in Own Shares 2017

Sep 19, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-085

奥飞娱乐股份有限公司

关于限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司已于2017年9月19日完成了47名激励对象已获授但未能解锁的限制性 股票合计945,360股的回购注销工作，回购价格为7.925元/股。

2、本次回购注销的限制性股票共计945,360股，占回购注销前公司总股本 1,307,889,679 股的0.07% 。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 1,306,944,319股。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）于2017年6月 23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销股票期权及回购注 销限制性股票的议案》，因公司业绩考核不达标的原因，决议回购注销47名激励 对象已获授但未能解锁的限制性股票合计945,360股，回购价格为7.925元/股， 具体内容详见2017 年6 月27 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》 （公告编号：2017-066）。

公司已于2017年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完上述限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：

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一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性 股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对 象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向 中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫 文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国 证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥 飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表 了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授 予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予 日符合相关规定。

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公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的议案》。

6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性 股票离职激励对象2人以及限制性股票激励对象中15人因个人绩效考核未达标已 获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014 年度权益分派方案进 行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为8.005元/股（已根据 2014 年度权 益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3人以及股票期 权激励对象中16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近 期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股 票期权与13.2万股限制性股票。

7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关 于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件 的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票 授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不 符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合 解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意 见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计 划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关 于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及 回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的 议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。

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8、公司于2017年6月23日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行 权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性 股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师 事务所对相关事项出具了法律意见书。

同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计 划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制 性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。

• 二、本次限制性股票回购注销的数量、价格以及占总股本的比例

• 1、公司本次回购注销的限制性股票共计945,360股，具体如下：

限制性股票回购注销涉及的激励对象人数	全部已授予未解锁股份	本次回购注销股数
47 人	945,360 股	945,360 股

2、本次限制性股票回购注销的价格

根据公司于2017年6月6日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《2016年年度权益 分派实施公告》（公告编号：2017-058），公司2016年年度权益分派方案为：以 公司现有总股本 1,307,889,679 股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现 金（含税）。公司2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕。按照上述权 益分派方案，公司限制性股票回购价格调整为7.925元/股。

3、本次回购注销的限制性股票数量占总股本的比例

本次回购注销的限制性股票共计945,360股，占回购注销前公司总股本 1,307,889,679 股的0.07% 。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 1,306,944,319股。

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三、 限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次增减变动（+、-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	限制性股票回购注销数量	数量	比例
一、限售条件流通股	547,718,812	41.88%	-945,360	546,773,452	41.84%
其中：股权激励限售股	945,360	0.07%	-945,360	0	0%
二、无限售条件流通股	760,170,867	58.12%	0	760,170,867	58.16%
三、总股本	1,307,889,679	100%	-945,360	1,306,944,319	100%

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一七年九月二十日

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