Alpha Group — Transaction in Own Shares 2017

Aug 18, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-081

奥飞娱乐股份有限公司

关于回购合资公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2012 年10 月10 日与Hasbro Inc.,（以下简称“孩之宝”）签订了《投资合作意向书》， 约定双方共同投资成立一家合资公司，注册资金为600 万美元，双方各出资300 万美元，各占50%股权。2013 年8 月，公司与孩之宝签订了《投资合作协议》。 合资公司于2014 年11 月17 日成立，名称为广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司。

近日，公司与孩之宝签订了《相互终止协议》（以下简称“《终止协议》”）， 约定双方终止于2013 年签署的《投资合作协议》，在合资公司完成全部债务清算 与资产分配后，由奥飞娱乐以100 美元回购孩之宝持有的合资公司50%股权。

一、交易对方的基本情况

公司名称：Hasbro Inc.,

注册地址：1027 Newport Avenue, Pawtucket, Rhode Island, 02862, USA 公司类型：美国上市公众公司

成立日期：1923 年

股票代码：NASDAQ:HAS

二、合资公司的基本情况

公司名称：广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：广州市越秀区广州大道北193 号13B01 自编B08 号 法定代表人：蔡晓东

注册资本：600 万美元

经营范围：软件开发；动漫及衍生产品设计服务；玩具批发；文具用品批发；

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工艺品批发；电子产品批发；体育用品及器材批发。

财务状况： （单位：人民币元）

财务状况：		（单位：人民币元）
财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	19,446,597.33	11,158,856.69
负债总额	1,915.00	-2,952.2
净资产	19,444,682.33	11,161,808.89
财务指标	2016 年1-12 月	2017 年1-6 月
营业收入	0	2,485,217.95
利润总额	-24,356,807.28	-11,043,831.25
净利润	-18,267,605.45	-8,282,873.44

以上数据为财务估算，未经审计。

三、终止协议的主要内容

1、双方同意自2016 年12 月31 日起，终止在《投资合作协议》项下的业务， 在合资公司完成全部债务清算与资产分配后，由奥飞娱乐以100 美元回购孩之宝 持有的合资公司50%股权。

2、双方会友好协商在2018 年1 月31 日前完成合资公司的业务结算工作， 并于90 日内出具一份审计报告。除协议另有规定外，合资公司的未偿还债务由 双方均担并共同偿还。

3、此前根据《投资合作协议》的约定，奥飞娱乐已将“火力少年王”的原 知识产权许可给合资公司，合作期间双方及合资公司已进一步开发“火力少年王” 原知识产权，孩之宝已提供其他专有知识产权以开发“火力少年王”品牌产品。 根据《终止协议》的约定，自2016 年12 月31 日或双方约定的其他日期起，奥 飞娱乐终止向合资公司授予“火力少年王”的原知识产权以及动漫许可，“火力 少年王”的共同开发知识产权归奥飞娱乐，孩之宝“火力少年王”专有知识产权 归孩之宝。

4、此前根据《投资合作协议》的约定，孩之宝已将“酷垒”的原知识产权 许可给合资公司，合作期间合资公司对“酷垒”原知识产权进行了进一步开发， 奥飞娱乐已提供其他专有知识产权以开发“酷垒”品牌产品。根据《终止协议》

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的约定，自2016 年12 月31 日或双方约定的其他日期起，孩之宝终止向合资公 司授予“酷垒”的原知识产权，“酷垒”的共同开发知识产权归孩之宝，奥飞娱 乐的“酷垒”专有知识产权归奥飞娱乐。

四、对公司的影响

为更好地拓展双方国际化品牌市场，公司与孩之宝于2013 年8 月签订了《投 资合作协议》，共同开展玩具、动漫开发设计及营销等方面的合作。鉴于目前双 方在各自的国际化战略上均取得了较好的成果，经过友好协商，双方决定终止对 合资公司的运作，未来继续寻求契合双方发展战略的合作机会。

本次终止合资公司的运作不会对公司的经营情况和财务状况产生重大影响， 不会影响公司的国际化战略进程。公司通过自主搭建的营销渠道，不断扩大海外 发行与销售网络，并在美国洛杉矶新设国际设计和营销中心，吸引了多名行业高 端人才加盟。在国际化进程中，公司拓展成效明显，海外收入在2015 年高增长 的基础上，2016 年实现同比增长138.21%，并打造了“超级飞侠”这一享誉国际 的精品IP 内容。未来公司将继续从内容创意、形象授权、消费品研发、发行网 络、销售网络、分支机构等各个方面进行全方位的国际化拓展，加速公司的国际 化进程，持续增强公司的核心竞争力与可持续发展能力。

特此公告

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董 事 会 二〇一七年八月十九日

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