Alpha Group — Board/Management Information 2017

Jun 26, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）第四届董事会 第十四次会议于2017 年6 月23 日召开，根据《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥 飞娱乐股份有限公司章程》、《奥飞娱乐股份有限公司独立董事制度》等有关规定， 奥飞娱乐独立董事基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十四次会议相关议 案发表如下独立意见：

一、《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》之独立意见 经核查，公司股权激励计划第三期期权与限制性股票因业绩原因未达到规定 的行权条件与解锁条件。我们同意公司对股权激励计划第三期期权与限制性股票 不予以行权和解锁的安排。

二、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》之独立意

见

公司本次对股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整和 限制性股票授予价格调整的规定，调整方案合理。我们同意董事会对股票期权的 行权价格和限制性股票的授予价格进行调整。

三、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》之独立意见

经核查，本次公司回购注销第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票、注 销第三个行权期不符合行权条件的股票期权符合《股票期权与限制性股票激励计 划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格及审 议程序合法合规，注销股票期权的原因、数量及审议程序合法合规。该事项不会 影响公司的持续经营，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。我

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销限制性 股票以及注销股票期权。

（以下无正文，下接签字页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关议

案的独立意见之签字页）

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==