Alpha Group — Board/Management Information 2017

May 26, 2017

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断， 对公司第四届董事会第十三次会议相关议案发表如下独立意见：

一、《关于申请2017 年度银行授信额度的议案》之独立意见

公司本次向各家银行申请总计为人民币20 亿元或等值外币的授信额度，是 为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且公 司 经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益， 不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公 司本 次申请银行授信额度事宜。该议案尚需经过公司股东大会审议。

二、《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保》之独 立意见

本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请2000万美元或等值货币的授信额 度，并由公司提供连带责任担保，是为了满足其电影业务发展的需要，我们认为 担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中 小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保 内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保 事宜。

三、《关于东莞金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》 之独立意见

本次东莞金旺儿童用品有限公司向银行申请授信额人民币2亿元并由公司提 供连带责任担保，是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因充分，提供 担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

四、《关于上海奥飞向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》 之独立意见

本次上海奥飞网络科技有限公司向银行申请授信额人民币1.5亿元并由公司 提供连带责任担保，是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因充分，提 供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情 形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

五、关于《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》的独立意见

经核查，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与各重组方 签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定对公司发行股份及支付现金购 买资产的标的公司上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司履 行了减值测试程序，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的公 司分别出具了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》，测 试结果合理、公允地反映了注入资产减值测试的结论。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关议案 的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2017 年 5 月 25 日

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