Alpha Group — Regulatory Filings 2017

Mar 30, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-027

奥飞娱乐股份有限公司

关于北京爱乐游信息技术有限公司2016 年实际盈利数与承诺盈利数

差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于2014 年度通过发行股 份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯 科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）收购其合 计持有的北京爱乐游信息技术有限公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理 委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规 定，现将北京爱乐游信息技术有限公司2016 年度实际盈利数与承诺盈利数的差 异情况说明如下：

一、基本情况

北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”、“公司”或“本公司”） 于2008 年11 月27 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得注册号 为110108011480820 的企业法人营业执照，成立时注册资本及实收资本均为人民 币100 万元，其中股东陶文朵以货币资金出资50 万元，占实收资本的50%；股 东吴珊以货币资金出资50 万元，占实收资本的50%。

2009 年3 月29 日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐 游10%的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿，变 更后注册资本及实收资本仍为人民币100 万元，其中股东陶文朵出资40 万元， 占实收资本的40%；股东吴珊出资30 万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资 30 万元，占实收资本的30%。

2009 年8 月20 日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐

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游40%的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100 万元，其中股 东车慧出资40 万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30 万元，占实收资本的 30%；股东冯新睿出资30 万元，占实收资本的30%。

2010 年7 月21 日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐 游10%的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游40%的股权转让给北京掌上神 州信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息 技术有限公司、将其持有爱乐游8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资 本人民币仍为100 万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62 万元， 占实收资本的62%；股东冯新睿出资20 万元，占实收资本的20%；股东李爱环出 资10 万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8 万元，占实收资本的8%。

2010 年12 月13 日，根据股东会决议及股权转让协议，张金宝将其持有爱 乐游8%的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为100 万元，其 中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62 万元，占实收资本的62%；股东 冯新睿出资28 万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10 万元，占实收资本 的10%。

2011 年9 月27 日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐 游28%的股权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信 息技术有限公司将其持有爱乐游62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资本 人民币仍为100 万元，其中股东王鹏出资人民币62 万元，占实收资本的62%； 股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本的38%。

2012 年7 月3 日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公 司增资人民币10.2362 万元，增资后注册及实收资本变更为人民币110.2362 万 元，变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362 万元，其中股东王鹏出资人民 币62 万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本 的34.47%；腾讯科技出资人民币10.2362 万元，占实收资本的9.29%。

2012 年9 月25 日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏将其持有爱乐游 5%的股权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362 万元， 其中股东王鹏出资人民币56.4882 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资

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人民币38 万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480 万元，占 实收资本的14.29%。

2013 年4 月8 日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢 价）872.2551 万元、未分配利润17.5087 万元按原比例转增注册资本889.7638 万元。转增后注册资本及实收资本为1000 万元，其中股东王鹏出资人民币 512.4032 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015 万元，占 实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953 万元，占实收资本的14.29%。

2013 年9 月9 日，根据股东会决议及股权转让协议，腾讯科技将其持有爱 乐游1.43%的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000 万 元，其中股东王鹏出资人民币512.4032 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋 出资人民币344.7015 万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058 万元，占实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币14.2895 万元，占实收资本 的1.43%。

2014 年5 月6 日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科 技、深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给奥飞娱乐股份有限公 司。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00 万元，其中奥飞娱乐出资人民币 1000.00 万元，占实收资本100.00%。变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西 路9 号院29 号楼1103 号变更为北京市海淀区上地东路9 号1 号楼一层南区1 号，法定代表人由王鹏变更为孟洋。

二、业绩承诺情况

2013 年10 月20 日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、 世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技 和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、 4,930 万元、6,200 万元。

根据签订的《爱乐游盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，如果爱

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乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润总和不低于 13,926 万元，本公司对爱乐游标的股权应追加 6,200 万元对价，则2016 年承诺净利润应调整为7,808 万元。若爱乐游在2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于调整后 承诺累计净利润总数(21,734.00 万元)，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对 本公司进行补偿。

2015 年8 月10 日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世 纪凯华就收购爱乐游100%股权签订《爱乐游盈利补偿协议之补充协议二》，孟洋 及管理层承诺爱乐游2015 年度及2016 年度净利润总和不低于人民币15,000.00 万元。

公司在2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对爱乐游2016 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定爱乐游2016 年度实际 实现的净利润数。如爱乐游2016 年度实际净利润数低于承诺净利润数，则孟洋、 王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定：当期应 补偿金额=（截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金 额。

三、实际盈利情况

2016 实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润3,857.28 万元，2013 年度 到2015 年度累计实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润34,043.77 万元， 承诺期（2013 年度到2016 年度）实现非经常性损益归属母公司的净利润 37,901.05 万元

2016 年度净利润4,669.05 万元，2015 年度净利润11,108.04 万元，2015 年度及2016 年度累计净利润15,777.09 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2013 年度到2016 年度实现非经常性损益归属母公司的净利润37,901.05 万

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元，超过承诺净利润21,734.00 万元。

2015 年度及2016 年度实现的累计净利润15,777.09 万元，超过承诺累计净 利润15,000.00 万元。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

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