Alpha Group — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等有关法律法规及《公司章程》的规定。作为奥飞娱乐股份有限公司独立董事，2016 年，本人认真履行独立董事的职责，了解公司的运作情况，积极出席相关的会议， 认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职守、勤勉尽责、 维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律 所赋予的权利和职能。现将2016 年度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

1、董事会：2016 年度公司共召开了13 次董事会，并对91 项议案进行审议。 本人每次均出席会议，对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度， 认真阅读会议材料，并发表意见，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的 利益，因此本人对审议的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。

2、股东大会：2016 年度，公司召开了5 次股东大会，本人出席了5 次股东大 会。

二、发表独立意见的情况

1、2016 年1 月4 日，在公司第三届董事会第三十七次会议上，本人对发行股 份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目的本次交易估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性等事项发表了独立意见。

2、2016 年2 月2 日，在公司第三届董事会第三十八次会议上，本人对《关于 为全资子公司奥飞实业提供担保的议案》发表了独立意见。

3、2016 年3 月23 日，在公司第三届董事会第三十九次会议上，本人对《关于 对全资子公司奥娱叁特增资暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。

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4、2016 年3 月29 日，在公司第三届董事会第四十次会议上，本人对公司对外 担保及关联方资金往来情况、2015 年度募集资金存放与实际使用情况、2015 年度 内部控制评价报告、2015 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、使用募集资金置 换先期投入自有资金事项发表了独立意见。

5、2016 年4 月8 日，在公司第三届董事会第四十一次会议上，本人对非公开 发行股票相关议案发表了独立意见。

6、2016 年5 月4 日，本人对公司收购Baby Trend Inc.100%股权以及收购东莞 金旺儿童用品有限公司100%股权事项发表了独立意见。

7、2016 年6 月20 日，在公司第三届董事会第四十三次会议上，本人对《关于 董事会换届的议案》、《关于第四届董事会董事津贴的议案》、《关于全资子公司奥飞 香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于为全资孙公司Baby Trend 提供担保的议案》、《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提 供担保的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》、《关于转让奥娱叁特股权的议案》 发表了独立意见。

8、2016 年7 月7 日，在公司第四届董事会第一次会议上，本人对《关于聘任 公司高管的议案》、《关于高管薪酬的议案》、《关于股权激励计划第二个行权期不符 合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对 象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划 不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条 件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》发表了独立意见。

9、2016 年8 月26 日，在公司第四届董事会第二次会议上，本人对《募集资金 2016 年半年度存放与使用情况的专项报告》、控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况、公司对外担保情况、《关于全资子公司奥飞文化向银行贷款并由公司为其提 供担保的议案》、《关于控股子公司壹沙文化向银行贷款并由公司为其提供担保的议 案》、《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关 于为参股公司奥飞贝肯向银行贷款提供担保的议案》发表了独立意见。

10、2016 年10 月13 日，在公司第四届董事会第三次会议上，本人对《关于奥

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迪动漫玩具向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于增加银行授 信额度的议案》以及公司公开发行公司债券有关事项发表了独立意见。

11、2016 年12 月13 日，在公司第四届董事会第五次会议上，本人对《关于全 资孙公司Baby Trend 向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》发表了独 立意见，对《关于公司与奥睿智能日常关联交易预计的议案》发表了事前认可及独 立意见。

12、2016 年12 月19 日，在公司第四届董事会第六次会议上，本人对非公开发 行股票相关议案发表了独立意见。

三、任职董事会各委员会工作情况

为了积极推动董事会专业委员会工作，公司第三届、第四届董事会下设战略委 员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任 提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。

2016 年任职期间，本人积极参与各任职专业委员会会议，对公司本届董事会拟 聘董事会秘书信息、高管人员薪酬考核体系等方面进行了解、核实并给予相关意见 和建议。

四、保护投资者权益方面的工作

1、作为公司独立董事，本人在2016 年认真履行独立董事的职责，做好独立董 事日常工作，与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其他相 关工作人员保持联系，择机到公司现场，及时了解公司的生产经营状况、内控制度 建设等情况，对提交给董事会及专业委员会的各项议案进行独立、审慎的审议，发 挥本人专长，为公司决策提供参考意见。

2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定持续、规 范进行信息披露。公司2016 年共披露文件257 份，保证投资者能有效地获得公司的 经营情况和战略实施进展，做到了公司信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

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同时公司根据《投资者关系管理制度》，指定投资者关系与公关部为公司投资者关系 管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，作为投资者与公司沟通的 平台。2016 年度，公司组织董事会成员、部分高管参加了网上业绩说明会，积极回 答了投资者提出的问题。

五、培训和学习

本人作为奥飞娱乐股份有限公司的第三届、第四届董事会独立董事已经取得独 立董事资格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳证券交 易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加公司、财务顾问以及各种方式 组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，提高对公司及投资者权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 4、未对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。

七、联系方式

独立董事杨建平先生邮箱：jianpingyang2000@263.net

在过去的2016 年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2017 年 我将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速 发展，尽自己应尽的责任。

（以下无正文）

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(本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司独立董事2016 年度述职报告签字页)

独立董事：

杨建平

签署日期： 年 月 日

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