Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-031

奥飞娱乐股份有限公司

2016年度监事会工作报告

奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

2016年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等 有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作， 对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公 司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

（一）报告期内，公司召开了10次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决 程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

• 1、公司第三届监事会第二十五次会议于2016年1月4日在广州市珠江新城临江大道

• 5号保利中心26楼会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金作价及增值情况的议 案》

• ②《关于同意中企华评估出具与本次交易有关的资产估值报告的议案》

• 2、公司第三届监事会第二十六次会议于2016 年3 月29 日在广州市珠江新城临

• 江大道5 号保利中心10 楼会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通 过了如下议案：

  • ①《公司2015 年度财务决算报告》

  • ②《公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  • ③《公司2015 年度内部控制评价报告》

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• ④《公司2015 年度利润分配预案》

• ⑤《2015 年度监事会工作报告》

• ⑥《公司2015 年度报告及摘要》

• ⑦《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

• 3、公司第三届监事会第二十七次会议于2016 年4 月8 日在广州市珠江新城临

• 江大道5 号保利中心26 楼会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案： ①《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  • ②《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  • ③《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》

  • ④《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

  • ⑤《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

  • ⑥《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

• ⑦《关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非

• 公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  • 4、公司第三届监事会第二十八次会议于2016 年4 月26 日在广州市珠江新城临

• 江大道5 号保利中心26 楼会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了如下议案： ①《2016 年第一季度报告全文及正文》

• 5、公司第三届监事会第二十九次会议于2016 年6 月20 日在广州市珠江新城临

• 江大道5 号保利中心26 楼会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通 过了如下议案：

  • ①《关于监事会换届的议案》

  • ②《关于第四届监事会监事津贴的议案》

  • 6、公司第四届监事会第一次会议于2016 年7 月7 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心10 楼会议室以现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

  • ①《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》

• ②《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解

• 锁条件的议案》

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③《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的 期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性 股票的议案》

• 7、公司第四届监事会第二次会议于2016 年8 月26 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心26 楼会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了 如下议案：

  • ①《关于公司<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》

  • ②《关于公司<2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• 8、公司第四届监事会第三次会议于2016 年10 月28 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心10 楼会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了《2016 年第 三季度报告全文及正文》。

9、公司第四届监事会第四次会议于2016 年12 月13 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心26 楼会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了《关于公司与 奥睿智能日常关联交易预计的议案》。

• 10、公司第四届监事会第五次会议于2016 年12 月19 日在广州市珠江新城临江

• 大道5 号保利中心26 楼会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案： ①《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  • ②逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  • ③《非公开发行股票预案（修订稿）》

  • ④《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

  • ⑤《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》

• ⑥《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）

• 的议案》

• （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配

• 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法 监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

  • （三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资

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金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的 规范。

二、监事会对2016年度公司相关事项的意见

2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行 监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、 检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2016年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了5次股东 大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治 理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、 程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、 高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告， 审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会 认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报 告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师 事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公 司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2016年度的财务 状况和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资

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金实际投入项目与承诺投入项目一致，使用募集资金置换先期投入自有资金的决策 程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

4、收购、出售资产情况

2016年2月，公司收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权事宜完成过户， 本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016年4月，公司全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司投资东莞金旺儿童用品 有限公司100%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016年4月，公司全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司投资Baby Trend Inc.100%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016年6月，公司转让广州奥娱叁特文化有限公司100%股权给深圳辰海汇智能科 技有限公司，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、公司关联交易情况

2016年3月，公司以及公司部分高管、监事、员工共同对奥娱叁特进行增资构成 关联交易，合计增资额为19,000万元，其中公司以自有资金增资17,000万元，部分 高管、监事、员工合计增资2,000万元。本次交易价格公允，程序合法合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

2016年12月，公司及控股子公司与广州奥睿智能科技有限公司发生日常关联交 易，关联交易金额合计不超过人民币 2900 万元。本次交易价格公允，程序合法合 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展 的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2016

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奥飞娱乐股份有限公司 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。 7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登 记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权 益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

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二〇一七年三月三十一日

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