Alpha Group — Regulatory Filings 2017

Mar 30, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-026

奥飞娱乐股份有限公司

关于上海方寸信息科技有限公司2016 年实际盈利数与承诺盈利数 差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于2014 年度通过发行股 份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、杭州 米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科 技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。根据中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的 有关规定，现将上海方寸信息科技有限公司2016 年度实际盈利数与承诺盈利数 的差异情况说明如下。

一、基本情况

上海方寸信息科技有限公司于2011 年8 月15 日在上海市工商行政管理局普 陀分局注册成立，取得注册号为310107000630500 的企业法人营业执照，成立时 注册资本为人民币100 万元实收资本为人民币50 万元，实收资本中股东张蓓以 货币资金出资人民币32.50 万元，占实收资本的65%；股东郑美琴以货币资金出 资人民币17.50 万元，占实收资本的35%。

2012 年6 月19 日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有上海方 寸60%的股权转让给张铮，张蓓将其持有上海方寸5%的股权转让给郑美琴，变更 后公司注册资本为人民币100 万元实收资本为人民币50 万元，其中股东张铮出 资人民币30.00 万元，占实收资本的60%；股东郑美琴以货币资金出资人民币 20.00 万元，占实收资本的40%。

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2012 年7 月30 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以 货币资金向公司增资人民币13.6360 万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足， 增资后公司注册及实收资本人民币113.6360 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的52.8002%；股东郑美琴出资人民币40 万元，占实收资本的 35.2001%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币13.6360 万元，占注册资本 11.9997%。

2013 年3 月5 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以 货币资金向公司增资人民币11.3640 万元，增资后公司注册及实收资本变更为人 民币125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的48%；股东郑 美琴出资人民币40 万元，占实收资本的32%；股东杭州斯凯投资有限公司出资 人民币25 万元，占实收资本的20%。

2013 年6 月30 日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海 方寸17.90%的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收 资本人民币仍为125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的48%； 股东郑美琴出资人民币17.6250 万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投 资有限公司出资人民币25 万元，占实收资本的20%；股东金华诺泰信息技术有 限公司出资人民币22.3750 万元，占实收资本的17.90%。

2013 年7 月22 日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有 限公司将其持有上海方寸17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后 公司注册及实收资本仍为人民币125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元， 占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250 万元，占实收资本的14.10%； 股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币47.3750 万元，占实收资本的37.90%。

2013 年9 月6 日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公 司将其持有上海方寸17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有 限公司、杭州米艺科技有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑 美琴将其持有上海方寸3.35%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合 伙）；张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业 （有限合伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币125 万元，其中股东张铮

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出资人民币13.15 万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币13.4375 万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币22.3750 万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币23.4375 万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出 资人民币52.60 万元，占实收资本的42.08%。

2013 年12 月9 日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金 4,750,000.00 元及未分配利润4,000,000.00 元转增实收资本，转增后公司注册 及实收资本为人民币1000.00 万元，其中股东张铮出资人民币105.20 万元，占 实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币107.50 万元，占实收资本的10.75%； 股东杭州纳加科技有限公司出资人民币179.00 万元，占实收资本的17.90%；股 东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50 万元，占实收资本的18.75%；股东 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币420.80 万元，占实收资本 的42.08%。

2014 年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭 州纳加、杭州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞娱乐股份有限公 司。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00 万元，其中奥飞娱乐出资人民币 1000.00 万元，占实收资本100.00%。

二、业绩承诺情况

2013 年10 月20 日，奥飞娱乐与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美 琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承 诺上海方寸2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、 6,142.5 万元。

2013 年11 月，奥飞娱乐与上海方寸交易对方张铮、应趣网络签订了《方寸 科技盈利补偿协议之补充协议》，约定在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计 实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于累计承 诺净利润即16,867.50 万元。

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公司在2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对上海方寸2016 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定上海方寸2016 年度 实际实现的净利润数。如上海方寸2016 年度实际净利润数低于承诺净利润数， 则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式及本次交易取得尚未转让的股份向 公司履行利润补偿义务。

张铮、应趣网络应补偿金额按以下公式计算确定：应补偿金额=（截至2016 年末累计承诺的净利润数-截至2016 年末累计实现的净利润数）×承诺期限内各 年承诺的净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额。

三、实际盈利情况

2016 年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 5,845.53 万元，2013 年度到2016 年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润17,214.74 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2013 年度到2016 年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润17,214.74 万元，超过承诺的16,867.50 万元。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

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二〇一七年三月三十一日

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