Alpha Group — Regulatory Filings 2017

Mar 27, 2017

广发证券股份有限公司关于

奥飞娱乐股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为奥飞娱乐股份有限公 司(以下简称“上市公司”、“奥飞娱乐”)发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 对奥飞娱乐部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如 下:

一、奥飞娱乐股票发行和股本变动情况

2016年1月25日，中国证监会出具了证监许可【2016】175号《关于核准广东 奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资 金事宜。

上述募集配套资金新增31,312,781 股股份已于2016 年3 月21 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016 年3 月29 日在深圳证券交易所上市。该次发行完成后，上市公司总股本变更为 1,308,506,872 股。

二、奥飞娱乐本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和 公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2017 年3 月30 日，本次 解除限售股31,312,781 股，占公司目前总股本1,307,889,679 股的2.39%。本 次申请解除股份限售的股东数量为8 名，具体情况如下：

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序号	股东全称	股东类别	所持限售条件股份总数（股）	本次申请解除限售数量（股）	是否基于高管身份申请锁定	股份是否存在质押、冻结情况
1	中民投资本	境内非国有法人	4,502,944	4,502,944	否	否
2	华安基金	基金、理财产品等	3,740,907	3,740,907	否	否
3	平安大华汇通	基金、理财产品等	3,463,803	3,463,803	否	否
4	海通证券	国有法人	3,463,803	3,463,803	否	否
5	天安财保	基金、理财产品等	3,463,803	3,463,803	否	否
6	中邮创业	基金、理财产品等	3,463,803	3,463,803	否	否
7	中信证券	基金、理财产品等	4,156,563	4,156,563	否	否
8	财通基金	基金、理财产品等	5,057,155	5,057,155	否	否
合计			31,312,781	31,312,781

截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,307,899,679 股，本次股份解除 限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动	本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股	585,854,409		31,312,781	554,541,628
二、无限售条件流通股	722,035,270	31,312,781		753,348,051
三、股本总数	1,307,899,679			1,307,899,679

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三、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及其履行情况

本次募集配套资金所涉及的发行股份对象中民投资本管理有限公司、华安基 金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、海通证券股份有限公司、 天安财产保险股份有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、中信证券股份有 限公司、财通基金管理有限公司承诺以现金认购的股份，自股份发行结束并上市 之日起十二个月内不转让。

截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺得到严格履行，本次申请解除 股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违 规担保的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司部分 限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司 年 月 日

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