Alpha Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-014

奥飞娱乐股份有限公司

关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信

并由公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年6 月 20 日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了 《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议 案》，同意公司为全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（以下简称“奥飞香港”） 1.5 亿元人民币或等值外币的银行授信额度提供担保，担保期限不超过1 年。截 至第四届董事会第八次会议召开日（2017 年3 月8 日），上述授信额度尚未使 用且尚未签订担保协议。因业务开展需要，公司于 2017 年3 月8 日召开的第四 届董事会第八次会议经审议全票通过了《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综 合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意将上述授信额度的担保期限由不超 过1 年变更为不超过3 年。

本次担保事宜经公司第四届董事会第八次会议审议通过，不需要经过公司股 东大会审议，不需要政府有关部门批准。

二、被担保方的基本情况

• 1、公司名称：香港奥飞娱乐有限公司

• 2、成立日期：2010 年6 月14 日

3、公司注册号： 1468416

• 4、注册资本：116250 万元港币

• 5、注册地址：香港九龙尖沙咀科学馆道14 号新文华中心B 座513-514 室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6、法定代表人：蔡立东

• 7、经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等

• 8、与本公司关系：为本公司的全资子公司

• 9、财务状况： （单位：万元）

9、财务状况：		（单位：万元）
项目	2016 年12 月31 日	2017 年1 月31 日
资产总额	186,218.75	189,920.26
负债总额	85,527.47	85,075.43
其中：银行贷款总额	4,280.82	6,548.44
流动负债总额	46,816.93	46,802.12
净资产	100,691.29	104,844.83
项目	2016 年1-12 月	2017 年1 月
营业收入	78,008.08	10,218.98
利润总额	10,073.32	1,318.65
净利润	7,917.59	755.69

截至2017 年1 月31 日，奥飞香港的资产负债率为44.80%。

以上财务数据为财务估算，未经审计。

三、担保协议的主要内容

奥飞香港向银行申请综合授信1.5 亿元人民币或等值外币，并由公司提供连 带责任担保，担保期限不超过3 年。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2017 年2 月28 日，公司已审批的仍有效的对外担保额度为128,450 万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的42.40%，其中对子公司的担保 额度为118,450 万元。

截至 2017 年2 月28 日，公司实际担保余额为32,702.06 万元，占公司最 近一个会计年度经审计净资产的10.79%，其中对子公司实际担保余额为 31,841.70 万元。

本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.95%。本次担保事宜仅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为担保期限的延长，不涉及新增担保额度，因此本次担保额度不重复计算在公司 对外担保额度中。

公司无逾期对外担保，无违规担保。

五、独立董事意见

本次香港奥飞娱乐有限公司申请延长公司为其授信额度提供担保的期限，是 基于其业务发展的实际需要。我们认为公司为其提供连带责任担保的原因充分、 期限合理，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股 东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容 及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。综上所述，一致同意本次担保 事宜。

六、董事会意见

香港奥飞娱乐有限公司为公司的全资子公司，且具有较强的偿债能力。本次 向银行申请人民币1.5 亿元或等值外币的授信额度，将公司为其提供连带责任担 保的期限延长至不超过3 年，是为了满足其业务发展需要。由公司为奥飞香港提 供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞香港提 供担保事项。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事对第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一七年三月十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==