Alpha Group — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-007

奥飞娱乐股份有限公司

关于成立奥飞美国控股有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年1 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于 成立奥飞美国控股有限公司的议案》，同意公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限 公司（以下简称“奥飞香港”）以自有资金出资成立其全资子公司奥飞美国控股 有限公司（暂定英文名：Alpha Group America Holding Corporation），注册 资本为1000 万美元（约6870 万元人民币），并将Baby Trend Inc.（以下简称 “Baby Trend”）100%股权转至奥飞美国控股有限公司名下。

本次投资已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，不需要经过公司股东 大会审议。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

一、投资主体的基本情况

1、公司名称：香港奥飞娱乐有限公司

2、成立日期：2010年6月14日

3、公司注册号： 1468416

4、注册资本：116250万元港币

• 5、注册地址：香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心B座513-514室

6、法定代表人：蔡立东

• 7、经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等

• 8、与本公司关系：为本公司的全资子公司

• 9、财务状况：截至2016年12月31日，奥飞香港总资产为1,658,033,561.69

元，净资产为966,075,718.62元，营业收入为418,596,344.65元，净利润为

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56,957,128.87元。以上财务数据为财务估算，未经审计。

二、投资标的的基本情况

• 1、拟定名称：Alpha Group America Holding Corporation

• 2、拟定注册地址：美国洛杉矶

• 3、注册资本：1000万美元

• 4、公司治理：由奥飞娱乐股份有限公司委派董事、财务总监、法务总监等。 5、经营范围：投资控股。

三、对外投资合同的主要内容

本次奥飞香港成立全资子公司奥飞美国控股有限公司无需签订对外投资合 同。

四、相关事项

1、公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了全资子公司香港奥飞娱乐 有限公司以9400 万美元收购Baby Trend, Inc.100%股权事项。奥飞香港已按照 《收购协议》的约定支付首期收购款1000 万美元给Baby Trend 原股东，剩余交 易金额即8400 万美元将根据业绩承诺条款在三年之内进行支付。Baby Trend 已 于2016 年5 月31 日完成股权过户，成为公司的全资孙公司。

2、本次成立奥飞美国控股有限公司，奥飞香港将按收购价9400 万美元把 Baby Trend 的100%股权转至奥飞美国控股有限公司名下，剩余未支付的收购款 8400 万美元后续由奥飞美国控股有限公司按《收购协议》的约定进行支付。Baby Trend 的股东变更不会改变《收购协议》中的交易方案、业绩承诺、任职、竞业 禁止等条款，且股东变更后Baby Trend 仍为公司全资控制的公司。董事会授权 管理层具体操作设立奥飞美国控股有限公司及 Baby Trend 股东变更的相关事宜。

• 3、奥飞美国控股有限公司设立及 Baby Trend 股东变更后的持股情况对比：

设立及变更前 设立及变更后

	奥飞娱乐		奥飞娱乐
100%持股		100%持股
	奥飞香港		奥飞香港

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----- Start of picture text ----- 100%持股 100%持股奥飞美国控股有限公司Baby Trend 100%持股Baby Trend----- End of picture text -----

4、奥飞美国控股有限公司成立后，公司拟将所有美国子公司的股权转至该 控股公司名下。董事会授权管理层具体操作相关事宜。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次设立奥飞美国控股有限公司，是为了在美国建立一个投资和管理平台， 后续拟将所有美国子公司转至该控股公司名下，对奥飞在美国投资的资源，包括 人力资源、资金资源等做统一管理和分配，塑造奥飞在美国的品牌力和影响力， 享受美国税制中的集团合并申报纳税的优惠政策，减轻美国子公司的税负。

本次设立奥飞美国控股有限公司，有利于公司在海外的投资与整合，有利于 公司统一管理人员与资金，有利于减轻美国子公司的税收负担从而节约资金，有 利于公司引进海外人才并维护员工关系，有利于从整体上推进美国各业务单元的 沟通、协作与资源共享，实施公司一体化的国际发展战略。

2、存在的风险

作为海外设立的全资孙公司，奥飞美国控股有限公司在经营管理方面可能存 在一定的风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

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二〇一七年一月二十一日

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