Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

奥飞娱乐股份有限公司

独立董事对第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）第四届董事会 第六次会议于2016 年12 月19 日召开，根据《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥 飞娱乐股份有限公司章程》、《奥飞娱乐股份有限公司独立董事制度》等有关规定， 我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对第四届董事会第六次会议所审议 的非公开发行股票相关议案发表如下独立意见：

经审阅提交本次会议的非公开发行股票相关议案，我们对公司本次非公开发 行股票相关事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监 会的相关规定，我们认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。

2、本次非公开发行股票方案的调整，是根据国内资本市场的变化情况及公 司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合法律规定，且合理、切实可行， 本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的 利益。

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• 5、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符

• 合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

• 6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券

• 监督管理委员会核准后方可实施。

综上所述，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整 后的方案修订《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》等文件，并将相关 议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关议案

的独立意见之签字页）

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016 年 12 月 19 日

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