Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-165

奥飞娱乐股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月19 日召开的第四届董 事会第六次会议以全票同意的表决结果逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》，由于目前国内二级市场发生较大变化，结合公司实际情况，现对本次非 公开发行股票方案中的发行价格及定价方式、定价基准日、发行数量、股票发行申请的 有效期及募投项目投资总额和募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

一、定价原则和发行价格

1、原方案： 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告 日（即2016 年4 月9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易 均价的 90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）为39.28 元/股，90%则为35.35 元/股，公司董事会确定本次非公开发行 股票的发行价格为不低于35.35 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照《发行管 理办法》和《实施细则》等有关规定, 在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事 会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。 2、调整后方案： 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根 据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应 调整。

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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为

K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

二、募集资金金额及发行数量

1、原方案： 本次发行募集资金总额不超过450,000 万元，发行股票数量合计不超 过127,298,444 股（含127,298,444 股），具体发行数量在取得中国证监会关于本次发 行的核准批复后，根据最终发行价格确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据除权、 除息后的发行价格作相应调整。

2、调整后方案： 本次发行募集资金总额不超过299,000 万元，发行股票数量合计 不超过115,000,000 股（含115,000,000 股），具体发行数量将提请股东大会授权公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

三、募集资金用途

1、原方案：

本次发行的募集资金总额不超过450,000 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项 目：

序号项目名称1IP 资源建设项目	序号项目名称1IP 资源建设项目	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
		251,361.00	251,000.00
2	IP 管理运营体系建设项目	69,492.81	69,000.00
3	补充流动资金	130,000.00	130,000.00
合计		450,853.81	450,000.00

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利

用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的

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实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集 资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。

2、调整后方案：

本次发行的募集资金总额不超过299,000 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项 目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	IP 资源建设项目	193,918.50	193,918.50
2	IP 管理运营体系建设项目	69,492.81	51,074.10
3	补充流动资金	54,007.40	54,007.40
	合计	317,418.71	299,000.00

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利 用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集 资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。

四、本次股票发行申请的有效期

1、原方案： 本次股票发行申请的有效期为本次发行自公司股东大会审议通过之日 起十二个月。

2、调整后方案： 本次股票发行申请的有效期为本次发行自公司2017 年第一次临时 股东大会审议通过之日起十二个月。

除上述事项外，原经公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司非公开 发行股票方案的其他内容不变。

上述调整尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审 议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

特此公告

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奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十一日

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