Alpha Group — Regulatory Filings 2016

Dec 13, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-155

奥飞娱乐股份有限公司

关于公司与奥睿智能日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“奥飞”或“奥飞娱乐”）于 2016 年12 月13 日召开的第四届董事会第五次会议以全票同意的表决结果审议 通过了《关于公司与奥睿智能日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公 司与广州奥睿智能科技有限公司（以下简称“奥睿智能”或“奥睿”）发生关联 交易，预计自董事会审议通过之日起至2017 年8 月31 日，关联交易金额合计不 超过人民币2900 万元。去年同类交易发生金额为0 元。

奥睿智能为广东奥睿控股有限公司（以下简称“奥睿控股”）的全资子公司， 奥睿控股为奥飞娱乐董事长蔡东青先生、副董事长蔡晓东先生及二位的一致行动 人李丽卿女士（蔡东青先生与蔡晓东先生的母亲）实际控制的公司，因此奥睿智 能为奥飞娱乐及其控股子公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长蔡 东青先生、副董事长蔡晓东先生在本次董事会上对该议案回避表决。

本次关联交易经董事会审议通过后不需要经过股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同预计金额	上年实际发生金额
向关联人销售产品、商品向关联人采购产品、商品	奥睿智能	2800 万元100 万元	0 元0 元
合计		2900 万元	0 元

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（三）2016 年年初至董事会召开日与前述关联人累计已发生的各类关联交 易的金额

易的金额
供应商（收款方）	款项明细	金额
广东奥飞实业有限公司	包料加工儿童智能机器人并销售给奥睿智能	300.51 万元
珠海奥飞动漫品牌管理有限公司	动漫形象使用费首期款	21.20 万元
上海奥飞网络科技有限公司	销售电话手表等	689.29 万元
合计		1011 万元

注：广东奥飞实业有限公司、珠海奥飞动漫品牌管理有限公司、上海奥飞网 络科技有限公司均为本公司的全资子公司。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：广州奥睿智能科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440101MA59E2K89N

• 3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

• 4、经营场所：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路115 号209 室

• 5、注册资本：2000 万

• 6、法定代表人：陈景青

• 7、成立日期：2016 年7 月28 日

8、经营范围：网上动漫服务；网络游戏服务；机器人的技术研究、技术开 发；机器人销售；机器人系统销售；智能机器销售；智能机器系统技术服务；智 能机器系统销售；动漫及衍生产品设计服务；数字动漫制作；玩具设计服务；玩 具批发；玩具零售；电子产品零售；电子产品批发；电子产品设计服务；游戏软 件设计制作；软件开发；民间工艺品制造；工艺品批发；工艺美术品零售；货物 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；数据处理和存储服务；信息系统集 成服务。

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财务指标	2016 年10 月30 日
资产总额	11,810,779.95
负债总额	6,444,779.02
净资产	5,366,000.93
营业收入	33,727.36
利润总额	-4,633,999.07
净利润	-4,633,999.07

以上财务数据为财务估算，未经审计。

10、股权结构：广东奥睿控股有限公司持股100%。

（二）关联关系说明

奥睿智能为奥睿控股的全资子公司，奥睿控股为奥飞娱乐董事长蔡东青先生、 副董事长蔡晓东先生及二位的一致行动人李丽卿女士（蔡东青先生与蔡晓东先生 的母亲）实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 第10.1.3 条第3 款的规定，奥睿智能为奥飞娱乐及其控股子公司的关联法人。

（三）履约能力分析

奥睿智能成立时间较短，尚处于创业期，其产品较多处于研发阶段，目前不 存在盈利。本次与其发生关联交易，采取款到发货或账期不超过三个月的结算方 式，因奥睿智能无法履约而导致公司损失的风险较小并处于可控范围内。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容

关联交易类别	关联交易概述	产品	采购用途	定价依据	付款安排及结算方式	合同预计金额
		玩具	赠送客户等自用，不对外销售	按经销价销售	先付款后发货	100 万元
向关联人销售产品、商品	奥飞娱乐及其控股子公司销售给奥睿智能	儿童智能机器人	奥飞娱乐及其控股子公司为奥睿智能包料加工，生产后销售给奥睿	按材料成本、人工成本和制造费用之和加成10%-20%	账期不超过三个月	1800万元

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		奥飞从外部采购的电话手表、智能飞行器、早教机	奥睿智能采购后对外销售	按外部采购成本加成5%	账期不超过三个月	900 万元
向关联人采购产品、商品	奥飞娱乐及其控股子公司向奥睿智能采购	儿童智能机器人	赠送客户等自用，不对外销售	按经销价销售	先付款后发货	100 万元

2、关联交易协议签署情况

本次经董事会审议的关联交易尚未签署相关协议，董事会授权公司管理层在 董事会审议通过的额度与有效期内与奥睿智能签署日常关联交易的相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

奥飞娱乐旗下玩具品牌“奥迪双钻”、“澳贝”等是行业内知名品牌，具有较 高的市场美誉度，本次奥睿智能向公司采购玩具是为了满足其经营活动中赠送客 户等的实际需求，公司向其销售产品有利于增加收入。奥飞娱乐及其控股子公司 为奥睿智能包料加工，生产儿童智能机器人后销售给奥睿智能，是基于该经营活 动有利于增加公司收入，奥睿智能购买由奥飞娱乐为其生产的产品是由于公司在 玩具行业深耕多年，对产品质量有着严苛的要求，能够生产出高质量的产品。公 司及控股子公司销售给奥睿智能电话手表、智能飞行器、早教机等产品，有利于 公司实现产品的库存消化和更新换代。公司及控股子公司向奥睿智能采购儿童智 能机器人，是为了满足公司经营活动中赠送客户等的实际需求。综上，本次关联 交易具有必要性。

本次与奥睿智能的关联交易符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易遵 循定价公允、合法合规原则，不会对公司主要业务产生影响，不会影响上市公司 的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）事前认可情况

在奥飞娱乐第四届董事会第五次会议召开前，我们收到了《关于公司与奥睿 智能日常关联交易预计的议案》及相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等规定，我们对该议案进行审阅后认为：本次关联交易属于 公司的日常关联交易，且关联交易定价公允，不会损害公司利益，不存在侵害中

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小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立意见

作为奥飞娱乐的独立董事，基于独立判断立场，我们对关联方基本情况、关 联交易内容等进行了审阅，认为本次关联交易事项属于日常经营事项，符合公司 经营发展需要，且本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。 公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法合规，我 们一致同意该议案。

六、监事会意见

本次与奥睿智能产生关联交易，公司履行的审批程序合法合规，且日常关联 交易预计的数额合理，价格公允，不会对公司财务情况产生重大影响，不存在损 害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事对第四届董事会第五次会议相关议案的事前认可及独立意见；

• 3、第四届监事会第四次会议决议。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月十四日

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