Alpha Group — Board/Management Information 2016

Oct 14, 2016

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公 司担保管理办法》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第四届 董事会第三次会议相关议案发表独立意见如下：

一、《关于奥迪动漫玩具向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议 案》之独立意见

本次广东奥迪动漫玩具有限公司向银行申请授信额人民币2 亿元并由公司 提供连带责任担保，是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因充分，提 供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情 形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

二、《关于增加银行授信额度的议案》之独立意见

公司本次向各家银行申请增加人民币10 亿元或等值外币的综合授信额度， 是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需 要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述， 同意公司本次申请增加银行授信额度事宜。

三、独立董事关于公司公开发行公司债券有关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司债券发行与交易管理办法》和《奥飞娱乐股份有限公司章程》、《奥飞 娱乐股份有限公司独立董事制度》等有关规定，奥飞娱乐独立董事就公司本次董 事会会议所审议议案中关于公开发行公司债券相关事项，基于独立判断立场，发 表如下独立意见：

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经审阅提交本次会议的公开发行公司债券的相关议案，我们就有关事项发表 独立意见如下：

1、公司情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的公开发行公 司债券的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

2、本次公开发行公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等现行法律法规及中国证监会的相关规定，发行方案合理，切实可行，有利于拓 宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率。本次公开发行公司 债券募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可 范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债 券的工作效率。

基于上述，我们同意公司按照公开发行公司债券方案推进相关工作，同意将 本次公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

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（本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关议案

的独立意见之签字页）

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016 年 10 月 13 日

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