Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Jul 19, 2016

奥飞娱乐股份有限公司

非公开发行股票

申请文件反馈意见中有关问题回复意见

广会专字[2016] G16002710441 号

中国证券监督管理委员会发行监管部：

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）向贵会报送了非公开发行 股票申请文件，并于2016 年6 月20 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（161151 号）(以下简称“反馈意见”)，我们对反馈意 见进行了讨论、研究，现回复如下：

一、反馈意见重点问题第3 题的回复

1、关于本次募投“IP资源建设项目”，本次募投部分项目实施主体为前次 已收购资产，请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与 已收购资产的承诺效益进行有效区分。

回复：

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项目 实施主体

奥飞娱乐股份有限公司、奥飞影业投资（北京）有限 公司及其子公司、苏州奥飞影视有限公司、广东原创 IP 资源建设项目 动力文化传播有限公司，北京四月星空网络技术有限 公司、上海奥飞游戏有限公司及其子公司

本次募投“IP 资源建设项目”的实施主体中包括的前次已收购资产为2016 年3 月已经完成发行股份购买资产标的北京四月星空网络技术有限公司（以下简 称“四月星空”）。

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2、根据公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、 公司与交易对方签订的《关于购买四月星空100%股权的协议》、《关于购买四 月星空100%股权之补充协议》、《关于购买四月星空100%股权之补充协议（二）》 等相关文件资料，此次收购四月星空，交易对方并不存在对四月星空的业绩承诺 及未实现业绩补偿的约定事项，四月星空无需每年度将已实现效益与承诺效益进 行对比来确定交易对方的业绩补偿事宜。

3、未来公司将募集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益进行有效区 分的方法及措施

公司针对本次非公开发行股票的募投项目的效益和前次已收购资产的效益 区分按照以下方法处理：

（1）本次非公开发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专 项账户独立于前次发行股份购买资产的募集配套资金所存放的专项账户以及其 他账户。本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金， 暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存 款利率可以准确核算该项利息收入。

（2）IP 资源建设项目的实施主体包括前次已收购资产四月星空在内，四月 星空有独立完整的会计机构以及会计核算体系，四月星空具备真实准确完整反映 其财务信息的能力。

（3）本次募投项目的动画片和前次收购时四月星空自身效益测算所涉及的 动画片项目不同，从根本上可以从不同的项目来区分。IP 资源建设项目中的动 画片部分项目拟由四月星空实施，考虑动画片项目的清晰归属，四月星空可以单 独核算每部动画片的收入和成本，每部动画片都将有与之对应的业务合同，因而， 其收入能够明确区分单独计量；另外，在成本核算方面，动画片相关成本主要是 制作成本，公司按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，动画片的直接 成本费用可以清晰区分，间接成本在不同动画片间进行合理分摊相关成本费用， 并设置明细账核算每部动画片的成本，所发生的营业税金及附加、管理费用、销 售费用、财务费用等（以下简称“其他影响损益项目”）按照成本费用发生的相 关性原则，难以清晰区分的部分进行合理分摊，对于实际发生的与承担本次募集

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资金投资项目相关的其他影响损益项目在设置的相关明细账下进行分类核算，据 此计算募投项目实现的利润总额。

（4）根据四月星空的企业所得税率和相应募投项目实现的利润总额计算募 投项目应承担的企业所得税费用，据此计算募投项目实现的净利润。

因此，采取以上方法和措施后，IP 资源建设项目中的拟由四月星空实施动 画片项目的收入、成本费用均能够清晰核算，未来能够将募集资金投入效益与前 次已收购资产的预计效益进行有效区分。

4、会计师拟实施的审计程序

在公司提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，我们拟主要 实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益进行具体审计程序（将根据实 际情况在遵循审计准则的基础上进行相应调整）：

（1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的 使用去向是否符合已经批准的募集资金投向，募集资金投入使用前产生的利息收 入可以通过对银行账户的审计进行确认。

（2）针对募投IP 资源建设项目的实施主体四月星空中实现效益事项，我们 实施以下审计程序：

①投资制作动画片项目收入成本的确认：

从制作过程中项目的立项及前期筹备、素材制作及后期处理、作品审核三大 环节完成，到销售过程中的前期可行性调研、制定播放计划、预售及签约、取得 发行许可、签订各类合同到确认收入、回款，均是按独立的项目设置明细账核算 其收入、成本。会计师拟通过检查动画片的备案公示、了解项目的生产销售流程 各环节情况、检查四月星空投资制作动画片情况包括成本合同、发票、银行流水、 检查销售合同及授权记录、函证等方式确认收入成本发生的真实性和完整性，进 而确认本次募集资金项目对应的收入成本。

②投资制作动画片项目费用的确认：

大部分其他影响损益项目按照成本费用发生的相关性原则将单独按照项目

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归集，难以清晰区分部分费用统一归集后进行合理分摊，从而做到在核算效益上 按项目确认募集资金投资项目所产生的效益。会计师将检查相关大额费用发生的 业务合同及入账凭证并结合实际情况对其他影响损益项目的发生额进行分析，根 据公司提供的公司账务数据、其他影响损益项目发生的真实性及其支撑证据、分 摊的原则合理性及分摊计算过程进行复核以确定承担本次募集资金投资项目所 发生的其他影响损益项目的真实性、完整性及合理性，进而确认本次募集资金项 目对应的其他影响损益项目。

③投资制作动画片项目所得税费用的确认：

会计师将对四月星空根据其企业所得税率计算募投项目应承担的企业所得 税费用进行复核后确认，以确认本次募集资金项目对应的所得税费用，再复核计 算募投项目实现的效益。

5、未来商誉减值测试时，募集资金投向效益对商誉减值测试的影响

会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，结合四月星空的实际情况通过 实施风险评估程序、针对各业务循环实施的控制测试程序、针对报表科目的实质 性测试以及针对关联方交易等特定项目的审计程序，对四月星空每一会计年度编 制的财务报表进行审计。通过计划和执行审计工作合理保证四月星空编制的财务 报表在所有重大方面公允反应其财务状况、经营成果和现金流量。因此，本次募 集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益能够进行有效区分，发行人不存在 利用本次募集资金产生的效益增厚前次已收购资产的预计效益的情形，未来在对 前次收购资产进行商誉减值测试时将不考虑本次募集资金产生的效益对四月星 空净利润的影响。

6、会计师的核查意见

我们认为，奥飞娱乐为本次募集资金项目所采取的措施及方法，通过实施合 理的审计程序，能够对本次募集资金的实现效益与前次已收购资产实现效益进行 有效的区分确认，通过合理安排使得本次募投资金的效益能够单独核算。

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本专项说明仅作为奥飞娱乐向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股 票之目的使用，除将本专项说明作为奥飞娱乐申请非公开发行股票的必备文件、 随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠

中 国 广 州 中国注册会计师：杨新春

二零一六年七月二十日

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