Alpha Group — Board/Management Information 2016

Jul 8, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-094

奥飞娱乐股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日召开了2016年第三次 临时股东大会，会议选举出了公司第四届董事会成员：蔡东青、蔡晓东、曹永强、杨锐、 杨建平、丑建忠、谭燕，具体内容详见2016年7月8日刊登在证券时报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2016-093）。

公司第四届董事会第一次会议于2016年7月7日下午16：00在公司办公地保利中心10 楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年7月1日以短信或电子邮件送达。应出席会 议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真 审议，形成如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会董 事长和副董事长的议案》。

会议选举董事蔡东青先生为公司第四届董事会董事长，选举董事蔡晓东先生为公司 第四届董事会副董事长。

蔡东青先生的简历：蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年4 月出 生，中山大学EMBA 学习经历，广东省青联委员、广东省人大代表，是公司的控股股东、 实际控制人，过去五年一直担任公司董事长、总经理。截至本公告披露日，蔡东青先生 持有本公司股份579,725,785 股，占总股本的44.29%。蔡东青先生未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡晓东先生的简历：蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年12 月出 生，长江商学院EMBA 在读，中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专

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家组成员，过去五年一直担任公司副董事长、副总经理。截至本公告披露日，蔡晓东先 生持有本公司股份144,672,000 股，占总股本的11.05%。蔡晓东先生未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第四届董事会各专业 委员会人员组成的议案》。

公司第四届董事会各专业委员会由如下人员组成：

战略委员会由蔡东青、丑建忠（独立董事）、杨锐 3 位董事组成，其中蔡东青担任 主任委员。

审计委员会由谭燕（独立董事）、蔡晓东、丑建忠（独立董事）3 位董事组成，其 中谭燕担任主任委员。

提名委员会由丑建忠（独立董事）、蔡晓东、杨建平（独立董事）3 位董事组成， 其中丑建忠担任主任委员。

薪酬与考核委员会由杨建平（独立董事）、曹永强、谭燕（独立董事）3 位董事组 成，其中杨建平担任主任委员。

各专业委员会委员任期同本届董事会。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任公司高管的议案》。

公司董事会聘任如下人员担任公司高级管理人员，任期同公司第四届董事会：

一、续聘

• 1、聘任蔡东青先生继续担任公司总经理；

• 2、聘任蔡晓东先生继续担任公司常务副总经理；

• 3、聘任蔡立东先生继续担任公司副总经理，分管公司国际合作业务；

• 4、聘任曹永强先生继续担任公司副总经理，分管公司玩具事业群；

• 5、聘任陈德荣先生继续担任公司副总经理, 分管公司互动娱乐事业群；

• 6、聘任帅民先生继续担任公司副总经理, 分管公司媒体事业线；

• 7、聘任王晶先生继续担任公司副总经理，兼任公司董事会秘书；

王晶先生的联系方式如下：

联系电话：020-38983278-3886；

传真号码：020-38336260

电子邮箱：invest@gdalpha.com

• 8、聘任刘震东先生继续担任公司财务总监。

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二、新聘

• 1、聘任胡华先生担任公司副总经理，分管公司营运与人力资源。

• 2、聘任李斌先生担任公司副总经理，分管公司战略规划、战略投资。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 聘任公司高管的公告》（公告编号：2016-095）。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于高管薪酬的议案》。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬 水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司本届高管薪酬情况如下：

序号	姓名	职务	性别	2016-2018 年每年固定薪酬范围 （万元）
1	蔡东青	总经理	男	50-80
2	蔡晓东	常务副总经理	男	50-80
3	蔡立东	副总经理	男	50-80
4	曹永强	副总经理	男	100-150
5	陈德荣	副总经理	男	100-150
6	帅民	副总经理	男	60-90
7	王晶	副总经理	男	50-80
8	刘震东	财务总监	男	50-80
9	李斌	副总经理	男	60-90
10	胡华	副总经理	男	60-90

公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂 钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12 个月+年终浮 动奖金，上表所列薪酬范围为高管年固薪部分，年终浮动奖金根据每年责任考核完成情 况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

上述高管薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来2 年相关情况发生较大变化，公司将对上述方案做相应调整并履行相关审议、披露程序。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议 案》

聘任高丹女士继续担任公司证券事务代表，任期同第四届董事会。 高丹女士的联系方式如下：

联系电话：020-38983278-1107； 传真号码：020-38336260 电子邮箱：invest@gdalpha.com

高丹女士的简历如下：

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高丹，女，1983年4月出生，中山大学在职研究生学习经历。自2007年10月进入公 司以来，一直从事证券事务相关工作，公司第一届、第二届、第三届董事会证券事务代 表。高丹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五 以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易 所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》 规定的不得担任证券事务代表的情形。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审负责人的 议案》

聘任赵艳芬女士继续担任公司内审负责人，任期同第四届董事会。赵艳芬女士的简 历如下：

赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外 贸大学会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年 的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司 高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司， 曾任公司审计高级经理，现任内审部副总监、公司内审负责人。赵艳芬女士因公司股权 激励计划持有公司股权激励限售股9,240股（公司将对该部分股票进行注销）。赵艳芬 女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、 监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

七、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于股权激励计 划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》，董事曹永强、 杨锐为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告》 （公告编号：2016-096）。

八、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于调整激励计 划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，董事曹永强、杨 锐为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

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调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》（公告 编号：2016-097）。

九、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于注销股权激 励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励 条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，董事曹永强、杨锐 为股权激励计划的激励对象，因此对该议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销 不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的公告》（公告编 号：2016-098）。

十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修 订<公司章程>的议案》

公司股权激励计划第一期期权已行权完毕，总股本目前为1,308,938,339 股，公司 拟回购注销限制性股票1,048,660 股，回购注销完成后，公司总股本将由1,308,938,339 股变更为1,307,889,679 股。

公司目前《公司章程》及营业执照的注册资本为1,308,506,872 元，拟相应修订《公 司章程》并办理营业执照的工商变更登记。

公司第三届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根 据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会有权办理本次营业执照变更并相应修 订《公司章程》。因此该议案不需要提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公 司章程修订案》。

十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》。

为响应2016 年度“广东省扶贫济困日”活动，积极为扶贫济困活动奉献爱心，公 司决定向汕头市澄海区慈善总会捐赠160 万元人民币现金。

为响应广东省共青团“爱心总动员，青春奔小康”扶贫济困活动的号召，积极履行 企业社会责任，提升奥飞公益形象。公司作为广东省青年联合会副主席单位，决定向广 东省青少年发展基金会捐赠100 万元人民币现金。

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本次公司对外捐赠合计260 万元人民币现金。

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞文

化对奥飞影业北京增资的议案》

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 全资子公司奥飞文化对奥飞影业北京增资的公告》（公告编号：2016-099）。

十三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资孙公司奥飞影业

北京对奥飞影业香港增资的议案》

具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 全资孙公司奥飞影业北京对奥飞影业香港增资的公告》（公告编号：2016-100）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一六年七月九日

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