Alpha Group — Board/Management Information 2016

Jun 21, 2016

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断， 对公司第三届董事会第四十三次会议相关议案发表如下独立意见：

一、《关于董事会换届的议案》之独立意见

公司本次董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；公司第四届董事会 候选人蔡东青、蔡晓东、曹永强、杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕的任职资格符合 担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规 定的禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

我们同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2016年第三次临时 股东大会选举。

二、《关于第四届董事会董事津贴的议案》之独立意见

公司拟定的第四届董事会董事津贴标准，是根据《公司章程》，参照其他上 市公司董事薪酬或者津贴平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定 的，津贴额度合理。公司董事在完善公司规范治理，促进董事会科学决策，保护 中小股东方面发挥了积极作用，并付出了辛勤的劳动。公司为董事发放津贴是对 董事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事的工作积 极性，使其更加勤勉尽职，履行其应尽的义务，有利于公司的发展。本次津贴的 提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等有关 规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

三、《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保 的议案》之独立意见

本次公司为全资子公司奥飞香港1.5亿元人民币或等值外币的银行授信额度 提供担保，是为了满足其业务发展的实际需要，我们认为担保原因充分，提供担 保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不

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会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

四、《关于为全资孙公司Baby Trend提供担保的议案》之独立意 见

本次公司为全资孙公司Baby Trend, Inc. 1400万美元的商业信贷额度提供 担保，符合前期与交易对手方签订的《收购协议》 的有关约定，我们认为担保 原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股 东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容 及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事 宜。

五、《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议 案》之独立意见

本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请授信额人民币1.23亿元或等值外 币并由公司提供连带责任担保，是为了满足其电影业务发展的需要，我们认为担 保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小 股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内 容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保 事宜。

六、《关于申请银行授信额度的议案》之独立意见

公司本次向各家银行申请总计为人民币10亿元或等值外币的授信额度，是为 了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且公司 经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本 次申请银行授信额度事宜。

七、《关于转让奥娱叁特股权的议案》之独立意见

公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实

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际收益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，降低投资风险。 本次股权转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于为公司 业务发展提供资金支持。我们认为本次股权转让不存在损害全体股东尤其是中小 股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法规的规定。综上所述，一致同意转让奥娱叁特股权事宜。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第三届董事会第四十三次会议相关议 案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016年6月20日

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