Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-089

奥飞娱乐股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6 月21 日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（161151 号）（以下简称“《通知书》”）。中国证监会 依法对公司提交的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查， 现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30 日内向中国证监 会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司将与相关中介机构按照《通知书》的要求，及时准备有关材料，在规定 的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公 司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年六月二十一日

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奥飞娱乐股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

一、重点问题

1、请申请人披露实施募投项目的主体及资金投入方式。

2、请申请人提供本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与 前次收购资产时预测的资产未来收入口径一致），并就补充流动资金的必要性与 合理性进行论证分析。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

3、关于本次募投“IP 资源建设项目”，请申请人：

①说明将现有IP 资源开发为电影、游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确 切的计划，列示拟开发的IP、开发方式、开发的内容及具体的实施进度，说明 是否具备相应IP 的完全知识产权，逐项列示本次各项投资的具体构成及测算过 程。

②本次募投项目部分项目实施主体为前次已收购资产，请说明本次募投项目 的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。

请保荐机构核查，并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金 投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。

4、关于本次募投“IP 管理运营体系建设项目”，请申请人列示本次募投涉 及的智能玩具研产销体系建设、IP 场景消费O2O 体系建设、互联网化及大数据

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平台搭建的具体测算依据及明细。请保荐机构核查本次资金投入是否包含非资本 性支出，并就募集资金用于非资本性支出的合理性发表意见。

5、申请人于2016 年4 月8 日披露本次非公开发行预案，拟补充流动资金 13 亿元。2016 年4 月27 日申请人公告拟使用自有资金1.4 亿美元收购美国BT100% 股权及东莞金旺100%股权。请申请人结合收购资金来源说明本次补充流动资金 的用途是否真实、准确，信息披露是否充分、完整。请明确说明承诺不使用补流 资金而用自有资金进行资产收购是否具有可行性。

请保荐机构核查。

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

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