Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-082

奥飞娱乐股份有限公司

关于为全资孙公司Baby Trend提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四 十二次会议审议通过了全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（更名前为“奥飞动漫文 化（香港）有限公司”，以下简称“奥飞香港”）收购Baby Trend, Inc.（以下简 称“Baby Trend”）100%股权事项，Baby Trend已于2016年5月31日完成股权过户， 成为公司的全资孙公司。公司于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议 以全票同意的表决结果审议通过了《关于为全资孙公司Baby Trend提供担保的议案》， 同意公司为全资孙公司Baby Trend1400万美元（约9204.58万元人民币）的商业信贷 额度提供担保，担保期限不超过2年。

本次担保事宜经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要经过公司 股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：Baby Trend, Inc.

类型：美国公司

成立日期：1988 年1 月20 日

注册地址：美国加利福尼亚州安大略市校园路南1607

首席执行官：Denny Tsai（别名“Tzu Hsien Tsai”）

实收资本： 1,666,660 美元

与本公司关系：为本公司的全资孙公司

财务状况： （单位：人民币元）

财务状况：		（单位：人民币元）
财务指标	2015 年12 月31 日	2016 年5 月31 日
资产总额	289,124,522.71	215,709,360.18

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负债总额	161,862,626.08	64,599,164.62
其中：银行贷款总额	67,147,041.60	23,454,135.00
流动负债总额	161,862,626.08	64,599,164.62
净资产	127,261,896.63	151,110,195.57
营业收入	753,727,460.98	371,162,388.50
利润总额	44,887,588.58	44,521,841.94
净利润	44,887,588.58	43,870,514.84

以上财务数据为财务估算，未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司为全资孙公司Baby Trend, Inc. 1400万美元的商业信贷额度提供担保，担 保期限不超过2年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文 件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016 年5 月31 日，公司对外担保总额为47916.64 万元，其中对子公司担 保总额为 41986.17 万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资 产的15.82%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的3.04%。

公司无逾期对外担保，无违规担保。

五、独立董事意见

本次公司为全资孙公司Baby Trend, Inc. 1400万美元的商业信贷额度提供担保， 符合前期与交易对手方签订的《收购协议》 的有关约定，我们认为担保原因充分， 提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

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六、董事会意见

Baby Trend 1400万美元的商业信贷额度，担保人为Baby Trend原股东Denny Tsai和Betty Tsai。按照《收购协议》的约定，董事会同意将此担保转由公司承担。 Baby Trend已成为公司的全资孙公司，且具有较强的偿债能力，本次公司为其提供 担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意本次担保事宜。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第四十三次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年六月二十一日

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