Alpha Group — Board/Management Information 2016

Jun 21, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-080

奥飞娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2016 年6月20日下午14：30在公司办公地保利中心26楼会议室以现场和通讯相结合的会议方 式召开。会议通知于2016年6月15日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实 际出席会议的董事7人，其中以通讯方式出席的董事为蔡东青、邓金华、杨锐、杨建平。 会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公 司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公 司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。

公司董事会提名蔡东青先生、蔡晓东先生、曹永强先生、杨锐先生为公司第四届董 事会非独立董事候选人，提名杨建平先生、丑建忠先生、谭燕女士为公司第四届董事会 独立董事候选人。

第四届董事会董事候选人中，蔡东青先生、蔡晓东先生、杨锐先生、杨建平先生、 丑建忠先生、谭燕女士为公司第三届董事会现任成员，曹永强先生为公司现任副总经理。 该议案经股东大会审议通过后，公司第三届董事会现任董事邓金华女士将不在公司担任 董事，并不在公司担任任何职务。

公司拟组建的第四届董事会成员中，蔡东青先生、蔡晓东先生、曹永强先生、杨锐 先生、丑建忠先生、谭燕女士任期为三年。杨建平先生由于自2012 年8 月15 日起担任 公司独立董事，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定，在上市公司连 续任职独立董事不能超过六年，因此杨建平先生的任期将于2018 年8 月14 日期满。

该议案需要提交股东大会审议，股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累 积投票制。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可 提交股东大会审议。

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公司拟组建的第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东 大会选举产生第四届董事会。

候选人简历见附件。

二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第四届董事会董事津贴 的议案》

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法 规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，董事会提议：

公司第四届董事会独立董事津贴为每年 10 万元（税前）；

公司内部董事不另外享受董事津贴；

公司外部非执行董事杨锐先生津贴为每年 30 万元（税前）。

该议案需要提交股东大会审议。

三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞香港向 银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公 司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2016-081）。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资孙公司Baby Trend 提供担保的议案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资孙 公司Baby Trend提供担保的公告》（公告编号：2016-082）。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞影业香港向银行申 请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞影业 香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2016-083）。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行授信额度的议 案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行

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授信额度的公告》（公告编号：2016-084）。

七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于转让奥娱叁特股权的议 案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让奥娱 叁特股权的公告》（公告编号：2016-085）。

八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

2016年2月2日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司申请短期 融资券的议案》。本次申请短期融资券的金额不超过12亿元人民币，该额度不超过公司 最近一期经审计总资产的30%、不超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章 程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案经董事会审议通过后无需 提交股东大会审议。但中国银行间市场交易商协会在审核公司本次发行短期融资券申请 文件的过程中，要求公司召开股东大会审议该事项，因此，董事会决议将该议案提交股 东大会审议。

九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第三次 临时股东大会的议案》。

公司定于2016 年7 月7 日下午14：30-15：30 在办公地保利中心10 楼会议室召开 2016 年第三次临时股东大会，审议如下议案：

• 1、《关于董事会换届的议案》

• 2、《关于第四届董事会董事津贴的议案》

• 3、《关于监事会换届的议案》

• 4、《关于第四届监事会监事津贴的议案》

• 5、《关于发行短期融资券的议案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-086）。

特此公告

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附件：

奥飞娱乐股份有限公司 第四届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人：

蔡东青 ：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的 控股股东、实际控制人，现任本公司第三届董事会董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大 代表。持有本公司股份579,725,785股，占总股本的44.29%。蔡东青先生未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

蔡晓东 ：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生。长江商学院EMBA在读，现任本公司 第三届董事会副董事长、常务副总经理，并担任中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委 员会专家组成员。持有本公司股份144,672,000股，占总股本的11.05%。蔡晓东先生未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

曹永强 ：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，1996年毕业于广东工业大学。自2003 年7月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司副总经理，分管公 司玩具事业群。持有本公司股份455,000股。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

杨锐 ：男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年8月出生，中共党员，复旦大学经济学硕士，中 欧国际工商学院金融MBA。杨先生自1997年从事投行，拥有近二十年投资银行经验，曾担任美国 PiperJaffray投资银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理。杨先生曾任安徽省学生联合 会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代表。杨先生自2007年起担任本 公司董事，为公司第三届董事会现任成员。杨先生持有本公司股份299,000股。杨锐先生与持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩罚。

独立董事候选人：

杨建平 ：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，人民大学工商管理硕士，国际注册 管理咨询师。2001年2月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营管理一线，历任和君咨询集团 营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁，曾深度服务过数十家企业。现任大连楼兰科技 股份有限公司联席执行CEO。杨建平先生为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩罚。

丑建忠 ：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年5月出生，暨南大学经济学博士、厦门大学金 融学博士后研究员、高级经济师。曾任广东证券股份有限公司副总裁、佛山塑料集团股份有限公司

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独立董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立董事；现任 暨南大学硕士兼职导师、澳门城市大学教授与博士生导师、广州暨南投资有限公司董事、广东骏丰 频谱股份有限公司董事、深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事、中山证券股份有限公司独立董事、 广州市电声营销策划有限公司独立董事。丑建忠先生为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩罚。

谭燕 ：女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，中国人民大学会计学博士。现任中山 大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、国 际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事， 宜华健康医疗股份有限公司独立董事。谭燕女士为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩罚。

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