Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-085

奥飞娱乐股份有限公司

关于转让奥娱叁特股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于 2016 年6 月20 日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审 议通过了《关于转让奥娱叁特股权的议案》，同意公司将持有的广州奥娱叁特文 化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）股权转让给深圳辰海汇智能科技有限公司 （以下简称“辰海汇”）。奥娱叁特全体股东于2016 年6 月21 日与辰海汇签订了 《股权转让协议》，各方约定由辰海汇以现金方式出资34,000 万元人民币受让奥 娱叁特100%股权。其中，奥飞娱乐持有的90%奥娱叁特股权的转让价格为30,600 万元。

本次交易经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要股东大会审 议，不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳辰海汇智能科技有限公司

• 2、成立日期：2016 年04 月01 日

• 3、法定代表人：谢淑贤

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4、注册资本：6000 万元

5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

6、经营范围：机器人、智能手表、游戏，动漫，玩具、工艺品、电子产品、 系统集成、虚拟与现实技术的开发与销售，国内贸易及进出口权（同意登记机关 调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

7、股东情况：陈钰敏持股50%；谢淑贤持股50%。

8、深圳辰海汇智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。

9、主要财务数据：截至本公告披露日，辰海汇的资产总额为3,148.26 万元， 负债总额为200 万元，净资产为2,948.26 万元；营业收入为0 元，净利润为-1.74 万元。以上数据未经审计。

三、 交易标的基本情况

1、公司名称：广州奥娱叁特文化有限公司

2、成立日期：2015 年5 月7 日

3、法定代表人：胡华

• 4、注册资本：20000 万元

5、住所：广州市越秀区广州大道北193 号13B01 自编B07 号（仅限办公用 途）

6、经营范围：文艺创作服务；艺（美）术创作服务；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；市场调研服务；软件开发；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股东情况：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
奥飞娱乐股份有限公司	18,000	90%
曹永强	550	2.75%
帅民	150	0.75%
王晶	180	0.90%
胡华	420	2.10%
刘震东	260	1.30%
郭静斗	120	0.60%
李斌	120	0.60%
王龙丰	120	0.60%
陈景青	80	0.40%
合计	20000	100%

8、主要财务数据

单位：元	2016 年5 月31 日（未经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总计	380,713,347.62	200,001,749.00
负债总计	100,000.00	190,002,150.00
所有者权益合计	380,613,347.62	9,999,599.00
单位：元	2016 年1-5 月（未经审计）	2015 年1-12 月（经审计）
营业收入	0.00	0.00
营业利润	1,090,740.42	-401.00
利润总额	1,090,740.42	-401.00
净利润	1,090,740.42	-401.00

四、定价依据

奥娱叁特的主要资产为持有的三七互娱股票，截至本公告披露日，奥娱叁特 持有三七互娱股票共计23,612,750 股。以三七互娱停牌前市场价格为参考，综 合考虑三七互娱股票尚处于锁定期（解禁日为2019 年1 月12 日），按流动性溢

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价合理折让，奥娱叁特所持三七互娱股票价值约为市价的8 至8.5 折。经过各方 友好协商，最终定位为市价（10 日均价）的8.2 折左右，交易价格为34,000 万 元，奥飞娱乐持有的90%奥娱叁特股权的转让价格为30,600 万元。

五、交易协议的主要内容

股权受让方（甲方）：深圳辰海汇智能科技有限公司

股权转让方（乙方）：奥飞娱乐股份有限公司

股权转让方（丙方1）：曹永强；（丙方2）：帅民；（丙方3）：王晶；（丙方4）： 胡华；（丙方5）：刘震东；（丙方6）：郭静斗；（丙方7）：李斌；（丙方8）：王龙 丰；（丙方9）：陈景青

1、本次股权转让的主要内容

本次交易由辰海汇以现金方式出资34,000 万元人民币，受让奥娱叁特100% 股权。其中：奥飞娱乐将持有的奥娱叁特90%股权转让给辰海汇，转让价格为 30,600 万元；曹永强将持有的奥娱叁特2.75%股权转让给辰海汇，转让价格为 935 万元；帅民将持有的奥娱叁特0.75%股权转让给辰海汇，转让价格为255 万 元；王晶将持有的奥娱叁特0.9%股权转让给辰海汇，转让价格为306 万元；胡 华将持有的奥娱叁特2.10%股权转让给辰海汇，转让价格为714 万元；刘震东将 持有的奥娱叁特1.30%股权转让给辰海汇，转让价格为442 万元；郭静斗将持有 的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204 万元；李斌将持有的奥娱 叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204 万元；王龙丰将持有的奥娱叁特 0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204 万元；陈景青将持有的奥娱叁特0.40% 股权转让给辰海汇，转让价格为136 万元。

2、付款安排： 辰海汇支付给奥飞娱乐的股权转让价款分三期进行支付，其 中在2016 年6 月30 日前向奥飞娱乐支付10,000 万元；在2016 年9 月30 日前 支付10,000 万元，在2016 年12 月30 日前支付10,600 万元。辰海汇支付给曹 永强、帅民、王晶、胡华、刘震东、郭静斗、李斌、王龙丰、陈景青的股权转让 价款于2016 年12 月30 日前一次性支付。

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3、工商变更 ：辰海汇支付第一笔转让款后十个工作日内向国家有关主管部 门提交股权转让所要求的工商变更手续和各种登记。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、交易目的

奥娱叁特持有的23,612,750股三七互娱股票的解禁日为2019年1月12日， 公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实际收 益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，锁定投资收益，降 低投资风险。基于上述原因，公司决定将持有的奥娱叁特全部股权转让给辰海汇， 所得款项用于补充公司日常经营所需流动资金。经核查，辰海汇具有对本次交易 的偿付能力，本次股权转让能够为公司业务发展提供资金支持。

2、对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司预期可获得的投资收益约为1.25 亿元，预计会对公 司2016 年全年利润造成较大影响。

七、独立董事意见

公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实 际收益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，降低投资风险。 本次股权转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于为公司 业务发展提供资金支持。我们认为本次股权转让不存在损害全体股东尤其是中小 股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法规的规定。综上所述，一致同意转让奥娱叁特股权事宜。

八、备查文件

• 1、《股权转让协议》；

• 2、第三届董事会第四十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

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特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年六月二十一日

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