Alpha Group — M&A Activity 2016

May 4, 2016

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对收购美国BT 以及东莞金旺相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”或“奥飞娱乐”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上， 基于独立判断，对公司收购美国BT 以及东莞金旺相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事对公司收购美国BT 事项的独立意见

经审阅奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以自有资金 94,000,000 美元或610,191，600 元等值人民币购买美国BT 100%股权事项的全 部评估文件、审计文件、以及相关审批程序等，我们认为本次收购美国BT 是公 司婴童业务实施国际化战略的举措，符合公司长期发展方向，为公司未来打造集 安全、智能、教育、娱乐、互联网化于一体的婴童出行的综合解决方案奠定基础， 相关审批程序合法合规，不存在损害中小股东权益的情形，我们一致同意本次收 购事项。

二、独立董事对公司收购东莞金旺事项的独立意见

经审阅奥飞娱乐之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司以自有资金 46,000,000 美元或298,604,400 元等值人民币购买东莞金旺100%股权事项的全 部评估文件、审计文件、以及相关审批程序等，我们认为本次收购东莞金旺对于 公司实现国际化战略，持续拓展婴童产业以及协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内 外市场提供了有利的保障。本次收购相关审批程序合法合规，不存在损害中小股 东权益的情形，我们一致同意本次收购事项。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对收购美国BT以及东莞金旺相关事项的 独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016年5月4日

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