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Apr 8, 2016

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第三届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）第三届董事会 第四十一次会议于2016 年4 月8 日召开，根据《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们在认真审核相关材料的基础上， 基于独立判断，对公司第三届董事会第四十一次会议审议的非公开发行股票相关 议案，发表如下独立意见：

1、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监 会的相关规定，发行方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后， 将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。

2、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公允， 符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

• 3、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、

• 规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的 利益。

• 4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相

• 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  • 5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券

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监督管理委员会核准后方可实施。

综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审

议，并经过中国证监会核准后实施。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第三届董事会第四十一次会议相关

议案的独立意见之签字页）

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

二〇一六年四月八日

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