Alpha Group — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

（谭燕）

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求。作为广东奥飞动漫 文化股份有限公司独立董事，2015 年，本人认真履行独立董事的职责，了解公司的运作情况， 积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职 守、勤勉尽责、维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行 使法律所赋予的权利和职能。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

1、董事会：2015 年度公司共召开了13 次董事会议，并对77 项议案进行审议。本人每 次均出席会议，对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议 材料，并发表意见，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议 的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。

2、股东大会：2015 年度，公司召开了5 次股东大会，本人出席了2 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2015 年2 月2 日，在公司第三届董事会第二十四次会议上，本人对《关于聘任董事 会秘书的议案》发表了独立意见。

2、2015 年2 月12 日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，本人对《关于申请银行 授信额度的议案》、《关于终止募投项目的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动 资金的议案》发表了独立意见。

3、2015 年4 月27 日，在公司第三届董事会第二十六次会议上，本人对公司对外担保及 关联方资金往来情况、2014 年度募集资金存放与实际使用情况、2014 年度内部控制自我评价 报告、2014 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》发表了独立意见。

4、2015 年6 月2 日，在公司第三届董事会第二十八次会议上，本人对《关于增加银行 授信额度的议案》、《关于为全资子公司奥飞文化向银行贷款提供担保的议案》、《关于奥飞影 业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于聘任财务负责人、高管的

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议案》、《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股 票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部 分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票以及取消全部预留权益的议案》、《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》发表了 独立意见。

5、2015 年8 月10 日，在公司第三届董事会第二十九次会议上，本人对《关于奥飞影业 北京向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于奥飞影业香港向银行申请综 合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于奥飞多屏向银行申请综合授信并由公司为其提 供担保的议案》、《关于全资子公司爱乐游对外投资的议案》、《关于签订四月星空收购框架协 议的议案》发表了独立意见。

6、2015 年8 月17 日，在公司第三届董事会第三十次会议上，本人对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关议案发表了独立意见。

7、2015 年8 月19 日，在公司第三届董事会第三十一次会议上，本人对公司2015 年半 年度募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情 况发表了独立意见。

8、2015 年9 月10 日，在公司第三届董事会第三十二次会议上，本人对《关于拟申请挂 牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》发表了独立意见。

9、2015 年9 月28 日，在公司第三届董事会第三十三次会议上，本人对公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关议案发表了独立意见。

10、2015 年12 月2 日，在公司第三届董事会第三十五次会议上，本人对《关于为全资 子公司奥迪玩具提供担保的议案》、《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备 的会计估计变更的议案》发表了独立意见。

11、2015 年12 月18 日，在公司第三届董事会第三十六次会议上，本人对《关于转让参 股子公司股权的议案》发表了独立意见。

三、任职董事会各委员会工作情况

为了积极推动董事会专业委员会工作，公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与 考核委员会委员。

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2015 年任职期间，本人积极参与各任职专业委员会会议，对公司各季度财务状况、募集 资金使用情况、担保情况、对外投资情况以及高管人员薪酬考核体系等方面进行了解、核实 并给予相关意见和建议。

四、保护投资者权益方面的工作

1、作为公司独立董事，本人在 2015 年认真履行独立董事的职责，做好独立董事日常工 作，与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联 系，择机到公司现场，及时了解公司的生产经营状况、内控制度建设等情况，对提交给董事 会及专业委员会的各项议案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长，为公司提供决策参考意 见。

2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》等规定持续、规范进行信息披露。公司2015 年共披露文件230 份，保证投资者 能有效地获得公司的经营情况和公司的发展规划变化，做到了公司信息披露真实、准确、完 整、公平、及时。同时公司根据《投资者关系管理制度》，指定投资者关系与公关部为公司投 资者关系管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，作为投资者与公司沟通的 平台。2015 年度，公司组织董事会成员、部分高管参加了网上业绩说明会，积极回答了投资 者提出的问题。

五、培训和学习

本人作为广东奥飞动漫文化股份有限公司的第三届董事会独立董事已经取得独立董事资 格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳证券交易所最新的有关法 律法规和各项规章制度，积极参加公司、财务顾问以及各种方式组织的相关培训，不断提高 自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公 司及投资者权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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4、未对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。

七、联系方式

独立董事谭燕女士：mnstjs@mail.sysu.edu.cn

在过去的2015 年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2016 年我将继续 以谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速发展，尽自己应尽 的责任。

以下无正文。

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(本页无正文，为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事2015 年度述职报告签字页) 独立董事：

谭 燕

签署日期：2016 年3 月29 日

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