Alpha Group — Regulatory Filings 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-045

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于北京爱乐游信息技术有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014 年度通过 发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称 “腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）收 购其合计持有的北京爱乐游信息技术有限公司100.00%的股权。根据中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有 关规定，现将北京爱乐游信息技术有限公司2015 年度实际盈利数与承诺盈利数 的差异情况说明如下。

一、基本情况

北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”、“公司”或“本公司”） 于2008 年11 月27 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得注册号 为110108011480820 的企业法人营业执照，成立时注册资本及实收资本均为人民 币100 万元，其中股东陶文朵以货币资金出资50 万元，占实收资本的50%；股 东吴珊以货币资金出资50 万元，占实收资本的50%。

2009 年3 月29 日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐 游10%的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿，变 更后注册资本及实收资本仍为人民币100 万元，其中股东陶文朵出资40 万元， 占实收资本的40%；股东吴珊出资30 万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资 30 万元，占实收资本的30%。

2009 年8 月20 日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐 游40%的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100 万元，其中股

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东车慧出资40 万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30 万元，占实收资本的 30%；股东冯新睿出资30 万元，占实收资本的30%。

2010 年7 月21 日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐 游10%的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游40%的股权转让给北京掌上神 州信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息 技术有限公司、将其持有爱乐游8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资 本人民币仍为100 万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62 万元， 占实收资本的62%；股东冯新睿出资20 万元，占实收资本的20%；股东李爱环出 资10 万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8 万元，占实收资本的8%。

2010 年12 月13 日，根据股东会决议及股权转让协议，张金宝将其持有爱 乐游8%的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为100 万元，其 中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62 万元，占实收资本的62%；股东 冯新睿出资28 万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10 万元，占实收资本 的10%。

2011 年9 月27 日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐 游28%的股权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信 息技术有限公司将其持有爱乐游62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资本 人民币仍为100 万元，其中股东王鹏出资人民币62 万元，占实收资本的62%； 股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本的38%。

2012 年7 月3 日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公 司增资人民币10.2362 万元，增资后注册及实收资本变更为人民币110.2362 万 元，变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362 万元，其中股东王鹏出资人民 币62 万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本 的34.47%；腾讯科技出资人民币10.2362 万元，占实收资本的9.29%。

2012 年9 月25 日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏将其持有爱乐游 5%的股权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362 万元， 其中股东王鹏出资人民币56.4882 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资 人民币38 万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480 万元，占 实收资本的14.29%。

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2013 年4 月8 日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢 价）872.2551 万元、未分配利润17.5087 万元按原比例转增注册资本889.7638 万元。转增后注册资本及实收资本为1000 万元，其中股东王鹏出资人民币 512.4032 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015 万元，占 实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953 万元，占实收资本的14.29%。

2013 年9 月9 日，根据股东会决议及股权转让协议，腾讯科技将其持有爱 乐游1.43%的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000 万 元，其中股东王鹏出资人民币512.4032 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋 出资人民币344.7015 万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058 万元，占实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币14.2895 万元，占实收资本 的1.43%。

2014 年5 月6 日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科 技、深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给奥飞动漫。变更后注 册及实收资本仍为人民币1000.00 万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元， 占实收资本100.00%。变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号 楼1103 号变更为北京市海淀区上地东路9 号1 号楼一层南区1 号，法定代表人 由王鹏变更为孟洋。

二、业绩承诺情况

2013 年10 月20 日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、 世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技 和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、 4,930 万元、6,200 万元。公司在2015 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对爱乐游2015 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定 爱乐游2015 年度实际实现的净利润数。如爱乐游2015 年度实际净利润数低于承 诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司 履行利润补偿义务。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定：当期应

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补偿金额=（截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金 额。

三、实际盈利情况

2015 年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 10,589.32 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数4,930.00 万元，盈利承诺完成率为 214.79%。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月三十一日

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